证券代码：002796    证券简称：世嘉科技    公告编号：2019-110

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第九次会议于2019年9月9日以书面、电话、邮件等方式通知了全体董事，会议于2019年9月11日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》

　　关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见》；上海市锦天城律师事务所就本次调整回购价格事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》

　　关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见》；上海市锦天城律师事务所就本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、审议通过《关于增加全资子公司和控股孙公司向银行申请综合授信及对外担保事项的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加全资子公司和控股孙公司向银行申请综合授信及对外担保事项的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股孙公司增资暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　鉴于2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分激励对象因个人原因离职，公司将对其持有的合计1.4250万股限制性股票进行回购注销。故，公司拟将公司注册资本由16,830.5632万元变更至16,829.1382万元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　6、审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　　根据上述公司注册资本的变更，拟对《公司章程》的部分条款做如下修订：

　　■

　　公司章程其他条款不变。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程（2019年9月）》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　7、审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

　　兹定于2019年9月27日14:30召开公司2019年第四次临时股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、上海市锦天城律师事务所出具的相关法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：002796    证券简称：世嘉科技    公告编号：2019-111

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届监事会第十次会议于2019年9月9日以书面、电话、邮件等方式通知了全体监事，会议于2019年9月11日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》

　　关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的公告》。

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整为9.51元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对预留授予的限制性股票回购价格进行调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》

　　关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的公告》。

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的1.4250万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，我们同意本次回购注销限制性股票事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、审议通过《关于增加全资子公司和控股孙公司向银行申请综合授信及对外担保事项的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加全资子公司和控股孙公司向银行申请综合授信及对外担保事项的公告》。

　　经审核，监事会认为：波发特与恩电开均系公司合并报表范围内的子公司，经营情况良好，偿债能力较强；其次，波发特与恩电开均已建立了完善的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，为其提供担保的风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股孙公司增资暨关联交易的公告》。

　　经审核，监事会认为：本次波发特与日本电业同比例对恩电开增资主要系恩电开经营业务发展需要，有利于进一步增强恩电开的经营实力；其次，本次增资不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合《公司章程》相关规定。因此，我们同意波发特对恩电开增资320万美元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：002796    证券简称：世嘉科技    公告编号：2019-112

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于调整预留授予的限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深交所上市。

　　7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股，公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。

　　8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。

　　9、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。

　　10、2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。

　　11、2019年2月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.47元/股；2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共1.00万股，涉及激励对象1人，回购价格为14.47元/股。

　　12、2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。由于上述因素，公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由134.92万股增加至202.38万股。

　　13、2019年4月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股；同意对首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票进行回购注销；2019年5月6日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》；2019年7月11日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共0.45万股，涉及激励对象1人，回购价格为11.93元/股。

　　14、2019年7月2日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划之预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预留授予部分的46名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计16.2750万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的预留授予的限制性股票上市流通日期为2019年7月10日。

　　15、2019年9月11日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，同意将预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整为9.51元/股；同意对首次授予及预留授予的部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计1.4250万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　二、关于调整公司预留授予的限制性股票回购价格的说明

　　1、回购价格调整原因

　　2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，对公司预留授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

　　■

　　经过本次调整，公司预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整至9.51元/股。

　　三、对公司的影响

　　本次公司对预留授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整为9.51元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对预留授予的限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整为9.51元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对预留授予的限制性股票回购价格进行调整。

　　六、律师事务所出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所对本次预留授予的限制性股票回购价格的调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整回购价格事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的相关法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：002796    证券简称：世嘉科技    公告编号：2019-113

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深交所上市。

　　7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股，公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。

　　8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。

　　9、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。

　　10、2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。

　　11、2019年2月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.47元/股；2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共1.00万股，涉及激励对象1人，回购价格为14.47元/股。

　　12、2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。由于上述因素，公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由134.92万股增加至202.38万股。

　　13、2019年4月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股；同意对首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票进行回购注销；2019年5月6日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》；2019年7月11日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共0.45万股，涉及激励对象1人，回购价格为11.93元/股。

　　14、2019年7月2日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划之预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预留授予部分的46名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计16.2750万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的预留授予的限制性股票上市流通日期为2019年7月10日。

　　15、2019年9月11日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，同意将预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整为9.51元/股；同意对首次授予及预留授予的部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计1.4250万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　二、关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的说明

　　1、回购原因

　　鉴于公司首次授予的激励对象杨晓玮及预留授予的激励对象黄南台、高盼均因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第八章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之第二款规定：激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。

　　根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员所持已获但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、回购数量

　　2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。

　　由于上述因素，首次授予的离职激励对象杨晓玮所持已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由0.30万股增加至0.45万股；预留授予的离职激励对象黄南台、高盼所持已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由0.65万股增加至0.9750万股。

　　故，本次拟回购注销的首次授予及预留授予的限制性股票数量合计1.4250万股。

　　3、回购价格

　　根据公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，本次首次授予的限制性股票回购价格为11.93元/股。

　　根据公司于2019年9月11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》，本次预留授予的限制性股票回购价格为9.51元/股。

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以，公司本次对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的1.4250万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对首次授予及预留授予的部分限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的1.4250万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，我们同意本次回购注销限制性股票事项。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票相关事项的出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提请公司2019年第四次临时股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。

　　八、其他事项说明

　　本次回购注销首次授予及预留的限制性股票事项尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议通过方可实施。

　　九、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的相关法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：002796    证券简称：世嘉科技    公告编号：2019-114

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于增加全资子公司和控股孙公司向银行申请综合授信及对外担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于增加全资子公司和控股孙公司向银行申请综合授信及对外担保事项的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、 关于增加综合授信及对外担保事项概述

　　公司于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》，同意全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）向各商业银行申请总额不超过人民币25,000万元（含等值其他币种）的综合授信，并由公司为其提供不超过人民币25,000万元（含等值其他币种）的连带责任担保；同意控股孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）向各商业银行申请总额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）的综合授，并由波发特为其提供不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）的连带责任担保；同意，波发特为恩电开所签订的原料购销合同提供不超过10,000万元（含等值其他币种）的采购货款担保。该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2019年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》（    公告编号：2019-021）。

　　1、全资子公司波发特增加综合授信及对外担保事项

　　鉴于2019年上半年，波发特业务发展迅速，为提高其经营实力，满足其业务发展需求，波发特拟向各商业银行申请增加5,000万元（含等值其他币种）的综合授信，授信期限为自本议案经公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，并由公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人和波发特法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　　2、控股孙公司恩电开增加综合授信及对外担保事项

　　鉴于2019年上半年，恩电开业务发展迅速，为提高其经营实力，满足其业务发展需求，恩电开拟向各商业银行申请增加5,000万元（含等值其他币种）的综合授信，授信期限为自本议案经公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，并由波发特为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权波发特法定代表人和恩电开法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　　2019年9月11日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加全资子公司和控股孙公司向银行申请综合授信及对外担保事项的议案》，本次议案尚需提请公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人苏州波发特电子科技有限公司

　　1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号

　　4、法定代表人：陈宝华

　　5、注册资本：27,550万元

　　6、成立时间：2012年06月13日

　　7、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、产权及控制关系：波发特系公司持股100%的全资子公司。

　　9、波发特最近一年及一期的主要财务数据

　　■

　　[注1]：上述波发特2018年度、2019年半年度财务数据均为合并报表数据，且2019年半年度财务数据未经审计。

　　（二）被担保人昆山恩电开通信设备有限公司

　　1、公司名称：昆山恩电开通信设备有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　3、住所：江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼

　　4、法定代表人：陈宝华

　　5、成立时间：2005年08月11日

　　6、经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、产权及控制关系：恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股份，日本电业工作株式会社持有恩电开20%股份，日本电业工作株式会社系注册在日本的日本企业。

　　8、最近一年及一期主要财务数据

　　■

　　[注2]：上述恩电开2018年度、2019年半年度财务数据均为合并报表数据，且2019年半年度财务数据未经审计。

　　三、董事会说明

　　波发特为公司的全资子公司，经营情况良好，偿债能力较强，且已建立了完善的内部控制制度，公司本次为其融资提供担保有利于拓宽其融资渠道，促进业务发展，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　恩电开为公司的控股孙公司，经营情况良好，偿债能力较强，且已建立了完善的内部控制制度，公司对恩电开有较强的控制力，风险可控；本次波发特为其融资提供担保有利于拓宽其融资渠道，增强经营实力，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。其次，恩电开另一股东日本电业工作株式会社系境外日本公司，无法提供境内银行认可的担保。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：波发特与恩电开均系公司合并报表范围内的子公司，经营情况良好，偿债能力较强；其次，波发特与恩电开均已建立了完善的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，为其提供担保的风险在可控范围内，符合《公司章程》相关规定。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：波发特与恩电开均系公司合并报表范围内的子公司，经营情况良好，偿债能力较强；其次，波发特与恩电开均已建立了完善的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，为其提供担保的风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次公司董事会审议通过的担保总额为10,000万元（含等值其他币种），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益合计的7.02%，占公司最近一期经审计总资产的4.96%。

　　截止本公告披露日，公司股东大会审议通过授权的担保金额为人民币47,000万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益合计的33.01%，占公司最近一期经审计总资产的23.33%。

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司累计与银行及供应商等签署的担保金额为人民币31,500万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的22.12%；公司及其控股子公司的累计担保余额为13,987.86万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的9.82%；公司未发生违规担保和逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：002796    证券简称：世嘉科技    公告编号：2019-115

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于对控股孙公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增资暨关联交易情况概述

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》。鉴于，公司控股孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）与日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）将对恩电开进行同比例增资。其中，波发特增资320万美元，日本电业增资80万美元，合计增资400万美元；增资方式为以恩电开2018年期末未分配利润转增资本方式；增资完成后，恩电开的注册资本将由210万美元增加至610万美元，波发特与日本电业对恩电开的持股比例保持不变。

　　2、恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项为关联交易。

　　3、在公司董事会审议该议案之前，已就本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。

　　4、公司于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》，且公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　鉴于日本电业未向公司董事会提名董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。

　　5、本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提请公司股东大会审议。

　　6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　日本电业成立于1947年，系注册在日本本土的日本企业，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。

　　恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项为关联交易。

　　日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在与公司过往的交易中，具有良好的履约能力。

　　三、本次增资标的基本情况

　　本次增资标的恩电开基本情况如下：

　　1、公司名称：昆山恩电开通信设备有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　3、住所：江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼

　　4、法定代表人：陈宝华

　　5、成立时间：2005年08月11日

　　6、经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、产权及控制关系：恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股份，日本电业持有恩电开20%股份。

　　8、最近一年及一期主要财务数据

　　■

　　[注1]：上述恩电开2018年度、2019年半年度财务数据均为合并报表数据，且2019年半年度财务数据未经审计。

　　9、增资方式为以恩电开2018年期末未分配利润转增资本方式，增资前后的股权结构如下：

　　■

　　四、本次增资目的及对公司的影响

　　本次增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划。

　　本次增资系对控股孙公司的增资，恩电开已建立良好的内部控制制度，公司对恩电开有较强的控制力，风险可控；本次增资事项不存在损害公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　■

　　[注2]：公司于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，公司对2019年度恩电开与日本电业之间的日常购销经营往来进行了预计，预计2019年度与日本电业之间的采购金额20,000万元、销售金额40,000万元，合计60,000万元，且该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-019）。

　　六、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划；其次，恩电开为公司控股孙公司，其已建立良好的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，风险可控，本次增资暨关联交易事项不会损害公司利益及股东利益，符合公司对于关联交易管理的相关规定。因此，我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第九次会议审议，按照相关规定进行表决。

　　2、独立董事的独立意见：经审核，我们认为本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划；其次，恩电开为公司控股孙公司，其已建立良好的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，风险可控，本次增资暨关联交易事项不会损害本公司利益及股东利益，且董事会在审议本议案时程序合规，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次波发特与日本电业同比例对恩电开增资主要系恩电开经营业务发展需要，有利于进一步增强恩电开的经营实力；其次，本次增资不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合《公司章程》相关规定。因此，我们同意波发特对恩电开增资320万美元。

　　八、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第九次会议议决；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十次会议议决；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：002796    证券简称：世嘉科技    公告编号：2019-116

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年9月11日召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》，现将公司章程修正案具体内容公告如下：

　　■

　　公司章程其他条款不变。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：002796    证券简称：世嘉科技    公告编号：2019-117

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》，会议决定于2019年9月27日14:30召开2019年第四次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年9月27日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2019年9月27日9:30至11:30，13:00至15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2019年9月26日15:00至2019年9月27日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2019年9月23日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年9月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省苏州市高新区建林路439号世嘉科技一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》

　　2、审议《关于增加全资子公司和控股孙公司向银行申请综合授信及对外担保事项的议案》

　　3、审议《关于变更公司注册资本的议案》

　　4、审议《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　　上述提案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，《第三届董事会第九次会议决议公告》（    公告编号：2019-110）、《第三届监事会第十次会议决议公告》（    公告编号：2019-111）、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的公告》（    公告编号：2019-113）、《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-116）于2019年9月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。提案1.00、3.00、4.00为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；提案1.00、2.00对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码如下表所示

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记事项

　　1、现场登记时间：2019年9月26日（8:30－11:30，13:00－17:00）

　　2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市高新区建林路439号世嘉科技证券部

　　邮编：215129

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　联系人：康云华

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2019年9月26日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

　　4、注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：江苏省苏州市高新区建林路439号世嘉科技证券部

　　邮编：215129

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

　　联系人：康云华

　　（三）其他事项

　　本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　相关附件：

　　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2、《授权委托书》

　　附件3、《股东大会参会登记表》

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

　　2、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置

　　本次股东大会提案对应“提案编码”一览表如下:

　　■

　　（2）上述提案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月26日15：00，结束时间为2019年9月27日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席2019年9月27日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人（签名/盖章）： 

　　受托人（签名）：

　　法人股东法定代表人签名： 

　　委托人身份证号码/营业执照号码： 

　　委托人股东账号： 受托人身份证号码：

　　委托人持有股份数： 

　　年    月    日

　　附件3：

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会参会登记表

　　■

　　证券代码：002796    证券简称：世嘉科技    公告编号：2019-118

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人股份减持计划实施完毕的公告

　　股东韩裕玉女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的预披露公告》（    公告编号：2019-067），公司控股股东、实际控制人韩裕玉女士计划自2019年6月3日至2019年12月2日期间，以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持公司股份数量不超过450万股（含），拟减持股份比例不超过公司股份总数的2.67%（含），具体内容详见当日公告。

　　2019年6月19日，公司对外披露了《关于控股股东、实际控制人股份减持比例达到1%暨股份减持进展的公告》（    公告编号：2019-079），股东韩裕玉女士于当日累计股份减持数量达到公司总股本的1%，且累计股份减持数量达到其预披露的计划股份减持数量的一半，具体内容详见当日公告。

　　2019年9月3日，公司对外披露了《关于控股股东、实际控制人股份减持时间过半的进展公告》（    公告编号：2019-103），股东韩裕玉女士预披露的股份减持计划之减持时间过半，公司就韩裕玉女士的股份减持计划进展情况进行了公告，具体内容详见当日公告。

　　2019年9月4日，公司对外披露了《关于权益变动的提示公告》（    公告编号：2019-106）及《简式权益变动报告书》，鉴于在2018年1月25日至2019年9月3日期间，股东韩裕玉女士因持股比例被动稀释及发生主动减持公司股份原因，导致其持有公司股份比例由34.8154%减少至29.8154%，持股比例累计减少5%，具体内容详见公司于当日刊登的《简式权益报告书》。

　　近日，公司收到韩裕玉女士《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，鉴于股东韩裕玉女士预披露的上述股份减持计划已实施完毕，现按相关规定就韩裕玉女士的股份减持计划实施完毕事项公告如下：

　　一、 股东减持股份情况

　　■

　　本次韩裕玉女士减持的股份来源于公司首次公开发行前已经发行的股份。

　　公司控股股东、实际控制人为韩裕玉女士、王娟女士、韩惠明先生（三人为一致行动人），本次韩裕玉女士的股份减持计划系公司首发上市以来发生的首次减持，且王娟女士、韩惠明先生自公司首发上市以来均未发生过股份减持行为。

　　公司于2019年9月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了韩裕玉女士签署的《简式权益变动报告书》，自此次披露《简式权益变动报告书》至本公告披露日，韩裕玉女士在公司拥有的权益累计减少比例为0.6827%。

　　二、股东本次减持前后持股情况

　　■

　　公司控股股东、实际控制人为韩裕玉女士、王娟女士、韩惠明先生（三人为一致行动人），本次减持股份前后，三人持股情况变动如下：

　　■

　　[注]：鉴于公司于2019年7月实施完成了回购注销4,500股首次授予的限制性股票事项，公司总股本由168,310,132股减少至168,305,632，故上述“占总股本比例”均以公司最新股本数为基数计算。

　　本次韩裕玉女士股份减持完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　三、 股东承诺履行情况

　　韩裕玉女士在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作出的关于股份限售和股份减持的承诺一致，具体如下：

　　1、关于股份限售的承诺

　　韩裕玉女士承诺：

　　（1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后 6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2、关于股东持股意向及减持意向的承诺

　　韩裕玉女士承诺：

　　在所持发行人股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过300万股发行人股份，在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过600万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。韩裕玉将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。发行人股票上市后发生除权除息事项的，股份数量、价格应做相应调整。

　　韩裕玉拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，韩裕玉承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。

　　若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，韩裕玉将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，韩裕玉将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、截止本公告披露日，韩裕玉女士严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

　　四、相关说明

　　1、本次韩裕玉女士的股份减持行为没有违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定；

　　2、本次韩裕玉女士的股份减持行为已按照相关规定进行了预披露，本次减持行为与已披露的减持计划一致，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，亦未违反曾作出的相关承诺；

　　3、本次韩裕玉女士的股份减持行为遵守了其在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作出的关于股份限售和股份减持等相关承诺，其本次股份减持价格高于承诺的最低减持价格。

　　4、韩裕玉女士承诺自股份减持计划预披露之日起15个交易日后的连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。

　　5、截止本公告披露日，股东韩裕玉女士的股份减持计划已实施完毕。

　　五、备查文件

　　1、韩裕玉女士出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事

　　关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项进行了认真细致的审核，基于客观、独立判断的立场，现就相关事项发表如下意见：

　　一、事前认可意见

　　1、关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案

　　作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划；其次，恩电开为公司控股孙公司，其已建立良好的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，风险可控，本次增资暨关联交易事项不会损害公司利益及股东利益，符合公司对于关联交易管理的相关规定。因此，我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第九次会议审议，按照相关规定进行表决。

　　二、独立意见

　　1、关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案

　　经审核，我们认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将预留授予的限制性股票回购价格由14.47元/股调整为9.51元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对预留授予的限制性股票回购价格进行调整。

　　2、关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案

　　经审核，独立董事认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以，公司本次对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的1.4250万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对首次授予及预留授予的部分限制性股票进行回购注销。

　　3、关于增加全资子公司和控股孙公司向银行申请综合授信及对外担保事项的议案

　　经审核，独立董事认为：波发特与恩电开均系公司合并报表范围内的子公司，经营情况良好，偿债能力较强；其次，波发特与恩电开均已建立了完善的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，为其提供担保的风险在可控范围内，符合《公司章程》相关规定。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司股东大会审议。

　　4、关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案

　　经审核，我们认为本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划；其次，恩电开为公司控股孙公司，其已建立良好的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，风险可控，本次增资暨关联交易事项不会损害本公司利益及股东利益，且董事会在审议本议案时程序合规，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　独立董事（签名）：

　　■

　　二〇一九年九月十二日