证券代码:600829    证券简称:人民同泰    公告编号:临2019-044

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月11日以通讯方式召开第九届董事会第三次会议。应参会董事7人，实际参会董事7人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《人民同泰董事会关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书的议案》。

　　经审议，公司董事会同意披露《人民同泰董事会关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。独立董事同意该项议案并发表独立意见。具体内容详见公司于同日披露的《人民同泰董事会关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　特此公告。

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：600829    证券简称：人民同泰  编号：临2019-045

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　关于哈药集团有限公司要约收购公司股份之第二次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公告为收购人要约收购哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称“人民同泰”或“公司”)股份的第二次提示性公告。

　　●按照本次要约收购申报程序，在本次要约收购期限内最后三个交易日（即2019年9月23日、2019年9月24日和2019年9月25日），预受的要约不可撤回。

　　本次全面要约收购系因哈药集团有限公司（以下简称“收购人”或“哈药集团”）进行增资扩股，履行因重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆哈珀”）和天津黑马祺航投资管理有限公司（以下简称“黑马祺航”）通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

　　本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。

　　本次要约收购具体内容如下：

　　一、要约收购基本情况

　　1、收购人：哈药集团有限公司

　　2、被收购公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　3、股票上市地点：上海证券交易所

　　4、股票简称：人民同泰

　　5、股票代码：600829

　　6、要约收购支付方式：现金

　　7、要约收购价格：6.65元/股

　　8、要约收购期限：2019年8月27日至2019年9月25日

　　9、预定收购股份的数量

　　本次要约收购股份为除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除收购人持有的上市公司股份以外的人民同泰全部已上市流通普通股具体情况如下：

　　■

　　二、要约收购目的

　　本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

　　本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。

　　虽然收购人发出本次要约不以终止人民同泰的上市地位为目的，但若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为人民同泰的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证人民同泰的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　三、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日。要约收购期限自2019年8月27日起至2019年9月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　四、受要约人预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706059

　　2、申报价格为：6.65元/股。

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　人民同泰股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。人民同泰股票停牌期间，人民同泰股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；人民同泰股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、要约收购资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　12、要约收购股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。

　　13、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　1、股东申请撤回预受要约的，应当在要约期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

　　2、人民同泰股票停牌期间，人民同泰股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　3、撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　六、预受要约的情况

　　截至2019年9月10日，预受要约的股份数量合计1,500股。

　　七、本次要约收购的详细信息

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅2019年8月23日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书》及《哈药集团人民同泰医药股份有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团人民同泰医药股份有限公司股份的申报公告》等相关内容。

　　特此公告。

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　董事会关于哈药集团有限公司

　　要约收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　上市公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路76号

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：人民同泰

　　股票代码：600829

　　董事会报告签署日期：二〇一九年九月十一日

　　有关各方及联系方式

　　上市公司（被收购人）名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　联系地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路418号

　　联系人：程轶颖

　　电话：0451-84600888

　　传真：0451-84600888

　　收购人名称：哈药集团有限公司

　　注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

　　通讯地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

　　独立财务顾问联系方式：

　　名称：九州证券股份有限公司

　　法定代表人：魏先锋

　　联系地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门二号楼

　　电话：010-57672000

　　传真：010-57672020

　　联系人：过锡川、耿桂艳、赵国伟

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节序言

　　2019年8月14日，公司收到哈药集团送交的《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司公告了《要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。

　　2019年8月23日，公司公告了《要约收购报告书》、《中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团人民同泰医药股份有限公司之财务顾问报告》及《北京君合律师事务所关于〈哈药集团有限公司要约收购报告书〉的法律意见》。

　　九州证券股份有限公司接受人民同泰委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司主营业务、最近三年一期经营情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司主营业务

　　公司是一家国内知名的区域性医药流通企业，是黑龙江省最大的医药商业企业。主要经营医药批发业务、医药零售业务。报告期内，公司主要销售中西成药、中药饮片、贵细药材等中西药品，同时销售医疗器械、保健品、日用品、玻璃仪器、化学试剂等产品。

　　2、最近三年一期的经营情况

　　近年来，随着“两票制”的全面落地，医保控费、降低药占比、药品零差价、带量采购等一系列配套措施的出台，医药流通行业集中度不断提高，对医药流通行业竞争格局和行业发展产生重大影响，药品流通行业销售规模稳步增长增速放缓，药品零售企业连锁率进一步提高，医药电商逐步进入转型升级的创新发展时期，医药物流市场竞争日趋激烈。

　　面对复杂多变的形势，公司积极主动调整经营策略，加大市场开发力度，进一步完善网络布局，加强终端控制，拓展增值服务，向提升经营质量方面转型，公司实现稳步健康发展。

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司实现的营业收入分别为9,005,558,984.02元、8,008,880,952.50元、7,055,220,884.53元及3,937,272,666.32元，净利润分别为224,509,926.33元、254,196,191.40元、257,854,780.16元及140,540,674.85元，受政策和市场环境影响收入有所下降，净利润规模较为稳定。

　　3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

　　（1）主要会计数据

　　公司2016年度、2017年度、2018年度经审计以及2019年1-6月未经审计主要会计数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）主要财务指标

　　①盈利能力指标

　　公司最近三年一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下，其中2016年度、2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计：

　　■

　　近三年及一期，上市公司各项盈利能力指标均保持小幅增长，业务运营较为平稳，盈利能力较强。

　　②营运能力指标

　　公司最近三年一期营运能力相关的主要财务指标列示如下，其中2016年度、2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计：

　　■

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司总资产周转率略有下降，主要是因为公司资产增幅大于营业收入增幅，但总体上保持稳定。应收账款周转率与总资产周转率的波动趋势基本保持一致，两票制实施使得公司销售结构发生变化，商业调拨销售下降，医疗销售占比上升，公司虽对超期回款的客户施行控销，加大清欠力度，但目前应收账款款期仍然较长，导致应收账款周转率下降。存货周转率逐年下降，主要是公司根据销售季节变化做好库存分析，积极优化品种结构，压缩库存，但由于近年来受两票制影响，营业收入下降，成本随之下降，导致存货周转率下降。

　　③偿债能力指标

　　公司最近三年一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下，其中2016年度、2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计：

　　■

　　近三年及一期，公司流动比率和速动比率呈稳步增长趋势，表明公司短期偿债能力较强，一定程度上反映了公司稳健的经营状态。

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产负债率分别为65.74%、66.70%、64.19%及63.08%。公司近年来资产负债率基本稳定，结构合理。

　　（二）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

　　在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期（2019年1-6月）披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司股份总额及股本结构

　　截至本报告书签署日，公司股权结构如下：

　　■

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至本报告书签署日，收购人持有哈药股份1,173,173,885股A股股票，占哈药股份总股本的46.49%。哈药股份持有人民同泰433,894,354股A股股票，占人民同泰总股本的74.82%。

　　（三）公司前十名股东持股情况

　　截至2019年6月30日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三人持有收购人的股份。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　最近三年公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用的情况。

　　第三节利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为本公司的间接控股股东，与本公司存在关联关系。

　　本公司现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况如下：

　　■

　　三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

　　截至本报告书签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。

　　在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易本公司股票的情况。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

　　1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　5、最近12个月内作出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节董事会建议或声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　公司董事会在收到哈药集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　收购人名称：哈药集团有限公司

　　注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

　　法定代表人：张懿宸

　　注册资本：435,294.1176万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。

　　统一社会信用代码：91230100127040288Q

　　成立时间：1989年5月13日

　　营业期限：1989年5月13日至2055年07月31日

　　联系地址：黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

　　（二）收购人股权控制关系

　　2019年8月9日，哈药集团原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议，重庆哈珀、黑马祺航分别以现金人民币805,294,116.45元、402,647,059.15元对哈药集团进行增资，分别认缴哈药集团新增注册资本435,294,117元、217,647,059元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为10.00%、5.00%。本次增资完成后，哈尔滨市国资委的持股比例将由45%下降至38.25%，哈药集团董事会将由现有的5名董事增加至6名董事，其中哈尔滨市国资委有权委派两名董事，中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生，且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有控股企业变为国有参股企业，不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东，因此哈药集团的控制权将发生变更，其实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

　　截至要约收购报告书签署之日，收购人股权控制架构如下：

　　注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股下属企业，存在一致行动关系。

　　1、哈尔滨市国资委

　　■

　　2、中信冰岛

　　■

　　3、华平冰岛

　　■

　　4、黑龙江中信

　　■

　　5、国企重组公司

　　■

　　6、重庆哈珀

　　■

　　7、黑马祺航

　　■

　　（三）收购人及其股东所控制的核心企业和关联企业情况

　　1、收购人所控制的核心企业和关联企业情况

　　截至本报告书签署日，哈药集团控制的核心企业基本情况如下：

　　■

　　注：上表不包含哈药集团股份有限公司和哈药集团人民同泰医药股份有限公司及其控股和参股的公司。

　　2、收购人股东所控制的核心企业和关联企业情况

　　（1）哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　■

　　（2）黑马祺航控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，黑马祺航对外投资的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　■

　　（3）其他股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀除持股哈药集团外无其他对外投资。

　　（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书签署之日，收购人持有哈药股份1,173,173,885股A股股票，占哈药股份总股本的46.49%。哈药股份持有人民同泰433,894,354股A股股票，占人民同泰总股本的74.82%。

　　（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）要约收购的目的

　　本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

　　本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。

　　（七）要约收购的价格及数量

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为6.65元/股。

　　依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人哈药集团未取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为6.65元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为6.65元/股。

　　若人民同泰在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　2、要约收购数量

　　本次要约收购股份为除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰全部已上市流通普通股具体情况如下：

　　■

　　注：要约收购数量（145,994,243股）=总股本（579,888,597股）-哈药股份所持股份（433,894,354股）；占人民同泰已发行股份的比例（25.18%）=要约收购数量（145,994,243股）/总股本（579,888,597股）（四舍五入）

　　本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

　　（八）要约收购资金

　　按要约价格为6.65元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17万元。

　　作为本次要约的收购人，哈药集团已于《要约收购报告书摘要》公告前将19,493.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（九）要约收购的期限

　　本次要约收购期限：2019年8月27日起至2019年9月25日止。

　　本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2019年9月23日、2019年9月24日、2019年9月25日，预受的要约不得撤回。

　　在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　（十）要约收购的约定条件

　　本次要约收购的股份包括人民同泰除哈药股份所持股份以外的全部无限售条件流通股，无其他约定条件。

　　（十一）未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。

　　（十二）避免人民同泰在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

　　若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件，收购人作为人民同泰的间接控股股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有人民同泰剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　本公司聘请九州证券作为本次要约收购的独立财务顾问。九州证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：考虑到公司股票目前在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　（二）董事会表决情况

　　2019年9月11日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议了《关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

　　“收购人对除哈药股份所持人民同泰股份以外的公司全部无限售条件流通股发出全面要约收购的条件为：要约收购价格为6.65元/股，要约期限为2019年8月27日至2019年9月25日，以现金方式支付。

　　鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅人民同泰董事会所聘请的独立财务顾问九州证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

　　我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票目前在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。”

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具日，九州证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　本财务顾问认为，收购人具有收购上市公司的主体资格，提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，履行了要约收购的法定程序。收购人具备本次要约收购的履约能力。本次要约收购不会对人民同泰的独立性构成影响，亦不会产生同业竞争。本次要约收购未违反法律法规的规定。

　　（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

　　1、本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航已签署增资协议，导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止人民同泰上市地位为目的。

　　2、从换手率来看，人民同泰的股票具有一定流动性，但换手率较低。

　　3、本次要约收购价格不低于收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日加权平均价格的算术平均值，但较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日交易均价存在较小幅度的溢价，且较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价、公告要约收购报告书摘要至公告要约收购报告书之间的交易均价、公告要约收购报告书前1个交易日收盘价和交易均价均存在一定幅度（百分之十左右）的折价。

　　4、自要约收购报告书摘要公告日至本报告书签署日期间，人民同泰股价持续高于本次要约收购价格。

　　5、人民同泰本次借助国企混改的契机将有利于管理层作出更加高效率、市场化的决策。

　　因此，本独立财务顾问建议，考虑到公司股票目前在二级市场的表现，公司股东如按照要约收购报告书列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　（四）本次要约收购的风险提示

　　1、本次要约收购可能导致人民同泰股票暂停上市的风险

　　本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人，导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人，哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。

　　根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。

　　若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人民同泰股份比例低于人民同泰股本总额的10%，人民同泰将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、13.2.1第（七）项、第14.1.1条第（八）项及第14.3.1第（十）项等有关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，上市公司股票将终止上市。

　　若人民同泰出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人民同泰投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件，收购人作为人民同泰的间接控股股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有人民同泰剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　2、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国际形势、国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为、投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　截至《要约收购报告书》公告日的最近6个月内，九州证券不存在买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。

　　第五节重大合同和交易事项

　　本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　（一）在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　（二）在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　（三）在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　　（四）在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　刘波孟晓东王鹏浩

　　朱卫东武滨韩东平

　　哈书菊

　　三、独立董事声明

　　作为人民同泰的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　公司独立董事签字：

　　武滨韩东平哈书菊

　　第七节备查文件

　　1、《要约收购报告书》及其摘要；

　　2、九州证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；

　　3、人民同泰《公司章程》；

　　4、人民同泰2016年、2017年、2018年年度报告及2019年半年度报告；

　　5、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

　　6、人民同泰第九届董事会第三次会议决议；

　　7、人民同泰独立董事关于要约收购事宜的独立意见。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　公司地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路418号

　　联系人：程轶颖

　　电话：0451-84600888

　　（本页无正文，为《哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之签署页）

　　董事签字：

　　刘波孟晓东王鹏浩

　　朱卫东武滨韩东平

　　哈书菊

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月11日