证券代码：603518             证券简称：锦泓集团         公告编号：2019-071

　　转债代码：113527             转债简称：维格转债                              

　　转股代码：191527             转股代码：维格转股                              

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所对公司

　　2019年半年度报告的事后审核问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对锦泓时装集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2723号）（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　锦泓时装集团股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第3号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年半年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从行业经营、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

　　1.半年报披露，2019年上半年实现主营业务收入12.87亿元，同比下降6.53%；实现归母净利润2510.33万元，同比下降78.58%；实现扣非后归母净利润1082.79万元，同比下降87.44%。请公司分品牌、分地区列示分季度的营业收入、毛利率及其变化情况，具体分析公司营业收入、毛利率、净利润下降的原因。

　　2.半年报披露，2019年上半年期末预付款项5145.20万元，较期初增长75.05%，主要由于预付供应商货款、预付办公楼租金物业及预付商场费用增加所致。请公司补充披露：（1）分类说明预付款的金额、具体业务背景、交易安排、经营模式、与供应商结算政策是否发生变化；（2）期末余额前五名的预付款对象、是否存在关联关系，并说明上年同期与该前五名供应商的合作情况、合作金额、变动情况及原因；（3）预付款增加较多的原因及合理性。

　　3.半年报披露，商誉期末余额25.27亿元，其中2017年收购TEENIE WEENIE业务形成的相关商誉期末余额24.94亿元；收购TEENIE WEENIE业务商标还形成14.9亿元的无形资产。报告期内，TEENIE WEENIE品牌实现营业收入同比减少6.44%、毛利率减少1.23个百分点。请公司结合收购标的2019年上半年的业绩、整合管理进展、后续经营模式及风险等情况，补充披露未来是否存在商誉、无形资产减值的风险。

　　4.半年报披露，报告期内销售费用发生额为6.05亿元，上年同期为5.55亿元，同比增加8.98%。（1）销售费用中，店铺费用8337.01万元，同比增加20.48%；店铺装修费用摊销4726.88万元，同比增加13.81%。请公司结合开关门店的具体情况，说明报告期末店铺数量同比减少3.13%、店铺相关的销售费用增加的原因及合理性；（2）销售费用中，电商手续费3687.67万元，同比增加68.27%。请公司结合线上业务的结算政策及其变动情况，说明线上实现的营业收入同比微增0.81%、电商手续费增加较多的原因及合理性。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第3号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2019年9月11日披露本问询函，并于2019年9月19日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2019年9月11日

　　证券代码：603518               证券简称：锦泓集团         公告编号：2019-068

　　转债代码：113527               转债简称：维格转债                              

　　转股代码：191527               转股代码：维格转股                              

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●募集资金临时补充流动资金的金额：人民币100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）。

　　●募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，锦泓集团向社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税120.81万元，共计募集资金净额为人民币72,586.45万元。上述募集资金净额已于2019年1月30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年6月更名为以上名称）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　（一）募投项目实施情况：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金账户余额情况：

　　单位：万元

　　■

　　注1：募集资金账户余额数据统计截至2019年8月19日；

　　注2：锦泓集团将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目募集资金出借给甜维你（上海）商贸有限公司，并存放于其开设的募集资金账户内；

　　注3：“补充流动资金”募投项目已实施完毕，其募集资金专户已于2019年4月17日销户。

　　三、本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况

　　本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。期限未满时，若募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将以流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第四次会议审议。全体独立董事、监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项意见。

　　公司本次使用部份闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　1、锦泓集团本次使用10,090.63万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）的闲置募集资金临时补充流动资金事项已通过公司董事会和监事会审议，并且全体独立董事已发表同意意见。公司就该事项履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　2、锦泓集团本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信建投证券作为锦泓集团首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，将持续关注锦泓集团募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对锦泓集团本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　（二）、独立董事的独立意见

　　全体独立董事对公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见，公司独立董事认为：因公司经营发展需要，本次拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意该项议案。

　　（三）、监事会意见

　　监事会对公司第四届监事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了意见，公司监事会认为：因公司经营发展需要，本次拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意该项议案。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2019年9月11日

　　证券代码：603518               证券简称：锦泓集团             公告编号：2019-069

　　转债代码：113527               转债简称：维格转债                              

　　转股代码：191527               转股代码：维格转股                              

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2019年9月10日10:00在上海市闵行区科技绿洲三期一号楼11层公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2019年9月3日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟使用部分募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。期限未满时，若募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将以流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2019年9月11日

　　证券代码：603518             证券简称：锦泓集团           公告编号：2019-070

　　转债代码：113527             转债简称：维格转债                            

　　转股简称：191527             转股代码：维格转股                            

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2019年9月10日11:00在上海市闵行区科技绿洲三期一号楼11层公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2019年9月3日以电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席祁冬君女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的的议案》

　　公司监事会认为：因公司经营发展需要，本次拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”募集资金100,906,330.49元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意该项议案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2019年9月11日