证券代码：600358            证券简称：国旅联合           公告编号：2019-临054

　　国旅联合股份有限公司

　　涉及诉讼公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段：已立案受理

　　●上市公司所处的当事人地位：原告

　　●诉讼请求的涉案金额：2,000万元

　　●对上市公司利润产生负面影响：因案件尚未开庭审理，暂时无法判断对公司利润的影响

　　一、 本次重大诉讼的基本情况

　　2019年9月6日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）作为原告，向王春芳、厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称：“当代旅游”）、施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新等七名被告提起诉讼，江西省南昌市中级人民法院已于2019年9月10日受理该案。

　　二、案件事实、诉讼请求与理由

　　（一）案件事实

　　2019年以来，原告国旅联合控股权发生变动，公司组成了新任管理层，但原任管理层涉嫌在公司原实际控制人指使下，违背对公司的忠实、勤勉等义务，致使公司治理秩序被严重破坏，公司经营管理陷入混乱，严重损害了公司和广大股东的合法权益。案件事实具体如下：

　　1、原告国旅联合已经组成新任管理层

　　厦门当代资产管理有限公司（“当代资管”）原持有公司14.57%股份，原系公司控股股东，第二被告当代旅游持有公司11.47%股份，系公司第二大股东，而两公司实际控制人均为王春芳，当代资管、当代旅游系一致行动人，王春芳原系公司实际控制人。

　　2015年8月26日，第三被告施亮担任公司董事长兼总经理，第四被告陈伟担任公司董事兼副总经理。2016年8月23日，第五被告陆邦一担任公司董事会秘书，第六被告连伟彬担任公司副总经理兼财务总监。2018年3月21日，陆邦一兼任董事。第七被告杨宇新任公司总裁助理，应保管印章、证照。

　　施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新是公司原任管理层核心成员，对公司负有忠实勤勉的义务。其在公司新任管理层组成之前，控制着公司的经营管理，掌控公司印章、证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料。

　　2018年6月29日，江西省旅游集团股份有限公司（曾用名“江西省旅游集团有限责任公司”，简称“江旅集团”）和当代资管签署了《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》，当代资管将其所持公司股份转让给江旅集团。

　　2019年1月16日，江旅集团与当代资管完成了股份过户，江旅集团代替当代资管成为公司控股股东，公司控股权发生变动。

　　2019年2月15日，公司召开了2019年第一次临时股东大会及董事会2019年第一次会议，完成了董事会换届。会议选举曾少雄、施亮、施代成、周付德、何新跃、彭承为董事，选举黄新建、翟颖、张旺霞为独立董事，其中曾少雄担任董事长。根据公司章程第八条，曾少雄同时成为国旅联合法定代表人。

　　2019年6月26日，国旅联合召开董事会2019年第六次临时会议，决议免去陈伟、连伟彬、陆邦一原担任的副总经理、财务总监、董事会秘书等相应职务，同时聘任彭承为总经理，施亮不再暂行总经理职责，聘任赵扬为副总经理兼董事会秘书。8月23日，董事会2019年第八次临时会议决议由总经理彭承代行财务总监职责。自此，公司新任管理层组成。

　　2、原任管理层拒不执行各项股东大会、董事会决议，拒绝交接公司的经营权，拒绝交付公司的印章证照与经营资料

　　国旅联合新任管理层组成后，原任管理层本应尽快与现任管理层成员完成工作交接，现任管理层成员也已通过当面沟通、电话、电邮等多种方式，要求办理交接手续。但是，前任管理层成员至今未交接。公司现任管理层目前仍不掌握公司印章、证照、公共电子邮箱、财务税务资料、业务文件、人事档案等管理工具和公司档案资料。

　　2019年8月13日，原实际控制人王春芳代表当代旅游召集公司中层以上干部、子公司及分公司负责人参加的 “过渡期工作会议”，会后发布《关于国旅联合过渡期工作会议纪要》，明确由股东当代旅游监管上市公司相关章、证、照的使用。原任管理层亦向公司发函明确表示，不予配合交接，相关印章、证照、财务税务资料等在当代旅游的监管下使用。

　　为进一步督促交接，2019年8月23日，公司董事会2019年第八次临时会议审议通过《关于加快交接公司印章证照、财务税务资料、档案文件及推进相关工作的议案》、《关于授权现任管理人员处理公司印章证照、财务税务资料、档案文件交接及推进相关工作有关问题的议案》、《关于明确在现阶段由法定代表人签字代表公司开展活动的议案》等决议，要求施亮、陈伟、连伟彬、陆邦一将所掌握的全部公章证照、财务税务资料及档案文件等，在8月27日前移交给现任董事长、法定代表人曾少雄，现任总经理（代行财务总监职责）彭承及指定的其他人员，并进行工作交接。

　　按照上述决议，原管理层应移交的管理工具和资料包括：

　　（1）公司全部印鉴，包括但不限于公章、合同专用章、董事会会章；

　　（2）公司全部证照，包括且不限于营业执照；

　　（3）公司全部财务税务资料，包括且不限于财务专用章、会计账册、会计凭证、电子账套、财务软件密钥、银行开户资料、银行账户预留印鉴、网上银行密钥、税控盘、税务发票；

　　（4）公司各类档案文件，包括但不限于公司资产资料、人事资料、业务合同、各类会议决议、公司决定等纸质或电子档案文件。

　　随后，公司现任管理层分别向施亮、陈伟、连伟彬、陆邦一等原管理层四位成员以及公司其他员工发送了执行通知，通知具体交接时间、地点。

　　但截至目前，公司原任管理层仍未与现任管理层进行交接，公司亦未完成法定代表人工商变更登记，新任管理层开展公司经营管理工作遇到极大障碍。

　　3、第三、四、五、六、七被告在第一被告拒不配合交接工作，致使公司经营停滞、管理混乱、无法对外追债，严重损害公司利益

　　2019年8月25日，在公司董事会作出关于工作交接的决议后，公司原董事长兼总经理施亮以统一交接为名，派人至公司南京办公室，将公司银行U盾、2018-2019年财务账册和凭证、2018-2019年业务合同等取走，拒不向现任管理层交接，公然阻挠交接工作。2018-2019年财务账册和凭证、业务合同均系公司当前经营活动的基础，现任管理层不掌握此类文件，公司正在进行的交易、经营都将无法正常进行；施亮取走银行U盾，公司无法对外支付款项，现即刻面临无法发放员工工资、无法对外付款的情形。

　　2018年7月6日，公司与当代资管签署股权转让协议，约定公司将持有的“中农国联冷链物流有限公司”49%股权转让给当代资管，当代资管应于协议签订之日起10日内，向公司支付人民币500万元，应于工商变更完成后30日内，向公司支付人民币1,500万元。然而，上述股权转让的工商变更已于2018年8月24日完成登记，但当代资管至今未向公司支付任何股权转让款。公司原管理层控制公司印章、证照、业务合同、财务税务资料等拒不向现任管理层移交，使公司现任管理层难以向当代资管追偿相关债务，致使公司遭受严重损失。

　　此外，由于原管理层仍掌控公司公章，且施亮仍系工商登记的法定代表人，原管理层借此滥用公章发函，严重扰乱公司正常经营秩序。

　　（二）诉讼请求

　　公司基于上述案件事实，提出如下诉讼请求：

　　1、请求判令七名被告立即停止侵害公司利益的行为，停止非法占有、控制、使用原告的印章证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料；

　　2、请求判令七名被告返还公司印章证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料；

　　3、请求判令七名被告协助公司办理公司董事、监事、法定代表人、高级管理人员工商变更备案手续，协助办理公司注册地址变更及迁移调档的工商变更备案手续；

　　4、请求判令七名被告赔偿原告经济损失人民币2,000万元；

　　5、请求判令七名被告承担本案全部诉讼费用。

　　三、本次公告的诉讼对公司利润的影响

　　因本案尚未开庭审理,公司暂时无法判断对公司利润的影响。本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《民事起诉状》、《受理通知书》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2019年9月11日

　　证券代码：600358            证券简称：国旅联合           公告编号：2019-临055

　　国旅联合股份有限公司

　　控股股东涉及诉讼公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段：已立案受理

　　●上市公司所处的当事人地位：公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司为原告，公司原控股股东厦门当代资产管理有限公司为第一被告，公司原实际控制人王春芳为第二被告，当代资管的关联方鹰潭市当代投资集团有限公司、厦门当代控股集团有限公司分别为第三、第四被告。

　　●诉讼请求的涉案金额：24,397.09万元

　　●对上市公司利润的影响：因案件尚未开庭审理，暂时无法判断对公司本期和期后利润的影响。

　　一、 本次重大诉讼的基本情况

　　近日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）收到公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）的《告知函》，2019年9月6日，江旅集团作为原告，对公司的原控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）、原实际控制人王春芳、当代资管的关联方鹰潭市当代投资集团有限公司（以下简称“当代投资”）、厦门当代控股集团有限公司（以下简称“厦门当代控股”）等四名被告提起诉讼，江西省南昌市中级人民法院已于2019年9月10日受理该案。

　　二、案件事实、诉讼请求与理由

　　（一）案件事实

　　1．股份转让概况

　　2018年6月29日，江旅集团和当代资管签署了《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定当代资管将所持国旅联合无限售流通股73,556,106股（合计占国旅联合总股本的14.57%，以下简称“标的股份”或“案涉股份”）以人民币609,927,230.95元的价格转让给江旅集团，使江旅集团成为国旅联合的控股股东。

　　根据《股份转让协议》约定，标的股份完成过户登记后，当代资管应确保于法律及上市公司章程允许的最短时间内完成促使其提名的部分董事辞职，召集选举新董事（4名）、独立董事（2名）的临时股东大会和聘任江旅集团提名的高级管理人员的临时董事会，并在会上予以支持和配合。当代资管应在前述事项完成日后3日内，促使公司原高级管理人员向新任高级管理人员办理交接。

　　当代资管同时承诺，自本协议生效之日起将督促国旅联合及其全资、控股子公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务章、法人章等一切对外签署法律文件所需之印鉴，下同）、证照、财务资料等公司经营所需的全部资料交予江旅集团确认。江旅集团与当代资管、王春芳、当代投资和厦门当代控股另于2018年12月28日签订《补充协议》，当代资管承诺自该《补充协议》签订之日起3日内，督促国旅联合及其全资、控股子公司的全部印鉴、证照、财务资料等公司经营所需的全部资料交予江旅集团确认，直到标的股份过户至江旅集团名下。

　　2018年6月11日，江旅集团支付200,000,000元给当代资管。2019年1月14日，江旅集团完成了《股份转让协议》项下全部股权转让款的支付，标的股份在2019年1月16日过户登记到江旅集团名下。

　　2．当代资管违反约定义务

　　2019年2月15日，国旅联合召开了2019年第一次临时股东大会及董事会2019年第一次会议，完成了董事会换届，曾少雄担任董事长，为公司法定代表人。2019年6月26日，国旅联合召开董事会2019年第六次临时会议，决议免去陈伟、连伟彬、陆邦一原担任的副总经理、财务总监、董事会秘书等相应职务，同时聘任彭承为总经理，施亮不再暂行总经理职责，聘任赵扬为副总经理兼董事会秘书。2019年8月23日，董事会2019年第八次临时会议决议由总经理彭承代行财务总监职责。

　　新任高级管理人员获得聘任后，反复催促交接工作，但当代资管委派的原高级管理人员却拒不进行交接。交接工作至今仍无进展，致使新任管理层无法开展经营管理工作，公司治理秩序被严重破坏，公司经营陷入混乱，造成了极其恶劣的后果和影响。

　　当代资管的上述行为违反了《股份转让协议》及《补充协议》的约定。根据《股份转让协议》约定，江旅集团已向当代资管支付的诚意金2亿元在该协议签署后自动转为定金，违约方作为定金的收取方，守约方有权要求其双倍返还定金。

　　根据《补充协议》第五条约定，若标的股份未按约过户登记至江旅集团名下，对于当代资管因此对江旅集团所产生的《股份转让协议》、《关于股票转让及还款的合作协议》项下的全部债务及本协议约定的当代资管的全部债务，当代投资、王春芳、厦门当代控股均负有连带保证责任。

　　（二）诉讼请求

　　原告基于上述案件事实，提出如下诉讼请求：

　　1. 请求判令第一被告当代资管促使公司原高级管理人员向新任高级管理人员办理交接；

　　2. 请求判令当代资管督促将公司及其全资、控股子公司的全部印鉴、证照、财务资料等公司经营所需的全部资料交予原告江旅集团确认；

　　3. 请求判令当代资管向江旅集团返还双倍定金，合计人民币243,970,892.38元；

　　4. 请求判令第二被告王春芳、第三被告当代投资、第四被告厦门当代控股对当代资管的双倍定金返还义务承担连带责任；

　　5. 请求判令四名被告承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。

　　三、本次公告的诉讼对公司利润的影响

　　因案件尚未开庭审理，暂时无法判断对公司本期和期后利润的影响。本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《民事起诉状》、《受理通知书》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月11日