证券代码：000637        证券简称：茂化实华       公告编号：2019-047

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议决议，公司定于2019 年9月16日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开 2019 年第二次临时股东大会。公司已于2019年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-041）。 现将公司召开2019年第二次临时股东大会的有关事项发布提示性公告：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2019年第二次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议：2019年9月16日（周一）下午14：45时。

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2019年9月16日9:30—11:30，13:00—15:00

　　通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2019年9月15日15:00—2019年9月16日15:00

　　5. 会议召开方式：

　　（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年9月9日（周一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议题：

　　1、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司2019年8月28日召开的第十届董事会第八次会议审议通过【具体内容详见2019年8月30日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的相关公告(    公告编号：2019-037、2019-040）】。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　　2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3、委托代理人须持本人身份证、亲笔签名授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

　　4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记，不接受电话登记。

　　5、授权委托书见附件2。

　　（二）登记时间：2019年9月12日（周四），上午9：00—11：00，下午14：30—17：00。

　　（三）登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公楼802证券管理室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：袁国强 、陈翔

　　联系电话：0668-2276176，0668-2246332

　　传真：0668-2899170

　　电子邮箱：mhsh000637@163.net

　　联系地址：广东省茂名市官渡路162号

　　邮政编码：525000

　　（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第八次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2019年9月11日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置。

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　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月16日的交易时间，即上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日下午15:00，结束时间为2019年9月16日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2019年第二次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”

　　■

　　备注：

　　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码（或统一信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托人签名或盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　证券代码：000637       证券简称：茂化实华      公告编号：2019-048

　　茂名石化实华股份有限公司

　　第十届董事会第八次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示

　　根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，罗一鸣女士已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司各认缴增资款项7000万元的方式，取得北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司和茂名石化实华股份有限公司的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构（如适用）的进一步认定，本公司控制权仍存在发生变更的风险。

　　一、董事会会议召开情况

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次临时会议于2019年9月9日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2019年9月6日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，其中独立董事杨丽芳虽于2019年8月21日提出辞职,但因其离任导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在继任的独立董事补选完成前，杨丽芳仍应继续履行职责，因此，9名董事均参加会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　二、本次会议审议通过如下议案：

　　1、公司董事会《关于对深圳证券交易所〈关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函【公司部关注函（2019）第78号】〉的回复的议案》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票，表决结果：通过。

　　董事丁服千投弃权票，弃权理由：情况复杂，无法判断。

　　《关于对深圳证券交易所〈关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函【公司部关注函（2019）第78号】〉的回复公告》。详见同日巨潮资讯网（    公告编号：2019-049）。

　　2、公司董事会《关于对深圳证券交易所〈关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函【公司部关注函（2019）第103号】〉的回复的议案》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票，表决结果：通过。

　　董事丁服千投弃权票，弃权理由：情况复杂，无法判断。

　　《关于对深圳证券交易所〈关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函【公司部关注函（2019）第103号】〉的回复公告》详见同日巨潮资讯网（    公告编号：2019-050）。

　　三、有关说明

　　深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 78 号）项下第3个问题涉及认定公司实际控制权是否发生变更，且在第78号《关注函》下发日至本公告日之间，关于公司实际控制权变更之事项发生新的进展情况，且该等新的进展情况尚有待公司董事会进一步核查，因此，本次回复暂不对公司实际控制权是否及如何发生变更发表意见。待有关公司实际控制权可能发生变更之事项的进展情况趋于明朗和相关各方提供的文件、资料或作出的进一步说明足以构成公司董事会发表意见的完备基础和依据时，公司董事会将另行予以发表意见并回复。

　　目前，公司生产经营管理活动正常。敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.经董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第八次临时会议决议。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2019年9月11日