本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

　　（四）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（五）发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为新奥国际。

　　（六）发行股份的定价方式和价格

　　1、重组定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　注：上述数据已经除权除息处理。

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为9.88元/股。

　　自重组定价基准日至股票发行期间，新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。

　　（七）发行数量

　　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

　　（八）锁定期安排

　　新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

　　本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　（九）过渡期间损益归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。

　　除交易各方另有约定之外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

　　四、标的资产预估作价情况

　　截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。

　　本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资风险。

　　五、本次交易构成关联交易

　　（一）关于本次交易构成关联交易的分析

　　本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中，新奥国际为自然人王玉锁先生控制的公司，精选投资为新奥国际的全资子公司；王玉锁先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次重组前60个月内，新奥控股始终为上市公司控股股东，王玉锁先生始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃气行业领先企业。本次重组，将推动上市公司的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。重组后上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。

　　（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。由于新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力，且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应，因此本次交易完成后，上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，公司根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，新奥控股为上市公司控股股东，王玉锁先生为上市公司实际控制人。本次交易的交易对方均为王玉锁先生控制的公司，因此，本次交易完成后，预计王玉锁先生对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。

　　鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

　　八、本次交易相关合同的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　2019年9月9日，上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署了重组协议，对标的资产转让事宜进行了约定。

　　（二）标的资产的交易价格及支付方式

　　新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其合计持有的新奥能源369,175,534股股份。

　　新奥股份以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源股份等值部分进行资产置换，并以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买其所持新奥能源股份与置出资产差额部分，以现金方式向精选投资购买其持有新奥能源全部股份。

　　标的资产及置出资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估/估值结果为依据，由交易各方协商确定。最终的交易价格、发行股份数量及现金对价金额将由交易各方签署补充协议确定，且尚需经中国证监会核准。

　　（三）过渡期间的安排及期间损益归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。

　　除交易各方另有约定之外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

　　（四）滚存未分配利润安排

　　新奥股份于本次发行股份购买资产完成前，公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　（五）税费

　　因签署和履行《重组协议》而发生的法定税费，各方应按照中国、中国香港地区、英属维京群岛、越南、美国及澳大利亚等地的法律法规有关规定承担纳税及相关义务。各方同意努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。

　　（六）违约责任

　　协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行重组协议项下其应履行的任何义务，或违反其在重组协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及重组协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失，违约金的具体计算方法待本次交易价格确定后由各方协商确定。

　　（七）协议成立、生效、变更及终止

　　协议经各方的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

　　1、本次交易获得上市公司董事会审议通过；

　　2、本次交易获得上市公司股东大会审议通过，并批准新奥国际免于以要约方式增持新奥股份的股票；

　　3、本次交易完成国家发改委涉及的境外投资相关手续；

　　4、本次交易完成商务主管部门涉及的境外投资相关手续；

　　5、 本次交易取得商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的批复及就本次交易的其他事项的批准；

　　6、本次交易获得经营者集中审查通过（如需）；

　　7、本次交易获得中国证监会核准；

　　8、其他审批、授权或登记（如需）。

　　九、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

　　1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函。

　　（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

　　1、本次交易的相关资产审计、评估/估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；

　　5、商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；

　　6、国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；

　　7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

　　8、本次交易需要的其他审批事项。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　年   月   日

　　证券代码：600803                 证券简称：新奥股份      公告编号：临2019-104

　　证券代码：136124                 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新奥股份”）第九届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2019年9月6日以邮件的形式发出，会议按照预定的时间于2019年9月9日召开，公司董事会全体董事以通讯表决的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司通过资产置换、发行股份及支付现金等方式购买ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）及Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”，以下简称“精选投资”）持有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）369,175,534股股份（简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”/“本次交易”）构成重大资产重组，且公司符合上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的条件和要求。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》

　　新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其合计持有的新奥能源369,175,534股股份并配套募集资金，其中新奥股份以其全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源股份等值部分进行资产置换，新奥股份以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买其所持新奥能源股份与置出资产差额部分，新奥股份以支付现金方式向精选投资购买其持有的新奥能源39,926,534股股份。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：

　　（一）重大资产置换的方案

　　1. 置出资产与置入资产

　　新奥股份以新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源329,249,000股股份中的等值部分进行资产置换。资产置换完成后，新奥国际将持有联信创投100%股权。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　2. 定价原则及交易价格

　　各方同意，以2019年6月30日作为评估/估值基准日，本次交易将以具有证券期货从业资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据，由交易各方协商确定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　3. 置出资产的交割

　　在新奥国际、精选投资办理完成标的资产交割之日后，上市公司将于中国证监会关于本次重组核准批文的有效期内办理完置出资产的交割手续，新奥国际应为办理前述股权变更或过户登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　上市公司将其持有全部置出资产变更登记至新奥国际名下后，上市公司即履行完毕本协议项下置出资产的交割义务。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　4.过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

　　除交易双方另有约定外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

　　1. 标的资产及交易对方

　　新奥股份以发行股份及支付现金方式购买新奥国际所持的新奥能源329,249,000股股份与置出资产的差额部分，以现金方式购买精选投资持有新奥能源39,926,534股股份。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥国际及精选投资。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　2．审计、评估/估值基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产标的公司的审计、评估/估值基准日为2019年6月30日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

　　标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据，由交易各方协商确定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　4．发行股份的具体情况

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥国际。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　（3）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　注：上述数据已经除权除息处理。

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为9.88元/股。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　（4）发行股份数量

　　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　（5）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　（6）本次发行股份锁定期

　　新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）及其补充协议（如有）所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

　　本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　（7）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次发行股份完成前，公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　5. 标的资产自评估/估值基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　6. 人员安置

　　本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　7．资产减值补偿

　　根据上市公司、新能香港与新奥国际及精选投资签署的《重组协议》，新奥国际、精选投资拟对上市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2020年度内交割完毕，则减值承诺期为2020年、2021年、2022年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

　　上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任，其中新奥国际先以其持获得的上市公司股份对全部资产减值额进行补偿，不足部分由新奥国际及精选投资以现金方式补偿，具体如下：

　　（1）新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格；

　　（2）股份不足补偿的部分，由新奥国际和精选投资以现金补偿，应支付的现金补偿=（新奥国际应补偿的股份数量－新奥国际已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；

　　（3）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则新奥国际应补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；

　　（4）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则新奥国际应将其须补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，新奥国际应返还金额=应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整；

　　（5）新奥国际与精选投资对应补偿总额承担连带责任，各自应承担的补偿责任由其自行约定。

　　新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过上市公司、新能香港根据《重组协议》及补充协议（如有）向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且新奥国际补偿的股份数量不超过上市公司根据《重组协议》及补充协议（如有）向新奥国际发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　8．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　新奥国际及精选投资应当于《重组协议》生效之日起90个工作日内，将其持有标的资产变更登记至新奥股份或其指定的主体名下，自交割之日起新奥股份或其指定的主体即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　9．决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　（三）发行股份募集配套资金的方案

　　1．发行种类和面值

　　公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　2．发行方式及发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向不超过10名（包括10名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　3．定价基准日、发行价格

　　本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日新奥股份股票交易均价的 90%。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　4．发行数量

　　本次非公开发行不超过发行前公司总股本1,229,355,783股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过245,871,156股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行数量作出调整。

　　本次募集配套资金的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　5．发行股份的锁定期

　　本次募集配套资金相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　6．上市地点

　　本次配套募集资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　7．上市公司滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　8．配套募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

　　本次募集配套资金以资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　9．决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方新奥国际及精选投资的实际控制人王玉锁先生系公司实际控制人，交易对方为公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估/估值等工作尚未完成，待相关审计、评估/估值等工作完成后，公司将编制《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　1. 公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、国家发展与改革部门、商务主管部门等部门审批/备案，上述审批/备案事项已经在《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2. 本次重组交易对方合法拥有标的公司369,175,534股股份的完整权利，交易对方已承诺将在交割日前解除影响标的股权过户给上市公司的转让限制，保证该等股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　3. 本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：

　　1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3. 本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移给上市公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2. 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）出具的《审计报告》（中喜审字[2019]第0230号），中喜会计师对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。

　　3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4. 本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移给上市公司手续不存在法律障碍。

　　5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次重组前后公司实际控制人没有发生变化，仍为王玉锁先生，上市公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的相关规定，公司停牌之日前20个交易日内，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　经自查，董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和备案。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　十一、审议通过了《关于签署附生效条件的〈资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　公司、新能香港拟就本次重组与交易相关方签署附生效条件的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　十二、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

　　为顺利推进本次交易的相关事宜，董事会同意公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，Sullivan and Cromwell LLP担任本次交易的境外法律顾问，中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估/估值机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次重组相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；

　　2. 授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

　　3. 授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

　　4. 如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

　　5. 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

　　6. 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估/估值等工作尚未完成，待相关审计、评估/估值等工作完成后，公司将编制《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将上述与本次交易相关的其他议案提交股东大会讨论。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月十一日

　　证券代码：600803                 证券简称：新奥股份              公告编号：临2019-105

　　证券代码：136124                 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下称“新奥股份”或“上市公司”）第九届监事会第三次会议（以下称“本次会议”）通知于2019年9月6日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2019年9月9日召开，公司监事会全体监事以通讯表决的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事会认为，公司通过资产置换、发行股份及支付现金等方式购买ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）及Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”，以下简称“精选投资”）持有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）369,175,534股股份（简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”/“本次交易”）构成重大资产重组，且公司符合上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的条件和要求。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》

　　新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其合计持有的新奥能源369,175,534股股份并配套募集资金，其中新奥股份以其全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源股份等值部分进行资产置换，新奥股份以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买其所持新奥能源股份与置出资产差额部分，新奥股份以支付现金方式向精选投资购买其持有的新奥能源39,926,534股股份。就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：

　　（一）重大资产置换的方案

　　1. 置出资产与置入资产

　　新奥股份以新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源329,249,000股股份中的等值部分进行资产置换。资产置换完成后，新奥国际将持有联信创投100%股权。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 定价原则及交易价格

　　各方同意，以2019年6月30日作为评估/估值基准日，本次交易将以具有证券期货从业资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据，由交易各方协商确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 置出资产的交割

　　在新奥国际、精选投资办理完成标的资产交割之日后，上市公司将于中国证监会关于本次重组核准批文的有效期内办理完置出资产的交割手续，新奥国际应为办理前述股权变更或过户登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　上市公司将其持有全部置出资产变更登记至新奥国际名下后，上市公司即履行完毕本协议项下置出资产的交割义务。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

　　除交易双方另有约定外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

　　1. 标的资产及交易对方

　　新奥股份以发行股份及支付现金方式购买新奥国际所持的新奥能源329,249,000股股份与置出资产的差额部分，以现金方式购买精选投资持有新奥能源39,926,534股股份。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥国际及精选投资。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2．审计、评估/估值基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产标的公司的审计、评估/估值基准日为2019年6月30日。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

　　标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据，由交易各方协商确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4．发行股份的具体情况

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥国际。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　注：上述数据已经除权除息处理。

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为9.88元/股。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份数量

　　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）本次发行股份锁定期

　　新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）及其补充协议（如有）所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

　　本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次发行股份完成前，公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 标的资产自评估/估值基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 人员安置

　　本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7．资产减值补偿

　　根据上市公司、新能香港与新奥国际及精选投资签署的《重组协议》，新奥国际、精选投资拟对上市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2020年度内交割完毕，则减值承诺期为2020年、2021年、2022年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

　　上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任，其中新奥国际先以其持获得的上市公司股份对全部资产减值额进行补偿，不足部分由新奥国际及精选投资以现金方式补偿，具体如下：

　　（1）新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格；

　　（2）股份不足补偿的部分，由新奥国际和精选投资以现金补偿，应支付的现金补偿=（新奥国际应补偿的股份数量－新奥国际已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；

　　（3）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则新奥国际应补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；

　　（4）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则新奥国际应将其须补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，新奥国际应返还金额=应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整；

　　（5）新奥国际与精选投资对应补偿总额承担连带责任，各自应承担的补偿责任由其自行约定。

　　新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过上市公司、新能香港根据《重组协议》及补充协议（如有）向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且新奥国际补偿的股份数量不超过上市公司根据《重组协议》及补充协议（如有）向新奥国际发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　新奥国际及精选投资应当于《重组协议》生效之日起90个工作日内，将其持有标的资产变更登记至新奥股份或其指定的主体名下，自交割之日起新奥股份或其指定的主体即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9．决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行股份募集配套资金的方案

　　1．发行种类和面值

　　公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2．发行方式及发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向不超过10名（包括10名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3．定价基准日、发行价格

　　本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日新奥股份股票交易均价的 90%。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4．发行数量

　　本次非公开发行不超过发行前公司总股本1,229,355,783股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过245,871,156股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行数量作出调整。

　　本次募集配套资金的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5．发行股份的锁定期

　　本次募集配套资金相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6．上市地点

　　本次配套募集资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7．上市公司滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8．配套募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

　　本次募集配套资金以资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9．决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方新奥国际及精选投资的实际控制人王玉锁先生系公司实际控制人，交易对方为公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估/估值等工作尚未完成，待相关审计、评估/估值等工作完成后，公司将编制《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　1. 公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、国家发展与改革部门、商务主管部门等部门审批/备案，上述审批/备案事项已经在《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2. 本次重组交易对方合法拥有标的公司369,175,534股股份的完整权利，交易对方已承诺将在交割日前解除影响标的股权过户给上市公司的转让限制，保证该等股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　3. 本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：

　　1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3. 本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移给上市公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2. 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）出具的《审计报告》（中喜审字[2019]第0230号），中喜会计师对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。

　　3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4. 本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移给上市公司手续不存在法律障碍。

　　5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次重组前后公司实际控制人没有发生变化，仍为王玉锁先生，上市公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于签署附生效条件的〈资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　公司、新能香港拟就本次重组与交易相关方签署附生效条件的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年九月十一日

　　证券代码：600803     证券简称：新奥股份     公告编号：临2019-106

　　证券代码：136124                 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”）、Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”）合计持有的新奥能源控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码02688.HK）369,175,534股股份（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票（简称：新奥股份，股票代码：600803）已于2019年9月2日开市起停牌，详见公司于2019年8月31日披露的《新奥生态控股股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（ 公告编号：临2019-099）。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司于2019年9月7日披露的《新奥生态控股股份有限公司关于重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》（公告编号：临2019-102）。

　　2019年9月9日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2019年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据相关规定，公司已向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年9月11日开市起复牌。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。公司将在相关审计、评估/估值工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得相关部门的批准或备案。本次交易能否取得相关部门的批准或备案存在不确定性，公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月11日

　　新奥生态控股股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金等方式购买ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”）及Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”）持有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）369,175,534股股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”/“本次交易”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为新奥股份的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次重组的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

　　1.本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

　　2.本次重大资产重组预案、《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。

　　3.本次重大资产重组已聘请具有相关证券、期货相关业务资格的评估/估值机构对标的资产进行评估/估值，目前相关评估/估值工作尚未完成。本次交易价格将根据具有证券从业资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　4.公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

　　5.本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于减少同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

　　6.本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关监管部门的批准或核准。

　　综上所述，我们同意本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。

　　独立董事签字：   

　　（李鑫钢）（乔钢梁）（唐稼松）

　　（QIAO GANGLIANG）

　　年  月  日