证券代码：601369   证券简称：陕鼓动力              公告编号：临2019-039

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2019年9月10日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2019年9月9日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据2019年2月28日召开的公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2019年9月10日为授予日，向21名激励对象预留授予160万股限制性股票。

　　具体内容见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（临2019-040）。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　因陈党民、李付俊为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意7票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

　　二、审议并通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　具体内容见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》（临2019-042）。

　　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　三、审议并通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-043）。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2019年9月10日

　　证券代码：601369      证券简称：陕鼓动力              公告编号：临2019-040

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2019年9月10日

　　● 限制性股票预留授予数量：160万股

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“陕鼓动力”）于2019年9月10日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2019年9月10日为预留限制性股票授予日，授予21名激励对象160万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。

　　3、2019年2 月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。

　　9、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（修订稿）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标：

　　公司授予业绩考核条件如下：2017年净利润增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平；2017年净资产收益率增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。

　　综上，董事会认为公司不存在《激励计划（修订稿）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的预留授予条件已经满足。

　　（三）预留限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2019年9月10日。

　　2、授予数量：本次权益授予数量为160万股，占公司股本总额167673.0233万股的0.0954%。

　　3、授予人数：21人。

　　4、限制性股票的预留授予价格：3.62元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、激励对象名单及预留授予情况：

　　公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计21人，包括：公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　②在本计划效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　③董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。若有关政策发生变化，按照最新政策执行调整。

　　7、激励计划有效期及解除限售安排：

　　激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　8、解除限售条件：

　　公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1）预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

　　2）授予、解除限售考核对标企业的选取

　　根据申万行业分类标准，公司属于“SW机械设备-SW通用机械”行业，从中选取主营业务相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“陕鼓动力”），对标企业如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业业务出现重大变化，与公司业务不具有可比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在激励计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润产生的影响。

　　（4）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　■

　　（5）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

　　二、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　1、公司本次拟预留授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象相符。

　　2、公司本次拟预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（修订稿）》和《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。公司本次拟预留授予限制性股票的激励对象具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。

　　3、公司和本次拟预留授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划（修订稿）》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次拟预留授予限制性股票的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、公司董事会确定的授予预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（修订稿）》关于授予日的规定。

　　综上所述，监事会一致同意公司以2019年9月10日为授予日，向21名激励对象授予160万股限制性股票。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2019年9月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（修订稿）》中关于授予日的规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司拟授予预留限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（修订稿）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司《激励计划（修订稿）》规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2019年9月10日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予160万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，本次激励计划中预留授予激励对象为高级管理人员的，在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的预留部分授予日为2019年9月10日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2023年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（西安）律师事务所出具了如下法律意见：公司本次激励计划预留部分限制性股票授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司向本次激励计划预留部分的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司本次激励计划预留授予事项独立财务顾问报告认为：陕鼓动力和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、限制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　（一）西安陕鼓动力股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告；

　　（二）西安陕鼓动力股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告；

　　（三）西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；

　　（四）西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立意见；

　　（五）法律意见书；

　　（六）独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2019年9月10日

　　证券代码：601369   证券简称：陕鼓动力              公告编号：临2019-041

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2019年9月10日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场方式召开。会议通知和会议资料已于2019年9月5日以书面方式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席朴海英女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　监事会认为：董事会确定的授予预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）中有关授予日的相关规定，同时公司及激励对象均符合激励计划规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件。

　　截至本次限制性股票预留授予日，本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2019年9月10日为预留授予日，向21名激励对象授予160万股限制性股票。

　　《西安陕鼓动力股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（临2019-040）全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　二、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：列入本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在本次监事会会议后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于公示期满后及时披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司监事会

　　2019年9月10日

　　证券代码：601369         证券简称：陕鼓动力       公告编号：临2019-042

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019年4月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，对《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《西安陕鼓动力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）中的部分条款进行修订，具体内容如下：

　　一、《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　二、《股东大会议事规则》具体修订内容如下：

　　■

　　三、《董事会议事规则》具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的其他条款不作更改。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十日

　　证券代码：601369    证券简称：陕鼓动力    公告编号：临2019-043

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月27日14点00分

　　召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月27日

　　至2019年9月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1于2019年9月10日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过并已于2019年9月11日在上海证券交易网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年9月23日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　　2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部

　　3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

　　5、委托代理人须持本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　　6、参加股东可采取现场、信函、电话或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系电话：029-81871035

　　传真：029-81871038

　　3、联系人：刘红卫

　　4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号邮编：710075

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2019年9月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安陕鼓动力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月27日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。