（二）我们对上述关联交易的情况主要执行了以下审计程序：

　　(1) 贸易业务

　　① 我们了解了华信国际的业务模式及与贸易业务开展相关的关键内部控制设计，并评价了相关内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　② 我们对贸易业务执行了细节测试程序，检查了与收入、成本相关的支持性资料，对公司名称、货物名称、数量、单位、金额等信息进行了交叉核对；

　　③ 我们根据贸易业务合同，将银行单据上的收付款单位、金额等信息与合同、账面记录等信息进行了交叉核对；

　　④ 我们向关联方函证了交易的发生额及余额，对于未收到回复的函证我们执行了替代测试；

　　⑤ 我们对贸易业务的客商及部分第三方库区进行了实地走访；

　　⑥ 我们将华信国际与关联方发生交易的价格和毛利率，与独立第三方交易的价格和毛利率进行了对比分析，以及与可查询市场价格进行了对比分析，详细情况如下：

　　A、 毛利率比较分析

　　■

　　注：2016年涉及上述关联方的贸易业务中，关联方主要贸易结构品种为橡胶，非关联方主要贸易结构品种为柴油、汽油等油品。由于2016年油品贸易的毛利率较橡胶毛利率高，因此2016年非关联方毛利率高于关联方毛利率。

　　B、 均价比较分析

　　a) 市场价参考

　　■ WIND-中国宏观数据：

　　国产标胶、进口烟片胶、混合橡胶、柴油、4#燃料油、92#车用汽油。

　　■ 石化行业常规定价：

　　92#车用汽油价格分别加150元/吨、200元/吨、300元/吨为95#车用汽油、93#乙醇汽油、98#车用汽油的市场价格。

　　■ 主流贸易商销售价格：

　　中化泉州石化有限公司（以下简称“中化泉州”）的3#喷气燃料。

　　b) 市场均价计算：

　　年度均价按月度均价算数平均值计算。

　　c) 国产标胶

　　天然橡胶、国产全乳胶、混合橡胶、橡胶和橡胶仓单。

　　d) 汽油标号

　　国五标准实施以前：90#、93#、97#；

　　国五标准实施以后：98#（原90#）、92#（原93#）、95#（原97#）。

　　e) 下表单位：人民币元/吨

　　表一：

　　■

　　注1： 2016年度，3#喷气燃料的市场价由低到高。公司主要的供货商为非关联方。当年不同月份向关联方采购的价格与同期市场参考均价相比，如下图所示未见偏离。由于非关联方的地区差异影响，公司向非关联方采购的整体均价高于全国平均市场均价。

　　■

　　注2：2016年油品的标号进行了调整，95#车用汽油市场均价按照石化行业标准，在92#车用汽油市场均价上加上300元/吨作为市场价格参考值。石化产品受市场供需影响价格波动较大，且不同地域、不同送货方式也对采购价格产生了直接影响。2016年对于油品贸易，公司采取预先锁货，控制采购成本，在市场波动较大情况下在个别月份及时把握市场需求，尤其在6月份公司向关联方采购价格偏离与市场均价明显，争取了行业内更高的利润空间，而在其他月份采购均价与市场均价的偏离情况不明显。

　　■

　　表二：

　　■

　　注1：2017年度，国产橡胶的市场价由高到低。公司主要的供货商为关联方。当年不同月份向关联方采购的价格与同期市场参考均价相比，如下图所示未见明显偏离。由于非关联方的地区差异等因素影响，公司向非关联方采购的整体均价除3月份外整体均价高于全国平均市场均价。

　　■

　　注2：

　　关于92#车用汽油，当年不同月份向关联方采购的价格与同期市场参考均价相比，受不同地域、不同送货方式对价格的影响之外，如下图所示，公司的采购均价未出现明显偏离市场均价的情形。

　　关于95#车用汽油，2017年度，公司向关联方采购的业务只发生了二笔，采购合同签订的时间分别为2016年11月和2017年3月，合同价分别为4,334.16元/吨和4,785.45元/吨；实际交货2017年度当月的市价分别为 4,506.37元/吨和5,019.85元/吨。采购价格与同期市场参考均价相比未出现明显偏离。其他各月发生的购销业务的价格与市场均价的偏离情形，如下图所示。偏离原因主要是不同地域、不同送货方式对价格的影响。

　　关于98#车用汽油，公司2017年度各月份的关联方采购价格与非关联采购价格均围绕市场均价上下波动，当年不同月份向关联方采购的价格与同期市场参考均价相比，如下图所示未见明显偏离。偏离原因主要是不同地域、不同送货方式对价格的影响。

　　■

　　■

　　■

　　注3：2017年度93#车用乙醇汽油仅发生了一笔购销业务，采购合同签订时间为2016年8月，合同价格为3,645.30元/吨，当月市场均价为3,836.17元/吨，市场均价与公司成交价格不存在明显偏离。

　　表三：

　　■

　　注：2018年公司业务主要发生在1月至2月期间，其中油品贸易业务采购全部为非关联方采购，销售主要为非关联方销售，关联方销售额仅占3.14%。2018年公司的国产标胶贸易业务均发生在2018年1月份，一月份国产标胶市场均价为10,308.37元/吨，2018年公司的混合橡胶业务主要发生在2018年1月至2月，该期间混合橡胶市场均价为8,752.57元/吨。采购价格与市场价格的主要差异原因主要是不同地域、不同送货方式对价格的影响。

　　(2) 保理业务

　　⑴我们了解了华信国际的商业保理业务开展相关的关键内部控制设计，并评价了相关内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　⑵我们检查了华信国际对保理客户的尽职调查报告；

　　⑶我们对保理业务执行了细节测试程序，检查了关联交易涉及的所有保理业务的合同等相关资料及保理业务基础资产的相关单据，对公司名称、保理期限、发票、金额等信息进行了交叉核对；

　　⑷我们复核和计算了按保理业务合同约定的利率及投放的保理本金当期应确认的保理利息收入；

　　⑸我们复核和计算了采取趸收方式收取保理服务费用收入；

　　⑹我们检查了保理业务资金来源和去向；

　　⑺我们根据商业保理业务合同，将银行单据上的收付款单位、金额等信息与合同、账面记录等信息进行了交叉核对；

　　⑻我们向关联方函证了交易的发生额及余额，对于未收到回复的函证我们执行了替代测试；

　　⑼我们对保理业务的客户进行了实地走访；

　　⑽我们将华信国际与关联方发生交易的保理费率及服务费率，和与独立第三方交易的保理费率及服务费率进行了对比分析，以及与可查询市场价格进行了对比分析，详细情况如下：

　　■

　　注：以上市场价数据来源为《2017-2022年中国保理市场深度调查及投资前景预测报告》

　　⑾我们将华信国际对非关联方的同类业务的毛利率进行对比，未见关联方毛利率与非关联方存在重大异常，具体比较情况如下：

　　■

　　保理业务的利息收入按归属期间确认收入，服务费收入依据保理金额按服务费率一次性确认收入，注1：2016年度，关联方的保理业务较非关联方同类业务由上年的31.40%上升至当年末的92.53%。公司与关联方的保理业务中，服务费收入和利息收入的结构占比分别为59.91%和40.09%，而与非关联的此两项占比分别为33.38%和66.62%。由于上述公司补充识别关联方的保理业务的增长，使当年度的保理服务费收入占比增加，从而导致了关联方的总体保理业务的毛利率高于了同期非关联方保理业务。

　　注2：2018年度对于逾期的保理业务，公司按照实际已经收到的利息金额确认当期的保理收入。对于逾期应收保理款项的应收未收的利息，未确认保理收入。由于公司保理业务总体规模的对外融资成本一直存在且未减少，故导致了2018年保理业务利息收入的毛利率出现负数。

　　综上，对于华信国际补充确认的关联方和关联交易信息，我们核查了关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额及公允性，未发现上述关联交易存在明显偏离市场公允价格的情况。

　　针对公司披露《补充确认关联交易公告》中的关联方，因公司未能提供补充识别关联方的财务信息或账套等相关重要资料、以及上述我们执行的必要审计程序之（2）⑧、⑨和2018年度审计中相应的再次走访和函证等，我们仍未能获取充分适当的审计证据，以消除我们对关联方是否存在财务报表重大错报的疑虑。同时，我们关注到华信国际于2018年8月22日被中国证监会立案调查截至本回函日止，公司尚未收到立案调查的结论性意见或相关进展文件。

　　基于上述情形，我们无法判断补充识别的关联方的关联交易是否具有商业实质。

　　问题四：请逐笔说明上述关联交易的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明对公司2015年至2018年度财务报表的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答：

　　（一）会计处理

　　1、贸易业务

　　公司贸易业务在收到供应商签署货权转移通知书等相关单据，增加库存商品、应交税费—应交增值税（进项税额）和应付账款；在收到客户签署的收货确认函等相关单据，确认营业收入和应收账款、应交税费—应交增值税（销项税额）；结转营业成本和库存商品；

　　会计期末，根据应收账款余额和坏账准备政策计提坏账准备，计入资产减值损失和坏账准备—应收账款；

　　支付货款时减少应付账款和银行存款/应付票据，收取货款时减少应收账款、增加银行存款/应收票据。

　　2、保理业务

　　公司保理业务在支付保理本金时，增加应收保理款—保理本金，减少银行存款；收到保理服务费收入时增加银行存款，确认手续费及佣金收入；按照合同约定计提利息时，增加应收利息，确认利息收入；收取利息时增加银行存款、减少应收利息；保理业务到期日，公司收到债务人支付的债权合同金额时，扣除应收保理本金后将余款退回债权人，增加银行存款，减少应收保理款—本金，增加其他应付款—保理客户；支付余款时，减少其他应付款—保理客户和银行存款。

　　（二）企业会计准则的相关规定

　　上述关联交易的会计处理，严格遵照《企业会计准则－基本准则》及《企业会计准则第1号－存货》、《企业会计准则第14号－收入》等相关规定。

　　1、贸易业务

　　《企业会计准则第14号——收入》第二章销售商品收入中规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　2、保理业务

　　《企业会计准则第14号——收入》第四章让渡资产使用权收入中规定：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。

　　本函问题三回复所详述，公司交易定价政策和依据是以市场化为原则，定价公允合理，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。公司交易行为均为正常的商业行为，双方均具有赚取收益或节省成本的交易目的，具有商业实质。公司按《企业会计准则》的相关规定进行账务处理，对2015年至2018年度财务报表的经营成果和现金流量无重大影响。截止2018年年度报告批准报出日，公司对减值准备（包含坏账准备的计提）有明确的会计政策，公司严格按照既定的会计政策规定计提相应的坏账准备。计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，均按国家相关会计政策或经董事会批准。

　　■ 2015年度年审会计师华普天健回复如下：

　　一、核查程序

　　1．检查公司财务账套和记账凭证、原始凭证，核对账务处理情况。

　　2．对照企业会计准则的规定，结合公司的具体业务情况，分析公司收入确认时点和依据的准确性。

　　3．根据上述关联方交易的合同和原始单据，复核相应的贸易业务收入、保理利息收入、保理服务费收入金额的准确性；

　　4．检查上述关联方账务处理对2015年度财务报表的影响。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为：没有发现上述2015年关联交易事项的会计处理存在不符合《企业会计准则》相关规定的情形，会计处理对公司2015年度财务报表无影响。

　　■ 2016-2018年度年审会计师上会会计师事务所意见如下：

　　一、根据我们在2019年5月16日取得的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）回函，2015年年报审计会计师针对华信国际2015年度上述关联交易会计处理及对财务报表的影响进行了核查并发表明确意见（详见2015年度年审会计师华普天健的回复）。

　　二、我们对2016年至2018年上述关联交易会计处理及对财务报表的影响核查程序及核查意见如下：

　　1、 核查程序

　　① 我们获取了公司财务账套、凭证，核对了账务处理情况；

　　② 我们执行了细节测试程序，检查了与收入、成本相关的支持性资料。对贸易业务涉及的公司名称、货物名称、数量、单位、金额等信息以及保理业务涉及的公司名称、保理期限、发票、金额等信息在各项支持性资料之间进行了交叉核对；

　　③ 将上述关联交易的价格或利率及服务费率与市场价格进行比较，检查关联交易价格的公允性；

　　④ 复核相应的贸易业务收入、保理利息收入、保理服务费收入确认时点及金额的准确性；

　　⑤ 查看了上述公司补充确认的关联方，我们在2016年度至2018年度财务报表审计期间对上述关联交易的企业询证函的回函情况，详情如下表所述：

　　■

　　注1：上表中 “发函比例”为财务报表审计当期对华信国际2019年3月补充确认的关联方的发函数量占当期华信国际与其发生交易/余额关联方数量的比例。

　　注2：上表2017年度应收账款的回函中，我们获取的厦门益电能源股份有限公司的回函是通过二次发函取得的，其余均为首次发函取得回函。

　　注3：2017年度财务报表批准报出日之前，针对出现的应收款项逾期的债务方包括上述补充识别的关联方在内再次全部进行了函证，但截至财务报表批准报出日，我们未收到逾期债务方的回函。

　　⑥ 查看了我们分别在2016年度至2018年度财务报表审计期间对上述华信国际补充确认的关联方访谈情况，详情如下表所述：

　　■

　　注：在对2018年财务报表审计关联方走访详细情况详见本专项说明中“我们对问询函问题3、二、（一）对关联方认定的核查”第⑧项内容。

　　⑦ 检查了我们对补充识别关联方中涉及关联方保理业务的应收账款的债务人即确权方，分别在2016年度至2018年度财务报表审计期间的实地走访，详情如下表所述：

　　■

　　⑧ 检查上述关联交易在2016年度至2018年度期间形成的应收款项期后回款情况，上述关联交易在2016年12月31日的应收款项均已在2017年度收回，在2017年12月31日的应收款项截至本函报出日尚有76.25%款项未收回，2018年12月31日的应收款项截至本函报出日全部尚未收回；

　　⑨ 检查上述关联交易账务处理对2016年度至2018年度财务报表的影响。

　　2、 核查结论

　　除我们实施的上述第⑤、⑥项核查程序获取的审计证据无法判断上述关联交易对财务报表的影响外，我们未发现上述关联交易事项的会计处理存在不符合《企业会计准则》相关规定的情形。

　　问题五：请你公司以列表方式详细说明关联方应收账款情况，包括但不限于应收账款方名称、应收金额、期后回款情况、逾期金额、逾期年限、逾期原因、坏账准备金额及充分性、是否存在其他利益安排情况等。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　答：

　　公司补充确认的以前年度关联方应收账款，截至2015年-2018年年末应收情况分别列表如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　截止2018年12月31日，公司关联方应收款项金额为18.26亿元，其中逾期金额为18.06亿元，逾期原因是催讨未果，已全额计提坏账准备。上述事项不存在其他利益安排情况。

　　■ 2015年度年审会计师华普天健回复如下：

　　一、 核查情况

　　■

　　注1：2015年12月31日应收长城石化款项中11,504,936.73元逾期1-2个月，系对方资金周转困难，已于2016年6月末前全部收回。

　　注2：上海益电以对公司的应收账款向公司之子公司上海华信集团商业保理有限公司进行保理融资55,000,000.00元，在合并报表中已对此部分应收账款与应付账款进行合并抵消后列示。

　　上述关联方应收款项均于2016年度收回，不存在逾期情况。

　　二、核查程序

　　1．了解公司坏账准备计提政策，并与同行业公司进行对比，分析公司应收账款坏账准备计提政策的合理性。

　　2．获取上述关联方的应收账款明细表，并复核应收账款坏账准备计提是否符合公司坏账政策，计提金额是否准确；对形成应收账款的交易的真实性、准确性的核查程序见本关注函回复之问题3回复。

　　3．检查关联方应收账款的期后回款情况，检查银行回单信息及应收票据的最终承兑情况，确认期后回款的真实性。

　　三、核查结论

　　经核查，我们认为：2015年末的关联方应收账款均于2016年收回，2015年末的应收账款坏账准备计提充分，我们未能访谈到相关重要人员、企业也无法提供我们要求的资金流水、账套等其他重要资料，因此我们无法获取充分、适当的审计证据对上述关联方应收账款情况是否存在其他利益安排发表核查意见。

　　■ 2016-2018年度年审会计师上会会计师事务所意见如下：

　　一、根据我们在2019年5月16日取得的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）回函，2015年年报审计会计师针对华信国际2015年度上述关联方应收账款进行了核查并发表明确意见（详见2015年度年审会计师华普天健的回复）。

　　二、核查意见针对华信国际2016年至2018年上述关联方应收账款情况，我们核查情况如下：

　　1、 核查程序

　　我们对华信国际的上述回复事项进行了核查，查阅了公司公告和会议纪要、公司财务账套、业务台账、相关交易的支持性文件等资料，核对了关联方应收款项名称、应收金额、期后回款情况、逾期金额、逾期年限、坏账准备金额。我们向公司常年法律顾问发函，并与诉讼代理律师进行访谈，以识别是否存在关联方交易导致的诉讼；我们对华信国际境内外客户进行了现场实地走访核查，对关联交易发生额及余额进行发函等其他相关审计程序，以评估华信国际对关联方应收款项计提坏账准备的充分性。

　　2、 核查情况

　　1) 2016年12月31日

　　■

　　截止2016年12月31日，上述关联方应收款项不存在逾期情况。

　　2) 2017年12月31日

　　■

　　截止2017年12月31日，上述关联方应收款项不存在逾期情况。

　　3) 2018年12月31日

　　■

　　截至2018年12月31日，上述除上海中商汽车销售有限公司以外的应收款项金额均已逾期。公司已将逾期的应收关联方保理款全额计提了坏账准备。

　　3、 核查结论

　　我们未发现上述公司说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。通过执行上述审计程序，我们获取了相应的审计证据，未发现公司2016年末至2018年末的应收款项坏账准备存在未充分计提的情况。与此同时，如我们在本问询函问题3（二）之关联交易价格公允性所述情况，我们未发现华信国际存在以显失公允的交易条款或价格与关联方进行交易。但由于我们对公司补充披露关联方的关联交易，无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，且安徽证监局对其立案调查结论截至本回函日尚未公布，对华信国际补充识别的关联交易的商业实质，我们无法判断。因此，对于华信国际补充识别的关联交易形成的应收账款是否存在其他利益安排， 无法作出明确判断。

　　问题六：请自查你公司是否存在向控股股东或其他关联人提供资金或对外提供担保情形，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。请律师就上述问题发表专业意见。

　　答：

　　（一）经自查公司不存在向控股股东或其他关联人提供资金的情形。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条，公司逐一对照说明如下：

　　■

　　【注1】经自查，截止至本回函日，未经公司董事会/股东大会审议程序为控股股东或者其关联人对外提供担保的具体情形如下：

　　1、公司于2019年5月7日从控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）处获得《河南省高级人民法院传票》、《民事起诉状》，获悉2018年2月2日，原告焦作市中站区亿利小额贷款有限公司与被告上海华信国际集团工业装备有限公司（以下简称“华信工业装备”）签订《借款合同》。为保证借款，原告与被告上海华信、华信国际、李勇签订《担保合同》，为借款合同提供连带责任保证担保。由于被告华信工业装备未按期足额清偿债务，原告于2018年3月30日向河南省高级人民法院提起诉讼，请求人民法院依法判决，详见公司于2019年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司诉讼事项的公告》（        公告编号：2019-063）。

　　2、公司通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询，发现公司存在涉诉事项，公司于2019年6月10日经自查、询问控股股东上海华信获悉，北京佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“北京佳隆”）与上海华信于2018年2月5日签订《借款合同》，约定北京佳隆向上海华信提供借款2.5亿元人民币，由华信国际、中国华信能源有限公司、海南华信国际控股有限公司提供连带责任保证担保。因借款人上海华信未足额清偿债务，出借人北京佳隆已向管辖法院提起诉讼。详见公司于2019年6月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司诉讼事项的公告》（        公告编号：2019-081）。

　　上述担保事项为控股股东个体行为，控股股东在未经公司董事会和股东大会等法定决策程序审议的情况下，使得公司为控股股东及其关联公司提供担保，致使出现上述违规担保事项。

　　因此公司认为：由于公司未履行必要的董事会和股东大会审议程序，且原告未尽审查义务，公司亦不予以追认，上述担保事项对公司不应当发生担保法上的效力。公司本着对全体股东高度负责的态度，后续将委托律师出庭应诉，通过法律手段积极维护公司合法权益。同时，公司将敦促和协调控股股东及其关联方积极筹措资金并尽快制定方案妥善解决涉诉债务问题。公司将密切关注和高度重视上述案件，严格按照有关法律法规的规定和要求，根据进展情况及时履行信息披露义务。公司将采取包括法律手段在内的一切方式维护公司及股东利益。

　　■ 律师专业意见如下：

　　关于安徽华信国际控股股份有限公司

　　违规对外担保事项效力的法律备忘录

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华信国际违规对外担保法律效力相关事宜出具本备忘录。

　　为出具本备忘录，本所声明如下：

　　1．受限于华信国际提供相关资料方面的限制，本所仅根据华信国际董事会提供的书面说明了解相关违规对外担保事实，并未对华信国际违规对外担保涉及的主债务合同、担保合同、担保函等相关文件及事实进行独立核查，亦未对华信国际除已书面说明的情况外是否还有其他违规对外担保行为进行独立核查。我们假设所有华信国际董事会对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面还是口头做出的）均为真实、准确、完整。

　　2．除非某一行为实施或某一事件发生之后颁布的中国法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定其具有溯及既往的效力，否则本备忘录对行为之合法性、事件之法律效果的判断均以并仅以实施该等行为、发生该等事件之时有效的中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，并且我们不能保证未来对上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件的解释、执行不会发生任何具有追溯力或不具有追溯力的变化、修改或撤销。对于相关中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的解释和执行受限于有关中国立法、行政或司法机关的裁决权，本备忘录不应被视为对相关案件最终司法裁决意见的保证。

　　3．本备忘录不应被视为华信国际据此免责的法律依据，相关对外担保行为是否有效尚有待司法部门的最终裁决。在未经本所事先书面许可的情况下，本备忘录不得向任何第三方披露、不得以任何形式用作任何其他目的。

　　4．为本备忘录之目的，本备忘录涉及的中华人民共和国的法律、政策、程序及具体操作仅限于中国大陆的法律法规、政策、程序及具体操作，不包括中国香港、中国澳门与中国台湾的规定、政策、程序及具体操作。

　　一、华信国际违规对外担保基本情况

　　2019年5月10日，华信国际发布了        公告编号为2019-063的《安徽华信国际控股股份有限公司关于公司诉讼事项的公告》；2019年6月11日，华信国际发布了        公告编号为2019-081的《安徽华信国际控股股份有限公司关于公司诉讼事项的公告》，上述公告共披露两笔未经华信国际决策程序的对外担保。仅根据华信国际董事会提供的书面说明（本所律师未对下述表格载明的对外担保对应的主债务合同、担保合同、担保函等文件进行独立核查），上述两笔违规对外担保基本信息如下：

　　■

　　根据华信国际董事会提供的书面说明，华信国际未经公司有决策权限的决策机构批准的对外担保共计两笔（以下统称“违规对外担保”），被担保人（债务人）均为公司控股股东上海华信国际集团有限公司及其关联公司；全部违规对外担保均未履行董事会、股东大会决策程序；相关董事会决议、股东大会决议及对外担保事项均未进行过信息披露。

　　二、违规对外担保效力的法律分析

　　（一）华信国际相关违规对外担保未经公司董事会、股东大会审议通过

　　1．相关法律、法规、规范性文件规定

　　《公司法》（2013年修订版本、2018年修订版本）第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”

　　中国证监会、原中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，现行有效）第一条规定，“一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。……（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：……4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。”

　　中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年颁布版本、2017年修订版本）第二条第二款规定，“上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。……（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。……（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

　　2．上市公司章程规定

　　《安徽华信国际控股股份有限公司章程》（2017年3月修订版本）第四十一条规定，“对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。

　　公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；(七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。”

　　《安徽华信国际控股股份有限公司章程》（2017年3月修订版本）第一百一十条规定，“董事会有权决定除本章程第四十条、第四十一条及法律、法规、深圳证券交易所规则规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　根据上述相关法律、法规、规范性文件及华信国际公司章程的规定，华信国际为股东、实际控制人及其关联方提供的担保应当经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过。

　　本案中，华信国际相关违规对外担保均未经公司董事会及股东大会审议，不符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　（二）华信国际相关违规对外担保未进行过信息披露

　　华信国际作为上市公司，相关法律法规及公司内部控制制度对公司对外担保等重大事项的信息披露作出了明确规定：

　　1．《中华人民共和国证券法》（2014年修订版本）第七十条规定，“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。”

　　2．《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，2007年颁布版本）第三十条规定，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十七）对外提供重大担保。”

　　3．《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年10月修订版本、2018年4月及11月修订版本）

　　第8.1.1条规定，“上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。”

　　第9.1条规定，“本章所称‘交易’包括下列事项：……（四）提供担保。”

　　第9.11条规定，“上市公司发生本规则第9.1条规定的‘提供担保’事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。”

　　第10.2.6条规定，“上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

　　4．华信国际相关内部控制制度

　　（1）《安徽华星化工股份有限公司信息披露管理制度》（2007年6月修订，华信国际的原名为“安徽华星化工股份有限公司”）第四十六条规定：“本制度所称的交易包括下列事项：……（四）提供担保；……”

　　第四十九条规定：“公司发生第四十六条规定的‘提供担保’事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。”

　　第五十三条规定：“公司披露提供担保事项，除适用第五十二条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。”

　　（2）《安徽华信国际控股股份有限公司对外担保管理制度》（2018年1月公告版本）第四十二条规定，“公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。”

　　根据上述相关法律法规及公司内部控制制度的规定，华信国际应在对外担保发生时及时履行信息披露义务。根据华信国际董事会提供的书面说明，鉴于相关违规对外担保系公司控股股东的个体行为，公司此前不知悉相关对外担保事项，故未能及时进行信息披露。

　　（三）上市公司违规对外担保裁判趋势及案例

　　1．上市公司违规对外担保裁判趋势

　　2018年8月9日，最高人民法院公布了《最高人民法院关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），《征求意见稿》对上市公司违规对外担保的效力问题做了两项特殊规定。

　　第一，《征求意见稿》第五条规定，“持有符合法定或章程规定多数表决权的控股股东、公司实际控制人未按公司法第十六条第一款规定以公司名义为他人提供担保，公司以担保事项未经决议或者未经适当决议程序为由，主张担保合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。但公司为上市公司的除外。公司股东未按公司法第十六条第二款规定以公司名义为其他股东或者实际控制人提供担保，相对人能够证明被担保的股东或者受实际控制人支配的股东依照公司法第十六条第三款的规定回避表决后，以公司名义提供担保的股东所持表决权仍过半数的，对相对人主张由公司承担担保责任的诉讼请求，人民法院应予支持。但公司为上市公司的除外。”

　　第二，《征求意见稿》第六条第三款规定，“上市公司为他人提供担保，相对人依据前二款规定进行形式审查的，应当以上市公司公开披露的信息为准。”

　　《征求意见稿》虽未正式生效，但根据其规定，就上市公司而言，公司以担保事项未经决议或者未经适当决议程序为由，主张担保合同对其不发生效力的，人民法院可以支持。同时，担保权人在接受上市公司提供的担保时，应当以上市公司公开披露的信息为准进行形式审查。

　　2．上市公司违规对外担保裁判案例

　　（1）*ST巴士（证券代码：002188）违规担保案

　　2019年6月14日，*ST巴士发布《巴士在线股份有限公司关于收到深圳市南山区人民法院〈民事判决书〉暨诉讼进展公告》，针对深圳市前海高搜易投资管理有限公司与中麦移动网络有限公司、中麦控股有限公司、王献蜀、高霞、巴士在线股份有限公司（“巴士在线公司”）民间借贷纠纷一案（案号：（2018）粤0305民初5669号），深圳市南山区人民法院作出判决：“关于被告巴士在线公司的连带责任问题，……，本案中，原告具有私募基金管理人资质，被告巴士在线公司为上市公司，其公司章程经过公示，原告在庭审中确认其在签订涉案《保证合同》时并未审查被告巴士在线公司就涉案担保的股东大会决议，故即使巴士在线公司在涉案《保证合同》上加盖了公章，也不能就此认定系巴士在线公司的真实意思表示；亦不能证明原告系善意第三人。如果认定担保关系成立或让巴士在线公司据此承担担保义务，则与上述公司法和合同法的规定精神相违背。综上，原告疏于审査巴士在线公司对本次担保所作出的股东大会决议，应承担对其不利的法律后果，对原告主张被告巴士在线公司承担担保责任的诉讼请求，深圳南山法院不予支持。”

　　（2）*ST信通（证券代码:600289）违规担保案

　　2019年1月2日，*ST信通发布《亿阳信通股份有限公司关于涉诉事项进展的公告》，针对北京华夏恒基文化交流中心（“华夏恒基”）与亿阳信通股份有限公司（“亿阳信通”）、亿阳集团股份有限公司（“亿阳集团”）民间借贷纠纷一案（案号：（2017）京03民初368号），北京市第三中级人民法院作出判决：“亿阳集团为亿阳信通控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据上述规定，亿阳信通为亿阳集团担保必须提供股东会或股东大会决议。但本案无证据证明亿阳信通已经完成上述法定内部决议程序。作为上市公司，亿阳信通章程、对外担保决议情况均可在公开渠道查询，但华夏恒基未尽审査义务，在未经亿阳信通追认的情况下，《保证合同》对亿阳信通不产生担保法上的效力。因此，亿阳信通不应当对亿阳集团和华夏恒基的债务承担保证责任，对华夏恒基的该项诉讼请求，法院不予支持。”

　　（3）ST慧球（证券代码：600556）违规担保案

　　2019年1月2日，ST慧球发布《广西慧金科技股份有限公司关于收到法院判决书的公告》，针对上海躬盛网络科技有限公司（“躬盛公司”）与顾国平股权转让纠纷一案（案号：（2016）沪民初29号），上海高级人民法院作出判决：“躬盛公司诉请慧球科技承担担保责任，不予支持，理由如下：……2、慧球科技作为一家上市公司，无论是依公司章程还是《公司法》，对关联担保（顾国平时任慧球科技第一大股东、董事长、实际控制人）均应由股东会决议，但慧球科技股东会、董事会及对外信息披露，均未发现此担保痕迹；……”

　　（4）*ST工新（证券代码：600701）违规担保案

　　2018年11月23日，*ST工新发布《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于公司涉及诉讼的进展公告》，针对北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（“北京汉富美邦”）与哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（“工大高总”）合同纠纷一案（案号：（2018）京民初27号），北京市高级人民法院作出判决：“工大高总系哈工大高新第一大股东，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：‘公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议’的规定，工大高新为工大高总担保必须提供股东会或者股东大会决议。但本案无证据证明工大高新已经完成上述法定内部决议程序。作为上市公司，工大高新章程、对外担保决议情况均可在公开渠道查询，但北京汉富美邦未尽审査义务，在未经工大高新追认的情况下，《担保合同》对工大高新不产生效力。因此，北京汉富美邦关于工大高新对工大高总在《借款合同》及《借款合同补充协议》项下的还款义务承担连带保证责任的诉讼请求，本院不予支持。”

　　（5）ST准油（证券代码：002207）违规担保案

　　2018年3月2日，ST准油发布《新疆准东石油技术股份有限公司重大诉讼进展公告》，针对乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（“沪新小贷公司”）与新疆准东石油技术股份有限公司（“准油股份公司”）一案（案号：（2017）新02民初34号），新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院作出判决：“准油股份公司作为上市公司，具有开放性，其公司章程、董事、股东情况均依法对外进行了披露，沪新小贷公司作为商事主体，从事金融行业，更具风险意识，应当知悉上市公司对外担保的有关规定，为保障交易安全应当对担保人准油股份公司的章程、公司股东会或董事会决议等具有审查义务，且准油股份公司又为沪新小贷公司股东，对沪新小贷公司章程内容应当是明知的。沪新小贷公司在未对准油股份公司董事会决议或股东大会决议审查情况下，即接受并认可担保函效力，是其未尽合理注意义务。虽然准油股份公司在《担保函》中承诺对哈密坤铭公司借款承担连带责任保证，但未向沪新小贷公司提供相关的股东会或董事会决议，事后也未得到股东会或董事会决议追认，沪新小贷公司未尽到基本的形式审查义务，不应属于善意的相对人。”最后法院裁判，认为准油股份公司出具的《担保函》对沪新小贷公司不发生法律效力。

　　三、华信国际违规对外担保的效力分析

　　（一）相关违规对外担保是否属于控股股东无权代理行为

　　如前所述，相关法律法规、华信国际的公司章程及相关内部控制制度对公司对外担保的程序、权限等作出了详细规定，公司控股股东、实际控制人及董事等有关人员应严格遵守。公司是拟制人格的法律主体，其作出法律行为的意思表示应来源于公司股东会/股东大会或董事会等内部有权决策机构。仅根据华信国际董事会提供的书面说明得知，公司此前不知悉相关对外担保事项，公司董事会、股东大会亦未对相关对外担保事项进行审议，相关违规对外担保系公司控股股东的个体行为，而控股股东对此事项并无代理权。

　　（二）关于“善意相对人”的认定

　　1．关于“善意相对人”的有关规定

　　《民法总则》（2017年修订版本）第一百七十一条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。……相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。”

　　《民法通则》（2009年修订版本）第六十六条规定，“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。……第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。”

　　《合同法》(1999年颁布版本）第四十八条第一款规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”

　　根据上述规定，行为人没有代理权订立的担保合同，在相对人知道或者应当知道其无权代理，即相对人不属于“善意相对人”时，人民法院可以认定为担保合同无效。

　　2．华信国际相关违规对外担保中的债权人或担保权人是否为“善意相对人”

　　根据本备忘录第二节所提及的相关法律、法规、规范性文件及公司章程等内部控制制度的规定，华信国际作为一家在深圳证券交易所公开上市的上市公司，必须按照证券监管部门、证券交易所的规定履行信息披露义务，其章程、公司治理制度、董事会决议、股东大会决议等决策文件均通过公开渠道对外进行公告；债权人或担保权人可在深圳证券交易所指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开渠道查询得知上市公司是否对对外担保履行了内部决策程序。

　　仅根据华信国际董事会提供的书面说明得知，华信国际上述相关违规对外担保均未经公司董事会、股东大会审议，且未进行过信息披露。债权人或担保权人在接受华信国际担保前，可以通过上市公司法定信息披露渠道适当核查上市公司针对相关对外担保是否已履行内部决策程序及进行信息披露，并要求相关方提供相应的内部决策文件，进而判断相关担保是否为上市公司真实的意思表示。否则，相关违规对外担保的债权人或担保权人可能未尽到足够的善意注意义务从而不属于相关法律规定的“善意相对人”，华信国际可以以此向人民法院申请认定相关违规对外担保无效，由人民法院进行最终审查裁决。

　　以上，供参考。

　　国浩律师（上海）事务所

　　2019年7月8日

　　问题七：你公司认为需要说明的其他事项。

　　答：无

　　安徽华信国际控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十一日