起十二个月内有效。

　　经公司2018年度股东大会审议通过，本次可转债发行方案的股东大会决议有效期自届满后延长12个月。

　　三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，翔鹭钨业主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　四、债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）本次可转债的债券持有人享有以下权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、法规等规范性文件及《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；

　　⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债债券持有人需承担以下义务：

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

　　⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人或担保物发生重大变化；

　　⑤修订《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；

　　⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　　②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　③公司董事会未按照上述约定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　4、债券持有人会议出席人员

　　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司及担保人的关联方。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　5、债券持有人会议的程序

　　①会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　②债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

　　③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　6、债券持有人会议的表决、决议

　　①债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　②债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

　　③公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　④债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　⑤债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

　　五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　■

　　（二）发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

　　■

　　（三）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（四）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　■

　　（五）验资机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，翔鹭钨业主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　（一）最近三年公司发行债券情况

　　最近三年，发行人未发行债券。

　　（二）公司偿付能力指标情况

　　■

　　注：1、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债至少进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝速动资产/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　2017年末及2018年末，流动比率及速动比率有所下降，主要系短期借款、应付票据增加较多所致。为满足业务规模扩展的需求，公司通过短期借款筹措资金，并通过应付票据增加原材料采购额。最近三年一期，公司利息保障倍数总体良好。总体来看，公司良好的经营情况可支撑公司按期偿付到期本息。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2016年度、2017年度和2018年度）进行了审计，并分别出具了广会审字[2017]G17006850015号、广会审字[2018]G18003320016号和广会审字[2019]G19000750036号标准无保留意见审计报告。2019年1-6月财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

　　各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝速动资产/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款

　　存货周转率＝营业成本/平均存货

　　归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入

　　（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业绩预计

　　2019年8月30日，公司公告了2019年半年度报，主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（四）基本财务指标

　　■

　　（五）未来一期业绩预计

　　2019年度1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。

　　预计2019年度1-9月归属于上市公司股东的净利润较上年度同期变动幅度为-25% ~ -50%，即归属于上市公司股东的净利润预计为4,466.96万元~ 6,700.44万元，这主要系受钨精矿市场价格下跌影响。2019年上半年全球经济增速减缓，中美贸易战的升级引发全球性贸易摩擦加剧，不确定性风险剧增，行业普遍通过控制采购，消化库存来降低风险，导致钨市场信心不足，需求减弱，钨精矿价格下滑。公司的产品售价依据合同签订时钨精矿的市场价格，按照成本加成法计算，同时会参考主要产品的市场报价以及未来价格趋势。存货成本采用加权平均法计量，因而成本跟随钨精矿市场价的调整速度滞后于收入的调整，导致业绩存在一定下降。

　　（六）业绩下滑风险提示

　　公司所处钨行业市场前景较好，且公司竞争优势明显。最近三年公司营业收入、营业利润、净利润均逐年增长。然而，由于未来市场环境存在不确定性，公司经营面临着风险。中美贸易战的影响对我国的制造业影响较大，钨精矿价格在2019年上半年出现较明显地下行，公司收入及利润水平同比下滑。如若中美贸易摩擦继续升级，国际形势中不确定因素和风险日益加剧，钨制品的市场价格受其影响而波动，公司全年业绩可能存在同比较大幅度下降的风险。

　　四、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加30,192.23万元，总股本增加约1,965.64万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：广发证券股份有限公司

　　办公地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦41楼

　　法定代表人：孙树明

　　保荐代表人：陈昱民、林义炳

　　项目协办人：陈侃

　　其他项目组成员：郑康楠、陈佳、蓝晖皓

　　联系电话：020-66338888

　　传真：020-87553600

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司认为：翔鹭钨业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，翔鹭钨业本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司推荐翔鹭钨业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：广东翔鹭钨业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2019年9月11日