第一节 重要声明与提示

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年8月16日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：翔鹭转债

　　二、可转换公司债券代码：128072

　　三、可转换公司债券发行量：30,192.23万元（3,019,223张）

　　四、可转换公司债券上市量：30,192.23万元（3,019,223张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2019年9月16日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年8月20日至2025年8月19日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年2月26日至2025年8月19日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2019年8月20日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司于2019年8月20日公开发行了3,019,223张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,192.23万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足30,192.23万元的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2019]548号”文同意，公司30,192.23万元可转换公司债券将于2019年9月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔鹭转债”，债券代码“128072”。

　　本公司已于2019年8月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了募集说明书全文。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人设立情况

　　1、1997年成立

　　1997年3月28日，开达加工厂、福州金达与厦钨工会签订《潮州翔鹭钨业有限公司章程》。根据潮安会计师事务所于1997年4月14日出具的《验资报告》（安会内验字（1997）第057号），截至1997年4月14日，翔鹭有限已收到其股东缴纳的货币资本合计人民币1,200万元。1997年4月17日，潮安县工商局向翔鹭有限颁发了注册号为4451211001472的《企业法人营业执照》。

　　翔鹭有限设立时，股东情况如下：

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　　正中珠江出具的《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司1997年度设立验资报告的复核意见》（广会专字[2014]G14000340073号），翔鹭有限设立时，其股东实际出资情况为：厦钨工会实际缴纳出资4,080,000.00元，其中货币资金出资3,021,706.43元，代垫工程款等代付款项出资1,058,293.57元；开达加工厂实际缴纳出资3,960,000.00元，其中货币资金出资1,173,321.25元，代垫工程款等代付款项出资2,786,678.75元；福州金达实际缴纳出资3,960,000.00元，其中货币资金出资2,780,000.00元，代垫工程款等代付款项出资1,180,000.00元。翔鹭有限设立投入的注册资本的账目处理情况：自1997年7月2日第一笔资本金到位起，至1998年11月26日最后一笔资本金到位，翔鹭有限实收资本科目一直按实际到位资金和时间陆续入账。因此，翔鹭有限设立时，各股东的实际出资形式、出资时间与公司章程等文件记载及潮安会计事务所验证的出资情况不一致，存在变更出资方式及延期出资等问题。

　　截至1998年11月26日，翔鹭有限已足额收到各股东认缴的注册资本合计1,200万元，其中各股东以货币出资6,975,027.68元，代垫工程款等代付款项出资5,024,972.32元。

　　2013年7月22日，潮州工商局出具《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司股权演变过程中出资问题的确认》，确认发行人“注册资本业已全部缴清，保证了公司注册资本的充足，且未造成任何不利后果，不会就此对翔鹭钨业进行任何行政处罚”。

　　发行人律师认为，翔鹭有限的设立业经工商机关登记注册，履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规的规定，其股东出资问题不影响发行人的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。

　　2、第一次股权转让、股东名称变更

　　2007年4月19日，福州金达与陈启丰签署《股权转让合同》，将所持有的33%的股权转让给陈启丰。2007年6月20日，翔鹭有限通过股东会决议，同意公司股东福州金达将其所持有公司股份全部转让与陈启丰。2007年6月20日，翔鹭有限股东签署了《潮州翔鹭钨业有限公司章程修正案》。

　　开达加工厂于2006年3月30日企业名称变更登记为“潮州启龙有色金属有限公司”。

　　2007年6月28日，潮安县工商局向翔鹭有限颁发了变更股东、股东名称后的《企业法人营业执照》（注册号：4451211001472）。

　　翔鹭有限本次变更完成后的股东情况如下：

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　　就福州金达转让翔鹭有限股权事宜，其履行的相关法律程序如下：

　　2007年4月19日，福州金达与陈启丰签订《股权转让合同》，将其持有的翔鹭有限33%股权转让给陈启丰。

　　2007年6月20日，翔鹭有限召开股东会，同意福州金达将其持有的公司33%股权转让给陈启丰。

　　2007年6月20日，翔鹭有限股东签署《潮州翔鹭钨业有限公司章程修正案》。

　　2007年6月28日，翔鹭有限领取了潮安工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4451211001472）。

　　如前所述，根据有关各方确认，自设立至2007年6月福州金达将所持翔鹭有限股权转让给陈启丰期间，福州金达企业性质一直为自然人合资经营的有限责任公司，不涉及国有或集体成分。

　　福州金达于2016年1月出具确认函，确认该次股权转让是其真实自愿的意思表示，该次股权转让已经福州金达内部股东讨论同意，股权受让方陈启丰已按相关协议约定付清了全部股权转让价款，其与陈启丰及公司对此不存在任何的争议及纠纷。

　　综上，保荐机构及发行人律师认为，福州金达转让翔鹭有限股权已经履行了必要的法律手续，合法、有效，有关各方对本次股权转让不存在纠纷。

　　3、第二次股权转让

　　2007年12月27日，翔鹭有限通过股东会决议，同意股东厦钨工会将其所持有的公司34%的股权以人民币408万元的对价转让给众达投资，2007年12月27日，翔鹭有限股东签署了新的《潮州翔鹭钨业有限公司章程》。2007年12月27日，厦钨工会与众达投资签署股权转让合同，以人民币408万元的对价转让其持有的公司34%的股权。2007年12月28日，潮安县工商局向公司颁发了变更股东、股东名称后的《企业法人营业执照》（注册号：445121000004059）。翔鹭有限本次变更完成后的股东情况如下：

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　　4、第一次增资

　　2010年5月13日，翔鹭有限通过股东会决议，同意增加注册资本和实收资本1,800万元，其中陈启丰增资594万元、启龙有限增资594万元、众达投资增资612万元。2010年5月13日，翔鹭有限股东签署了对应的《章程修正案》。

　　2010年5月21日，潮州市三友会计师事务所于出具的《验资报告》（潮三友（2010）验字第055号），截至2010年5月20日，翔鹭有限已收到其股东缴纳的新增注册资本人民币1,800万元，变更后累计注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。2010年5月24日，潮安县工商局向翔鹭有限颁发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：445121000004059）。翔鹭有限本次变更完成后的股东情况如下：

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　　5、第二次增资

　　2011年11月18日，翔鹭有限召开股东会，同意注册资本由3,000万元增至5,000万元，增加部分由原股东按比例认购；同意本次增资全体股东实际缴纳额为2,688万元，其中960万元计入实收资本，余额1,728万元计入资本公积。同日，众达投资、启龙有限、陈启丰与翔鹭有限签署增资协议，同意新增注册资本2,000万元，增资完成后注册资本5,000万元；同意在协议签署日起15个工作日内，各方股东应合计缴纳出资款人民币2,688万元，剩余认缴出资部分自办理完成本次增资变更登记之日起两年内缴清。

　　2011年11月28日，正中珠江出具验资报告（广会所验字[2011]第11002730028号），截至2011年11月24日止，翔鹭有限已收到众达投资、启龙有限和陈启丰缴纳的新增注册资本出资960万元，各股东以货币出资。2011年11月29日，潮安县工商局向翔鹭有限颁发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：445121000004059）。

　　上述增资完成后，翔鹭有限的股权结构如下：

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　　依据2011年11月18日众达投资、启龙有限、陈启丰与翔鹭有限签署的增资协议，2011年12月1日，翔鹭有限召开股东会，同意将实收资本从3,960万元增加至5,000万元，增加部分由原股东按照持股比例缴纳。同意全体股东实际缴纳额为2,912万元，其中1,040万元计入实收资本，余额1,872万元计入资本公积。

　　2011年12月5日，正中珠江出具验资报告（广会所验字[2011]第11002730038号），截至2011年12月5日止，翔鹭有限已收到众达投资、启龙有限和陈启丰缴纳的新增实收资本出资1,040万元，各股东以货币出资。

　　2011年12月12日，潮安县工商局颁发增资后的《企业法人营业执照》（注册号为：445121000004059）。

　　上述增资完成后，翔鹭有限的股权结构如下：

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　　6、第三次增资

　　2012年5月15日，翔鹭有限召开股东会，同意注册资本由5,000万元增加至6,493.506万元，其中力奥盈辉、永宣科技、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂敏、蔡伟创、陈层分别以现金出资人民币3,936万元、1,476万元、984万元、984万元、984万元、984万元、984万元、492万元、492万元，认缴翔鹭有限新增注册资本人民币519.481万元、194.805万元、129.870万元、129.870万元、129.870万元、129.870万元、129.870万元、64.935万元、64.935万元，出资数额与认缴新增注册资本之间的差额计入公司资本公积。2012年5月16日，翔鹭有限法定代表人签署了《潮州翔鹭钨业有限公司章程修正案》。2012年5月17日，众达投资、启龙有限、陈启丰、力奥盈辉、永宣科技、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂敏、蔡伟创、陈层签署《关于潮州翔鹭钨业有限公司之增资协议》。

　　2012年5月23日，正中珠江出具验资报告（广会所验字[2012]第11002730062号），截至2012年5月22日止，翔鹭有限已收到力奥盈辉、永宣科技、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂敏、蔡伟创、陈层缴纳的新增注册资本出资1,493.506万元，各股东以货币出资，变更后累计实收资本6,493.506万元。

　　2012年5月29日，潮安县工商局颁发增资以及变更经营范围后的《企业法人营业执照》（注册号为：445121000004059）。

　　翔鹭有限本次变更完成后的股权结构如下：

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　　（二）发行人整体变更为股份公司

　　2012年6月7日，翔鹭有限召开股东会，同意将翔鹭有限整体变更设立股份公司。2012年6月13日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字[2012]第11002730073号），截至2012年5月31日，翔鹭有限净资产值为25,492.13万元。2012年6月15日，翔鹭有限全体股东签署《发起人协议》，同意以2012年5月31日为改制审计基准日，将公司经审计的扣除专项储备（人民币145.91万元）后的净资产值人民币25,346.22万元折股成股份公司股份7,500万股（人民币7,500万元折合为股份公司股本，人民币17,846.22万元计入资本公积）。

　　2012年6月22日，翔鹭钨业召开创立大会暨2012年第一次临时股东大会，同意将翔鹭有限整体变更为股份公司。会议通过了股份公司章程，选举了公司第一届董事会及第一届监事会成员。

　　2012年6月22日，正中珠江出具验资报告（广会所验字[2012]第11002730085号），截至2012年6月22日止，公司实收股本为7,500万元，各股东以翔鹭有限截至2012年5月31日止经审计的净资产额（不包括专项储备）人民币25,346.22万元中的7,500万元作为折股依据，相应折合为翔鹭钨业的全部股份。

　　2012年7月9日，潮州市工商局颁发股改后的《企业法人营业执照》（注册号为：445121000004059）。

　　公司发起人为众达投资等4名法人股东以及陈启丰等8名自然人股东。公司设立时发起人出资及持股情况如下：

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　　（三）公司上市以来股本变化情况

　　1、首次公开发行股票情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币11.42元，共计募集资金总额为人民币28,550万元；首次公开发行人民币普通股（A股）后，公司总股本从7,500万股变更为100,000万股；2017年1月19日，公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市（股票简称“翔鹭钨业”，证券代码“002842”）。

　　2、第一次转增股本

　　2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过，以公司总股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，权益分派后，总股本增至170,000,000股。

　　3、限制性股票授予

　　公司于 2018 年 12 月 5 日召开第三届董事会第二次会议，于 2018 年 12 月21 日召开2018年第四次临时股东大会通过了《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　2018年12 月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由原 112 人调整为 105 人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 182.22 万股变为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变，确定以 2018 年 12 月 21 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 105 名激励对象首次授予 162.60 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。

　　2019 年 2 月 15 日，公司已完成上述限制性股票的授予，公司以 9.23 元/股的价格向 105 名激励对象首次授予了 162.60 万股限制性股票，公司股本增加人民币162.60万元，变更后的股本为人民币17,162.60万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了广会验字[2019]G19000750016号验资报告。

　　4、第二次转增股本

　　2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过，以公司总股本 171,626,000 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 102,975,600 股，转增后公司总股本将增加至274,601,600 股。

　　三、发行人的主营业务情况

　　公司自成立以来，一直专注于钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各种规格的APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉、钨硬质合金及精密工具等。

　　凭借多年的持续努力与创新，公司形成了明显的综合竞争优势，并获得了国家高新技术企业、中国优秀民营科技企业、广东省钨新材料工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心等认证资质或荣誉称号，成为中国钨业协会主席团单位、广东省有色金属行业协会副会长单位，是广东省最大的钨制品生产和出口企业。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年6月30日，公司总股本为为274,601,600股，股本结构如下：

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　　截至2019年6月30日，公司前十名股东直接持股情况如下：

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　　五、发行人实际控制人情况

　　截至2019年6月30日，公司实际控制人为陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿。其中，陈启丰直接持有公司18.88%股份，与其子女陈伟东、陈伟儿合计持有众达投资100%股份，通过众达投资控制公司19.45%股份；陈启丰、陈宏音夫妇合计持有启龙有限100%股份，通过启龙有限控制公司18.88 %股份。因此，陈启丰及其配偶陈宏音、子女陈伟东、陈伟儿合计控制公司57.20%的股份，为公司实际控制人。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币30,192.23 万元（3,019,223张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售1,056,118张，即10,561.18万元，占本次发行总量的34.98%。

　　3、发行价格：按面值平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币30,192.23万元。

　　6、发行方式：本次发行的翔鹭转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足30,192.23万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例：原股东优先配售1,056,118张，占本次发行总量的34.98%；网上社会公众投资者实际认购1,924,513张，占本次发行总量的63.74%；广发证券股份有限公司包销38,592张，占本次发行总量的1.28%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为30,192.23万元，向原股东优先配售1,056,118张，配售金额为10,561.18万元，占本次发行总量的34.98%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为1,924,513张，认缴金额为19,245.13万元，占本次发行总量的63.74%；广发证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为38,592张，包销金额为385.92万元，占本次发行总量的1.28%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费用与保荐费用（750.00万元）后的余额29,442.23万元已由保荐机构（主承销商）于2019年8月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了广会验字[2019]G18015860052号。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行经公司2018年3月26日召开的第二届董事会2018年第二次临时会议审议通过，并经公司2018年5月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年4月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并于2019年5月24日经公司2018年度股东大会审议通过。

　　本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：30,192.23万元。

　　4、发行数量：3,019,223张。

　　5、上市规模：30,192.23万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币30,192.23万元（含发行费用），募集资金净额为29,020.21万元。

　　8、募集资金用途：公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

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　　9、募集资金专项存储账户：

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为30,192.23万元，发行数量为3,019,223张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年8月20日至2025年8月19日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为2.5%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年8月26日）起满六个月后的第一个交易日（2020年2月26日）起至可转换公司债券到期日（2025年8月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式

　　本次发行的翔鹭转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足30,192.23万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的翔鹭转债数量为其在股权登记日（2019年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0994元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本为274,601,600股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,018,969张，约占本次发行的可转债总额的99.992%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082842”，配售简称为“翔鹭配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072842”，申购简称为“翔鹭发债每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

　　15、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年8月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　本次可转债的债券持有人享有以下权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、法规等规范性文件及《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；

　　⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　本次可转债债券持有人需承担以下义务：

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

　　⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人或担保物发生重大变化；

　　⑤修订《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；

　　⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　　②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　③公司董事会未按照上述约定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（4）债券持有人会议出席人员

　　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：①债券发行人；②债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司及担保人的关联方。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　（5）债券持有人会议的程序

　　①会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　②债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

　　③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　（6）债券持有人会议的表决、决议

　　①债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　②债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

　　③公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　④债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　⑤债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　18、担保事项

　　本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行方案的有效期

　　自公司2018年第一次临时股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日

　　保荐机构（主承销商）

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　　广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　二〇一九年九月

　　（下转A18版）