第一节重要声明与提示

　　哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年8月16日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节可转债上市情况

　　一、可转换公司债券简称：九洲转债

　　二、可转换公司债券代码：123030

　　三、可转换公司债券发行量：30,800.00万元（308万张）

　　四、可转换公司债券上市量：30,800.00万元（308万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2019年9月12日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2019年8月20日至2025年8月19日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年2月27日至2025年8月19日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，公司主体信用评级为AA-级，本次可转换公司债券信用级别为AA-级。公司本次可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节序言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1317号”文核准，公司于2019年8月20日公开发行了308万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.08亿元。本次发行的可转债向股权登记日（2018年8月19日）收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足3.08亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经深交所“深证上〔2019〕546号”文同意，公司3.08亿元可转换公司债券将于2019年9月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“九洲转债”，债券代码123030。

　　本公司已于2019年8月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人概况

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　　二、发行人设立及主要股本变化情况

　　（一）发行人设立情况

　　公司的前身为哈尔滨九洲电力设备制造有限公司（以下简称“九洲有限”），成立于1997年8月8日。

　　2000年8月1日，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[2000]45号《关于同意哈尔滨九洲电力设备制造有限公司整体改制变更设立哈尔滨九洲电气股份有限公司的批复》批准，以九洲有限截至2000年7月31日经审计的账面净资产值3,745万元按1：1的比例折为3,745万股普通股股份，整体变更为股份有限公司，公司于2000年8月8日办理了工商变更登记，领取了注册号为2301032002928的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“哈尔滨九洲电气股份有限公司”，注册资本为3,745万元。整体变更后股东持股数量及比例如下：

　　■

　　（二）首次公开发行A股股票并在创业板上市

　　经中国证监会证监许可[2009]1388号文核准，九洲电气公开发行18,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为33元/股。本次公开发行后，公司的总股本为69,450,000股，2010年1月8日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

　　（三）公司上市后历次股本变动情况

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　　三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2019年7月31日，公司股本总额为343,032,004元，股本结构如下表所示：

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　　截至2019年7月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：

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　　四、发行人的主要经营情况

　　（一）公司主要业务的经营情况

　　公司目前主要从事可再生能源电站投资及开发运营、电力设备制造、综合能源等业务。

　　公司在智能成套电气设备和输配电设备领域积累了20余年的行业经验，拥有高电压、大功率电力电子技术等核心技术，为城市智能配电网和可再生能源提供关键电气设备，在行业内具有技术优势和核心竞争力。公司产品涵盖35kv以下各类电开关和变电设备、高频电源及高压变频器、高低压无功补偿、可再生能源用变流器和逆变器、铅碳储能蓄电池、固体蓄热电锅炉、交直流电动汽车充电桩等。

　　2015年开始，公司积极实施可再生能源发展战略，由电力设备制造向下游延伸，进入可再生能源电站投资及开发运营业务，主要是风电、光伏、水电、生物质发电等可再生能源电站建设以及投资与运营。可再生能源电站建设目前已成为公司重要的收入来源，也是公司未来重点发展方向。综合能源业务是公司围绕节能和能效管理开展的新业务，主要包括储能业务、充电桩业务和热电联产业务。

　　截至目前公司形成了可再生能源电站投资及开发运营、电力设备制造、综合能源三大业务板块联动的格局，在实现产业链延伸的同时，积累了丰富的电气设备制造、新能源电站建设开发、运营经验。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、技术及创新优势

　　公司通过多年的技术积累与沉淀，在行业内具备了较强的产品竞争力和技术创新能力，公司研发水平处于行业领先地位。公司是黑龙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局认定的高新技术企业和国家科技部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，公司的高层管理人员和核心技术人员多为业内专家，公司多名核心技术人员在相关国家行业标准的起草工作中承担主要任务。公司与多所高校和科研院所建立了长期稳定的合作关系，通过定期选派优秀技术人员到国外和国内科研院所进行专门的业务技术培训，技术创新能力的增强为公司的可持续发展提供了源源不断的后劲，为公司核心竞争能力的提高打下了坚实的基础。截至本公告书签署日，公司拥有获得专利172项，其中发明专利26项。

　　2、产业链优势

　　公司多年来为客户提供电气成套设备积累了大量优质的客户资源、供应链资源和风能、光伏项目资源，为公司进入可再生能源领域奠定了坚实的基础。报告期内，公司通过承建、直接投资光伏和风电电站建设项目等方式，由电力设备制造向下游延伸，进入可再生能源电站投资及开发运营业务领域。公司通过向风电、光伏下游业务拓展和相关多元化产品开发，在风光电场开发、可再生能源设备销售和新产品市场开发方面，形成了良好的资源协同优势。

　　3、产业合作及品牌建设优势

　　公司积极与罗克韦尔自动化、西门子、施耐德、ABB公司等国际领先的电气制造商合作，取得了丰硕的成果，在生产管理能力、制造工艺水平、生产装备、工艺设计、品质控制等方面达到了较高水平，并结合中国用户的习惯与特点，开发出应用灵活、独具特色、适合国情的电气成套设备系统解决方案。公司多年来一直是国家电网的固体绝缘开关柜和箱式变电站等系列产品的合格供应商。

　　公司与哈尔滨工业大学签署《成立联合实验室的战略合作协议》，公司将自身长达20余年的铅酸蓄电池研发生产经验与哈尔滨工业大学强大的研发能力相结合，成功开发出了铅炭储能蓄电池。

　　五、发行人实际控制人情况

　　截至本公告书签署日，公司控股股东为李寅先生，实际控制人为李寅、赵晓红夫妇。

　　截至本公告书签署日，李寅持有发行人71,273,702股股份，持股比例为20.78%，为发行人控股股东；李寅、赵晓红为夫妻关系，合计持有发行人125,444,304股股份，持股比例为36.57%，为公司实际控制人。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量

　　本次可转换公司债券发行总额为30,800.00万元人民币（308.00万张）

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例

　　向原股东优先配售的九洲转债1,356,920张，即135,692,000元，占本次发行总量的44.06%。

　　（三）发行价格

　　按票面金额平价发行，100元/张

　　（四）可转换公司债券的面值

　　每张面值100元人民币。

　　（五）募集资金总额

　　募集总额为30,800.00万元人民币。

　　（六）发行方式

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足3.08亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（七）配售结果

　　本次发行向原股东优先配售1,356,920张，即135,692,000元，占本次发行总量的44.06%；网上社会公众投资者实际认购1,695,155张，即169,515,500元，占本次发行总量的55.04%；中德证券有限责任公司包销的可转换公司债券数量为27,925张，包销金额为2,792,500元，占本次发行总量的0.91%。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　（九）发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为3.08亿元，其中向原股东优先配售1,356,920张，即135,692,000元，占本次发行总量的44.06%；网上社会公众投资者实际认购1,695,155张，即169,515,500元，占本次发行总量的55.04%；中德证券有限责任公司包销的可转换公司债券数量为27,925张，包销金额为2,792,500元，占本次发行总量的0.91%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金在扣除保荐承销费后，由保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司于2019年8月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（天健验[2019]285号）。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）保荐机构及主承销商

　　名称：中德证券有限责任公司

　　法定代表人：侯巍

　　保荐代表人：杨威、毛传武

　　项目协办人：陈超

　　经办人员：程飞、杨建华、陈佰潞

　　办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　联系电话：010-59026600

　　传真：010-59026970

　　（二）律师

　　名称：北京大成律师事务所

　　负责人：彭雪峰

　　办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

　　经办律师：王力博、王文全

　　联系电话：010-58137799

　　传真：010-58137778

　　（三）审计及验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：吕苏阳

　　办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼

　　经办会计师：翁伟、尹志彬、孙敏

　　联系电话：0571-89722366

　　传真：0571-89722975

　　（四）资信评级机构

　　名称：联合信用评级有限公司

　　机构负责人：常丽娟

　　办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

　　经办人员：任贵永、徐益言

　　联系电话：010-85172818

　　传真：010-85171273

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准

　　本次可转债发行方案由公司第六届董事会第十四次会议、2018年第四次临时股东大会批准，经公司2019年第二次临时董事会审议修订，并经公司第六届董事会第二十三次会议、2019年第三次临时股东大会批准延长有效期（有效期截至2020年7月2日）。

　　本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]1317号”文核准。

　　（二）证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

　　（三）发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币30,800.00万元，发行数量为308.00万张。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）募集资金量及募集资金净额

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为30,800.00万元（含发行费用），募集资金净额为29,828.23万元。

　　（六）本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币30,800.00万元（含30,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

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　　公司将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额人民币30,800万元，发行数量308万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为3.0%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年8月26日）起满六个月后的第一个交易日（2020年2月27日）起至可转换公司债券到期日（2025年8月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的九洲转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足30,800万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次发行的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年8月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东。

　　（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的九洲转债数量为其在股权登记日（2019年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有九洲电气的股份数按每股配售0.8978元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本343,032,004股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,079,741张，约占本次发行的可转债总额的99.9916%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额人民币30,800万元，扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　1、当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3、当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4、当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（三）债券持有人会议的召集

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（四）债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　（五）债券持有人会议的程序

　　债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

　　（六）债券持有人会议的表决与决议

　　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

　　债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行可转换公司债券聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，九洲电气主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。

　　本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司进行跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　（一）最近三年，公司债券发行情况及偿还情况

　　公司最近三年不存在对外发行债券的情况。

　　（二）公司偿债能力指标

　　报告期内，公司偿付能力指标如下：

　　■

　　注：1、资产负债率（%）＝（负债总额/资产总额）×100%；

　　2、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；

　　3、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　报告期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，贷款及利息偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款及利息的情况。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节偿债措施

　　本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　报告期内，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，但总体较为合理，公司短期偿债能力较强；公司合并口径资产负债率分别为37.00%、50.68%、48.48%和47.56%，处于合理水平。报告期内，公司可再生能源电站投资及开发运营业务规模有所下降，流动资产、流动负债相应降低，流动负债下降比例相对较小，导致公司流动比率、速动比率下降。报告期内公司银行借款及融资租赁规模增加，导致公司利息支出大幅增加，利息保障倍数下降。总体来看，公司流动比率、速动比率及资产负债率水平较为正常，偿债能力较强。

　　第九节财务会计资料

　　一、审计意见情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2017]4328号、天健审[2018]3328号和天健审[2019]3988号标准无保留意见的审计报告；公司2019年1-6月财务数据未经审计。

　　二、报告期内简要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4、每股收益及净资产收益率

　　单位：万元

　　■

　　5、其他财务指标

　　■

　　计算公式：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

　　6、非经常性损益

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加30,800.00万元，总股本增加约5,403.51万股。

　　第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节其他重要事项

　　2019年8月27日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资设立股权投资基金的议案》，公司拟使用自筹资金2.5亿元人民币作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金，用于投资建设公司已经中标的生物质热电联产项目。上述事项尚需经公司股东大会审议。

　　除上述事项外，公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、其他重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：中德证券有限责任公司

　　法定代表人：侯巍

　　保荐代表人：杨威、毛传武

　　项目协办人：陈超

　　经办人员：程飞、杨建华、陈佰潞

　　办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　联系电话：010-59026600

　　传真：010-59026970

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构中德证券认为：哈尔滨九洲电气股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　哈尔滨九洲电气股份有限公司

　　中德证券有限责任公司

　　2019年9月10日

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

　　二零一九年九月