证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：临2019-038

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：中电（海南）联合创新研究院有限公司（暂定名，最终名称以工商核定为准）

　　●投资金额：标的公司注册资本5亿元，其中中软系统出资9,500万，占注册资本19%

　　●风险提示：投资标的为新设公司，存在可能因各项因素无法正常设立、运营成果无法达到预期的风险。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

　　●关联人补偿承诺：无

　　一、对外投资关联交易概述

　　（一）对外投资基本情况

　　1.协议签署时间：2019年9月6日

　　2.协议签署地点：北京

　　3.协议各方：

　　甲方：中国电子有限公司（简称中电有限）

　　乙方：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）

　　丙方：中电（海南）数字科技产业集团有限公司（简称数字科技）

　　4.投资标的涉及金额：

　　投资标的中电（海南）联合创新研究院有限公司（以下简称“海南联合创新研究院”）注册资本5亿元，其中中软系统出资9,500万元，持股19%。

　　（二）关联交易概述

　　中电有限是中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）的全资子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与中电有限之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审议情况

　　2019年9月6日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了关于子公司与关联方共同投资设立参股公司的议案，关联董事陈小军先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生、许海东先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项议案。

　　本关联交易不须经公司股东大会批准，且不须经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中电有限是中国电子的全资子公司,属本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：

　　■

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：中国电子有限公司

　　企业性质：国有全资

　　法定代表人：孙劼

　　注册资本：510000万元

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　主要办公地点：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　经营范围： 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　主要股东：中国电子信息产业集团有限公司

　　主要业务最近三年发展状况：成立于2016年12月，自成立以来发展状况良好。

　　最近一年主要财务指标：截止2018年底，中电有限总资产为20,525,595.20万元，负债总额为14,303,778.20万元，净资产为6,221,817.10万元。2018年实现营业收入16,253,358.00万元，净利润-36,869.30万元

　　中国电子与中电有限分别于2017年1月16日、2018年3月26日签署了《股份划转协议》及《股份划转协议的补充协议》，中国电子拟将其持有的本公司223,190,246股股份无偿划转至中电有限。目前，相关手续正在办理中。

　　（三）其他投资方的基本情况

　　企业名称：中电（海南）数字科技产业集团有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘侃

　　注册资本：100000万元

　　主要办公地点：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园8848栋

　　注册地址：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园8848栋

　　经营范围：互联网数据服务，互联网公共服务平台，人工智能通用应用系统，其他互联网服务，应用软件开发，其他软件开发，信息系统集成服务，物联网技术服务，大数据服务，软件服务，运行维护服务，信息技术咨询服务。

　　主要股东：海南南海云控股股份有限公司持股55%、中国电子系统技术有限公司持股45%。

　　数字科技成立不满一年，其控股股东为海南南海云控股股份有限公司，该公司近一年财务指标如下：2018年12月31日，资产总额8375万元，资产净额8375万元，2018年营业收入0万元，净利润0元。

　　数字科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）关联交易的类别：公司子公司与关联人共同对外投资

　　（二）标的名称：中电（海南）联合创新研究院有限公司

　　（三）经营范围：新技术研究、产品研发与销售、咨询论证服务、标准制定、问题攻关服务、解决方案服务、集成服务等。

　　（四）注册资本：5亿元

　　（五）出资方式：各股东拟采取同步出资（货币资金）的方式出资。

　　（六）各方出资比例：

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　　（七）标的公司的董事会及管理层的人员安排：

　　董事会：由5名董事组成，中电有限推荐3名董事，其他投资方各推荐1名董事，由股东会选举；董事长由中电有限推荐，董事会选举产生。

　　监 事：设监事1名，由中电有限推荐，股东会选举产生。

　　经理层：总经理及财务总监由中电有限推荐，董事会聘任。

　　四、关联交易投资合同的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：中国电子有限公司

　　乙方：中软信息系统工程有限公司

　　丙方：中电（海南）数字科技产业集团有限公司

　　（二）出资金额、支付方式和期限

　　1.甲方认缴36000万元，以现金方式出资，占公司注册资本72%；在公司成立后5日内，首笔款以现金方式出资7992万元；

　　2.乙方认缴9500万元，以现金方式出资，占公司注册资本19%；在公司成立后5日内，首笔款以现金方式出资2106万元；

　　3.丙方认缴4500万元，以现金方式出资，占公司注册资本9%；在公司成立后5日内，首笔款以现金方式出资999万元；

　　剩余注册资本出资视后期业务开展情况，由各方股东共同商议决定。

　　（三）投资方主要承诺

　　1.发起人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资。

　　2.发起人以其出资额为限对公司承担责任。在公司登记后，发起人不得抽回出资。

　　3.发起人应遵守公司章程，并承担法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　4.公司发给发起人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

　　（四）违约责任

　　发起人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的发起人承担违约责任，违约方按其应出资额的10%承担违约责任。

　　（五）争议解决方式

　　因履行本协议发生的一切争议，各发起人应友好协商，若协商不成，各发起人均有权向海南仲裁委员会申请裁决。仲裁裁决具有终局效力，对各方均具有约束力。

　　（六）合同生效条件时间及有效期

　　本协议经全体发起人的法定代表人或者授权代表签署并加盖公章之日起成立,各发起人的权利机构审批后生效。

　　（七）附加条款

　　本协议具体内容未经甲、乙、丙三方一致同意，其中一方不得单独向本协议以外的主体其他方透露，法律法规要求的除外。

　　五、该对外投资关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次投资主要为集中力量攻关，推进“飞腾+麒麟”（简称PK）体系的创新发展，从而加快PK体系产品成熟发展和生态完善，实现转型升级，全面支撑自主创新工程的规模化发展。

　　本项投资符合国家网络安全战略、军队信息化战略和集团公司战略，适应当前规模化升级发展的现实需要，有利于获得地方政府政策及资源支持，有利于优化内部协同机制，控制运营风险，提升PK体系整体竞争力和持续发展能力。

　　本次关联交易为紧紧抓住自主创新工程的发展机遇，参与设立以加快提升产品成熟度和生态完善度，推动创新发展，中软系统可以更好地服务于国家核心领域和国民经济重点行业传统信息系统的重构升级，实现中软系统向产品创新的转型。对扩大业务规模，增强综合实力，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展。

　　新设公司所属行业是研究与实验发展，与本公司不存在同业竞争；新设公司可为公司提供各类技术产品创新和系统解决方案服务，预计会新增关联交易。

　　此次对外投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　六、风险分析

　　投资标的为新设公司，存在可能因各项因素无法正常设立、运营成果无法达到预期的风险：

　　（一）运营风险

　　海南联合创新研究院是PK体系的创新中心，在技术创新方向、营销模式、盈利模式和对人才结构的要求等方面均与集团内一般的自主创新产品研制和系统集成企业存在着一定的差异，因此海南联合创新研究院存在着一定的运营风险。

　　对策：采用灵活多样的激励机制，吸引跨领域的专业高级人才加盟；适时引进在自主创新领域有资源、有丰富经验的战略投资者。

　　（二）资金风险

　　由于海南联合创新研究院主要承担联合创新任务，投入以人为主，资金投入持续不间断，但前期公司营收主要依赖自主创新市场合同签订后的技术服务，具有一定的不确定性，会形成阶段性的货币资金压力。

　　对策：前期以中国电子自主创新项目技术服务为主，后期通过承担国家工程和科研项目、产品销售、技术服务等多种方式支撑研究院运作。

　　（三） 技术风险

　　海南联合创新研究院以PK体系创新发展为主，涉及技术和产品范围较广，短时间内实现PK体系技术创新突破，存在一定风险。

　　对策：中国电子设立指挥部，协调中国电子集团内自主创新企业，同时联合集团外优势企业开展联合创新，并吸引PK领域高级人才加盟，不断增强自身研发创新能力。

　　（四） 人员风险

　　海南地处中国最南端，当地缺乏优质高校，IT领域科研人才基本来自外省，同时面临众多优秀企业的人才争夺，存在人才引进风险。

　　对策：加大全国人才招聘宣传，积极与当地政府协商人才优惠政策，解决员工居住、子女入学等问题，建立具有竞争力的薪酬体制。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见；“本项关联交易，有利于开展自主创新工程，完善自主创新生态体系，增强公司核心竞争力和持续发展能力；公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定股权比例，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　公司年初至披露日与中电有限累计已发生的各类关联交易的总金额为0。至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与中电有限之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　九、上网公告附件

　　（一）中国软件独立董事关于子公司与关联方投资设立参股公司关联交易的事前认可声明；

　　（二）中国软件独立董事关于子公司与关联方投资设立参股公司关联交易的独立意见；

　　（三）中国软件董事会审计委员会（即关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见（董事会审计委员会2019年第6次会议决议）。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年 9 月9 日

　　证券代码：600536   证券简称：中国软件  公告编号：临2019-037

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第六届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第六届董事会第四十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2019年8月30日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年9月6日召开，采取了通讯表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈小军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于子公司长城软件转增注册资本的议案

　　根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）以未分配利润82,825,695元转增注册资本。转增后，长城软件注册资本由167,174,305元增至250,000,000元，公司对长城软件的持股比例仍为100%。

　　长城软件成立于1993年7月，注册资本167,174,305元，注册地北京，是公司的全资子公司。其主营业务定位于行业应用、系统集成、咨询服务、大数据、能源管控、云服务等，面向诸多行业提供大型信息系统解决方案。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2018年12月31日，长城软件总资产为77,693万元,净资产为31,798.03万元，其中未分配利润为12,242.25万元，2018年度实现营业收入125,956.52万元，净利润6,835.87万元；根据未经审计的财务会计报表，截至2019年7月30日，长城软件总资产为87,177.82万元，净资产为41,759.49万元，其中未分配利润为12,303.71万元，2019年1-7月实现营业收入64,847.79万元，净利润61.46万元。

　　本次转增注册资本有利于增强长城软件业务拓展能力，加强其市场竞争力，进一步扩大公司在信息安全业务方面的影响力，符合公司的长远利益。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于在海南澄迈设立全资子公司的议案

　　根据发展战略和经营管理的需要，公司拟在海南省澄迈县设立全资子公司海南中软信息系统有限公司（暂定名，以工商核定为准），该公司注册资本5000万元，定位于海南的业务平台公司和中国软件研究院的分平台，主要从事自主安全等相关项目的研发、实施和运营维护。

　　本次投资，有利于推进公司自主安全产业的发展，优化产业布局，完善自主安全产业支撑体系。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）关于子公司与关联方投资设立参股公司的议案

　　公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）拟与关联方中国电子有限公司（简称中电有限）等共同投资，设立参股公司中电（海南）联合创新研究院有限公司（简称海南联合创新中心），该公司注册资本5亿元，其中中软系统出资9500万元，占注册资本的19%。本项交易构成本公司的关联交易。

　　公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。

　　其他详情请见《中国软件子公司对外投资暨关联交易公告》。

　　关联董事陈小军先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生、许海东先生按照有关规定回避表决。

　　表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月9日