本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月6日收到上海证券交易所《关于对公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】2708号）（以下简称“《问询函》”）。

　　《问询函》具体内容如下：

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

　　2019年9月6日，你公司披露公告称，拟使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517.00万元用于收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称育伦教育）51%的股权。根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定，现请你公司和相关方核实如下事项并予以披露。

　　1.公告称，标的资产收益法评估全部股东权益估值为1.75亿元，资产基础法评估股东全部权益价值为1395.80万元，收益法和资产基础法评估差异较大，本次收购采用收益法评估结果。同时，我部关注到，评估报告中的基准日账面总资产价值、股东全部权益价值与公告披露的标的资产主要财务数据存在差异，评估报告中未披露具体评估过程及主要评估参数及选取依据。请公司补充披露：（1）收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；（2）结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎；（3）评估报告的基准账面总资产价值、股东全部权益价值与公告披露的标的资产主要财务数据存在差异的原因。请评估机构对上述问题发表意见。

　　2.公司公告称，结合市场相关收购案例，公司以育伦教育2019年承诺净利润的11倍，对育伦教育的整体估值为人民币16,720.00万元，取整16,700.00万元。此外，公司拟于2022年再进行第二次育伦教育剩余49%股权的收购工作，第二次支付交易定价按照育伦教育2021年与2022年实际净利润平均值，按照11倍PE进行估值，预计交易金额为1.16亿元。请公司：（1）逐项列举所参照的市场相关收购案例情况，并说明选取11倍PE为估计依据的合理性；（2）公司未按历史实现业绩口径计算收购PE，而以尚未实现的业绩承诺作为确认交易价格的依据的合理性，是否合理审慎，是否符合评估准则的规定，并请评估机构发表意见；（3）说明公司2022年第二次收购标的公司49%股权是否构成上市公司的强制性义务，以及分两次收购标的公司的主要考虑。

　　3.根据公司公告，标的资产2017年至2018年分别实现净利润327.30万元、622.72万元，标的资产原股东承诺2019-2022年分别完成净利润1,520万元、1,748万元、2,010万元和2,312万元，标的资产净利润增幅较大，未来盈利预测远高于历史业绩实现情况。请公司:（1）结合标的资产近三年经营情况，说明净利润快速增长的原因及合理性;（2）说明承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（3）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。

　　4.根据公开信息，上市公司高管林涛曾担任标的公司全资子公司上海昂立爱维利教育科技有限公司法人，公司子公司上海昂立科技教育集团曾是标的公司全资子公司上海昂立爱维利教育科技有限公司的大股东。请公司：（1）结合上市公司与标的公司的上述关系说明本次交易未被认定为关联交易的原因及合理性，说明是否存在其他潜在交易安排；（2）补充披露标的公司近三年的股权变动情况及变动原因；（3）说明上市公司与标的资产及标的资产的董监高、实际控制人是否存在关联关系或其他关系。

　　5.根据标的公司审计报告，2018年末公司其他应收款余额为2443.37万元，其中标的公司实际控制人陈笠及其控制的上海育伦志美教育科技有限公司应付标的公司2398.47万元。截至2019年一季度末，标的公司其他应收款余额2985.62万元。请公司：（1）逐项说明其他应收款形成的原因，交易时间及交易背景；（2）说明在标的公司实控人陈笠对标的公司的欠款的还款安排，在尚未归还欠款的情况下收购标的公司是否会损害上市公司利益。

　　6.请公司补充披露标的公司员工人数、培训及咨询网点数量及分布情况，核心管理团队的主要情况，包括但不限于核心管理团队的主要人员、学历和专业背景、行业从业经历，说明收购完成后维护核心管理团队稳定的主要措施。

　　请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。

　　公司收到上述问询函后，高度重视，立即书面通知全体董事、监事和高级管理人员以及相关中介结构，组织相关人员准备问询函回复工作。公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》中的相关问题并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月7日