证券简称：华夏幸福    证券代码：600340    编号：临2019-173

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届董事会第七十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日以邮件方式发出召开第六届董事会第七十六次会议的通知，会议于2019年9月6日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于签署〈永续信托贷款合同〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-174号公告。

　　(二) 审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-175号公告。

　　本议案尚需经公司2019年第十次临时股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于召开2019年第十次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-176号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年9月7日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2019-174

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于签署《永续信托贷款合同》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）签署《永续信托贷款合同》。本次交易涉及中原信托拟设立信托计划，并将信托计划项下的信托资金向九通投资发放永续信托贷款，金额为不超过20亿元人民币，信托贷款期限为无固定期限。

　　●本次签署《永续信托贷款合同》对公司2019年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　华夏幸福基业股份有限公司于2019年9月6日召开公司第六届董事会第七十六次会议，审议通过了《关于签署〈永续信托贷款合同〉的议案》，同意公司间接全资子公司九通投资与中原信托签署《永续信托贷款合同》。本次交易涉及中原信托拟设立信托计划，并将信托计划项下的信托资金向九通投资发放永续信托贷款，金额为不超过20亿元人民币，信托贷款期限为无固定期限。具体交易情况如下：

　　一、交易对方基本信息

　　公司名称：中原信托有限公司；

　　法定代表人：崔泽军；

　　注册资本： 365,000万元人民币；

　　注册地址：郑州市商务外环路24号；

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　中原信托股东为河南投资集团有限公司、河南中原高速公路股份有限公司及河南省豫粮粮食集团有限公司。

　　截至2018年12月31日，中原信托总资产为95.66亿元，净资产为84.12亿元，2018年营业收入为11.85亿元，净利润4.15亿元。

　　二、本次交易主要内容

　　（一）金额：不超过20亿元人民币。

　　（二）用途：用于九通投资补充营运资金、偿还金融机构借款、兑付商业承兑汇票等。

　　（三）期限：永续贷款期限为无固定期限。

　　（四）利率调整日：贷款放款日起每届满1.5年之对应日。

　　（五）利率调整周期：每笔贷款第1个利率调整周期，指自该笔贷款期限届满1.5年之日（含）至该笔贷款期限届满3年之日（不含）的期间；第2个贷款利率调整周期，指自该笔贷款期限届满3年之日（含）至该笔贷款期限届满4.5年之日（不含）的期间，以此类推。

　　（六）利率（M）：本合同项下贷款在贷款放款日起届满1.5年内适用的利率为M0=9.5%/年，第一个利率调整周期内适用的利率M1=9.5%/年+2.0%/年，第n个利率调整周期内适用的利率为Mn=Mn-1+2.0%/年，以此类推，但调整后的贷款年利率最高不超过12%/年。

　　（七）利息的支付及递延支付：本合同项下贷款的结息日和支付日均为贷款放款日起每个自然季度末月的第20日及九通投资宣布清算之日或申请贷款到期日。除非发生强制支付事件，九通投资在本合同项下的每个支付日可以自行选择将对应的当期利息以及已经递延的所有利息推迟至下一个支付日支付，且不受任何递延支付次数的限制。

　　（八）强制支付：任一利息支付日前12个月内，发生以下事件之一的，九通投资不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及复利：（1）向股东分红或向偿还顺序劣后于本笔永续贷款的其它权益工具（包括不限于永续债）进行付息/还本；（2）减少注册资本。

　　（九）增信措施：就本次合作中九通投资在《永续信托贷款合同》中应履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项等，公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　三、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易没有明确的投资期限并设置发行人赎回选择权，且除非发生各方约定的强制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及复利递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将中原信托本次提供永续信托贷款作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

　　（二）本次交易有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性，优化公司资产负债结构，本次交易对公司2019年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　四、审批程序

　　本次签署《永续信托贷款合同》事项已经公司第六届董事会第七十六次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年9月7日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340    编号：临2019-175

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于为下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：九通基业投资有限公司

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保累计金额：1,363.19亿元。

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●以上项目的担保已经公司第六届董事会第七十六次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2019年第十次临时股东大会审议。

　　一、 担保概述

　　(一) 担保情况概述

　　公司间接全资子公司九通投资拟与中原信托签署《永续信托贷款合同》。本次交易涉及中原信托拟设立信托计划，并将信托计划项下的信托资金向九通投资发放永续信托贷款，金额为不超过20亿元人民币，信托贷款期限为无固定期限，主要用于九通投资补充营运资金、偿还金融机构借款、兑付商业承兑汇票等。就本次合作中九通投资在《永续信托贷款合同》中应履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项等，公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　(二) 上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保已经公司第六届董事会第七十六次会议审议通过，尚需提交公司2019年第十次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：九通基业投资有限公司；

　　成立日期：2007年10月31日；

　　注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；

　　法定代表人：胡学文；

　　注册资本：309,000万元整；

　　经营范围：对工业园区基础设施建设投资；工业园区基础设施建设施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　截至2019年6月30日，九通投资总资产为76,675,511,790.56元，净资产为19,269,766,147.62元，2019年1-6月实现营业收入328,301,879.80元，实现净利润-149,943,097.91元；

　　与公司关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

　　三、 担保的主要内容

　　就本次合作中九通投资在《永续信托贷款合同》中应履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项等，公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证期间自《永续信托贷款合同》项下九通投资履行债务的期限届满之日后三年止。

　　四、 董事会意见

　　本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,363.19亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,356.17亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的309.80%，公司为参股公司提供的担保金额为7.02亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的1.60%，公司无逾期担保事项。

　　六、 备查文件

　　(一) 《华夏幸福第六届董事会第七十六次会议决议》；

　　(二) 《九通基业投资有限公司营业执照》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年9月7日

　　证券代码：600340                    证券简称：华夏幸福                    公告编号：2019-176

　　华夏幸福基业股份有限公司关于召开

　　2019年第十次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第十次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月23日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月23日

　　至2019年9月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容将于2019年9月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年9月17日（星期二） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。

　　（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

　　（三）登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年9月17日下午16：30）。

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　　联 系 人：林成红

　　电    话：010-56982988

　　传    真：010-56982989

　　邮    编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年9月7日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月23日召开的贵公司2019年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。