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2019年09月07日 星期六 上一期  下一期
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北京城乡商业(集团)股份有限公司
第九届第九次董事会决议公告

  证券代码:600861              证券简称:北京城乡          编号:临2019-024号

  债券代码:122387          债券简称:15城乡01

  北京城乡商业(集团)股份有限公司

  第九届第九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届第九次董事会会议通知于2019年8月27日以专人送达或电子邮件等方式发出,会议于9月5日在公司十层会议室召开,会议应到董事5人,实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王禄征董事长主持,公司部分监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项:

  一、审议通过《公司关于出售资产暨关联交易的议案》

  为集中公司的资金和管理资源,确保本公司外埠投资项目的良好收益,降低公司异地管理维护成本、提升资产运行效率以及盘活公司资产、优化资产结构。北京城乡商业(集团)股份有限公司拟将沈阳房产项目194套出售给北京市郊区旅游实业开发公司。本次拟出售房产已通过北京产权交易所有限公司公开挂牌,交易价格24,716.23万元。

  公司董事会拟提请股东大会依据相关法律、法规、规范性文件并在股东大会授权范围内授权公司董事会全权办理本次交易相关的事宜,具体授权事项如下:

  1.授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的相关规定及股东大会决议,制定并实施本次交易的具体方案。

  2.授权董事会负责修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议或文件。

  3.授权董事会办理相关的资产交割事宜,并办理相关的备案手续,包括签署相关的法律文件。

  4.授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  因本公司法定代表人、董事长王禄征先生同时担任北京市郊区旅游实业开发公司的法定代表人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本公司关联董事王禄征先生已回避表决。具体内容详见《北京城乡关于出售资产暨关联交易的公告》(    公告编号:临2019-025号)。

  公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,公司董事会审计委员会对本次交易进行了审议并出具了书面审核意见。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《公司关于聘任总经理的议案》

  公司董事会同意聘任吴文学先生(简历见附件)任公司总经理职务,任期与本届董事会任期一致(自公司第九届第九次董事会决议生效之日起至本公司第九届董事会届满之日止)。

  公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《公司关于补选董事的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经北京市人民政府推荐,董事会提名吴文学先生为公司第九届董事会董事候选人(自股东大会审议通过之日起至本公司第九届董事会届满之日止)。

  公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《公司关于向全资子公司增加资金支持的议案》

  本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的商业开发,通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。项目商业部分运营业态为购物中心。

  为更好地实现公司的战略目标,发展购物中心业态,经2019年6月20日召开的2018年年度股东大会审议通过《公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案》,公司以自筹资金在4亿元人民币额度内为该项目提供阶段性支持,其中划分给北京国盛兴业投资有限公司2亿元人民币额度,北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司2亿元人民币额度(具体内容详见《北京城乡2018年年度股东大会决议公告》;    公告编号:临2019-014号)。

  为支持项目的后续发展及有效节约资金成本,本公司将增加自筹资金2.5亿元人民币额度,为北京国盛兴业投资有限公司提供阶段性资金支持。累计以自筹资金6.5亿元人民币额度内为“城乡世纪广场”项目提供阶段性支持,其中划分给北京国盛兴业投资有限公司累计4.5亿元人民币额度,北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司2亿元人民币额度。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《〈北京城乡商业(集团)股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  鉴于《公司关于出售资产暨关联交易的议案》、《公司关于补选董事的议案》、《公司关于向全资子公司增加资金支持的议案》需提交公司股东大会审议,公司决定于2019年9月24日(星期二)下午14:00,在公司第一会议室召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见《北京城乡关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(    公告编号:临2019-026号)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  七、备查文件

  1.公司第九届第九次董事会会议决议;

  2.独立董事关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见;

  3.独立董事关于第九届第九次董事会相关事项的独立意见;

  4.董事会审计委员会关于出售资产暨关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  附:总经理及董事候选人简历

  北京城乡商业(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年9月7日

  附件:

  总经理及董事候选人简历

  吴文学先生,1966年3月出生,中共党员。清华大学经济管理学院本科、硕士研究生毕业,博士,高级经济师、高级会计师。曾任中国华夏证券公司发行部项目经理;北京市福斯特汽车装饰件厂副厂长;北京握拉菲首饰有限责任公司总经理。北京工美集团公司党委委员、副总经理;中国友发国际工程设计咨询公司副总经理;北京电子控股有限责任公司党委常委、副总经理;北京市国有企业监事会主席(正局级);挂职辽宁省沈阳市委常委、市政府副市长(时间1年)。曾兼任京东方(000725)副董事长;电子城(600658)副董事长。著有专著《管理会计那点事儿》、《决策那点事儿》。

  证券代码:600861            证券简称:北京城乡        编号:临2019-025号

  债券代码:122387        债券简称:15城乡01

  北京城乡商业(集团)股份有限公司

  关于出售资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在北京产权交易所有限公司(以下简称“北交所”)公开挂牌出售的沈阳房产项目194套拟出售给北京市郊区旅游实业开发公司(以下简称“北京郊旅”)。

  ●除本次交易外,在过去12个月内公司与北京郊旅发生的其他非日常关联交易为公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司实际取得北京郊旅2.1亿元委托贷款,累计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  ●公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。

  ●公司第九届第九次董事会会议审议通过了本次关联交易,关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、出售资产暨关联交易概述

  北京城乡商业(集团)股份有限公司拟将沈阳房产项目194套出售给北京市郊区旅游实业开发公司。本次拟出售房产已通过北京产权交易所有限公司公开挂牌方式进行,交易价格24,716.23万元。

  因本公司法定代表人、董事长王禄征先生同时担任北京市郊区旅游实业开发公司的法定代表人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易已经公司第九届第九次董事会会议审议通过,关联董事王禄征先生已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  公司名称:北京市郊区旅游实业开发公司

  企业性质:全民所有制

  注册地:北京市海淀区复兴路甲 23 号

  主要办公地点:北京市海淀区复兴路甲 23 号

  法定代表人:王禄征

  注册资本:6773.6467 万元

  股东:北京国有资本经营管理中心

  经营范围:日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、 家用电子产品的技术开发、研制,旅游方面的咨询;接受委托从事物业管理。(未 取得专项许可的项目除外)。

  截至2018年12月31日,“北京郊旅”资产总额为34,033.87万元,净资产为29,826.89万元,实现营业收入4,517.22万元,净利润626.88万元(以上财务数据已经审计)。

  因本公司法定代表人、董事长王禄征先生同时担任北京市郊区旅游实业开发公司的法定代表人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的名称和类别

  交易标的:沈阳房产项目194套房产

  交易标的位置:位于沈阳市沈河区北站路57号、59号

  交易标的面积:合计28,999.89平方米

  房地产用途:商业用地/写字楼。

  交易类别:出售资产

  2、权属情况说明

  本次交易标的产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、标的资产运营情况说明

  公司持有沈阳房产项目共计198套房产,总面积29555.21平方米,房产购买总价23,669.27万元。2016年通过在“北交所”挂牌出售了4套房产(具体内容详见2019年7月13日公告的《关于沈阳项目资产处置的进展公告》,    公告编号:临2019-018号)。截至 2019 年8月底,沈阳房产项目出租面积11,306.44平方米。该出租行为不会影响标的资产权属的转移。产权交易完成后,受让方将根据实际情况对标的资产加以利用。

  4、交易标的账面价值

  单位:元

  ■

  (二)交易定价政策及定价依据

  1、交易标的评估情况

  公司委托具有从事证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司于2018年12月16日对沈阳项目资产194套房产出具了中水致远评报字[2018]第010192号资产评估报告(以下简称“资产评估报告”),评估基准日为 2018 年9月30日,采用的市场法和收益法进行评估,采用市场法评估结果作为本次评估结论(采用市场法评估依据详见:中水致远评报字[2018]第010192号资产评估报告及说明)。评估总值为24,716.23万元,评估单价根据楼层及房屋朝向等评估因素定为8,032-9,162元/平方米不等,详见资产评估报告。评估结果如下:

  ■

  经评估,在资产评估报告假设条件下,于评估基准日2018年9月30日,评估对象辽宁省沈阳市沈河区北站路57号及59号194套房地产评估总值为24,716.23万元,金额大写人民币贰亿肆仟柒佰壹拾陆万贰仟叁佰元整,与账面净值13,790.65万元相比,增值10,925.58万元,增值率79.22%。公司账面原值23,224.29万元为按房产整体入账,评估报告账面价值23,237.57万元为按套计量,故公司账面原值与评估报告账面价值差额13.28万元。

  上述资产评估报告获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2019年4月18日签署的京国资产权[2019]45号的核准批复函。

  2、本次交易通过“北交所”公开挂牌,挂牌价格以不低于经评估后的评估值为定价参考依据,处置价格以实际成交价为准。经交易双方共同确认,本次交易的价格为24,716.23万元。

  四、关联交易的履约安排

  在公司召开股东大会审议通过本次交易后,交易双方签订《实物资产交易合同》,北京产权交易所有限公司在公司收到受让方的全部交易价款后出具相关《实物资产交易凭证》。

  交易合同主要内容拟为:

  1、交易双方

  出卖方:北京城乡商业(集团)股份有限公司

  受让方:北京市郊区旅游实业开发公司

  2、房屋基本情况

  (1)房屋坐落:位于沈阳市沈河区北站路57号、59号的194套房产

  (2)建筑面积:合计28,999.89平方米

  (3)房屋用途:商业用地/写字楼

  3、成交价格:24,716.23万元

  4、付款方式

  交易标的其中的119套房产,共计16,075.580760万元,其中已缴纳保证金4,822.674222万元,剩余11,252.906538万元,于合同生效之日起二个月内付清。

  交易标的其中的75套房产,共计8,640.650719万元,其中已缴纳保证金2,592.195213万元,剩余6,048.455506万元,于合同生效之日起一年内付清。

  5、权属转移登记

  获得“北交所”出具的标的资产的产权交易凭证后60个工作日内,按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续。

  6、合同生效:自双方授权代表签字或盖章之日起生效。

  五、该项交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易有利于集中公司的资金和管理资源,确保本公司外埠投资项目的良好收益,降低公司异地管理维护成本、提升资产运行效率,有利于公司盘活资产、优化资产结构。本次关联交易定价方式公平公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司持续性经营能力造成影响。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、2019年9月5日公司召开第九届第九次董事会会议,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事王禄征先生回避表决,其他非关联董事一致同意通过此项议案(具体内容详见《北京城乡第九届第九次董事会决议公告》,    公告编号:临2019-024号)。

  2、本次关联交易事项经公司独立董事事前审查,同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见:

  本次关联交易有利于集中公司资金和管理资源,确保公司外埠投资项目的良好收益,降低公司异地管理维护成本,提升资产运行效率,有利于公司盘活资产、优化资产结构。本次出售资产暨关联交易符合相关法律法规,方案合理、可行,定价方式公平公允,符合相关法律、法规的规定,公司聘请有资质的评估机构对拟出售的资产进行评估,评估具有充分的独立性。不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。在董事会审议本议案时,关联董事进行了回避表决。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次出售资产暨关联交易事项。

  3、公司董事会审计委员会对本次交易进行了审议,并出具了书面审核意见:

  本次关联交易有利于公司盘活存量资产、突出主营业务,有利于资产结构的进一步优化,提高公司资产流动性,优化公司资源配置,提高资金使用效率,符合公司发展战略。交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则,定价原则公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司持续性经营能力造成影响,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该项议案,并同意将该项议案提交公司第九届第九次董事会会议审议。

  4、本次关联交易尚须提交股东大会审议。

  七、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  经公司于2019年6月20日召开的2018年年度股东大会批准,公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司通过北京银行股份有限公司取得北京郊旅共计3亿元额度内(含3亿元)的委托贷款。上述委托贷款可分次办理,期限为自资金实际到款之日起一年,到期后根据双方资金情况,可展期一年。贷款利率按银行同期存款利率上浮40%后为资金的年化贷款利率。(具体内容详见《北京城乡全资子公司接受委托贷款暨关联交易的公告》,    公告编号:临2019—005号。)截止2019年6月30日公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司实际取得委托贷款金额为2.1亿元。

  除上述交易外,过去12个月内公司与北京郊旅未发生其他非日常关联交易,亦未与其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。

  八、备查文件

  1、公司第九届第九次董事会会议决议;

  2、独立董事关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于第九届第九次董事会相关事项的独立意见;

  4、董事会审计委员会关于出售资产暨关联交易的书面审核意见;

  5、北京城乡沈阳房产项目194套房产(中水致远评报字【2018】第010192号)资产评估报告及说明。

  特此公告。

  北京城乡商业(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年9月7日

  证券代码:600861            证券简称:北京城乡       编号:2019-026号

  债券代码:122387        债券简称:15城乡01

  北京城乡商业(集团)股份有限公司

  关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年9月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月24日  下午14 点 00分

  召开地点:公司十层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月24日

  至2019年9月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已在2019年9月5日公司召开的第九届第九次董事会审议通过,详见2019年9月7日《中国证券报》的公司公告,及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:王禄征

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  凡符合上述资格的股东,持本人身份证,股票帐户卡(法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明),于2019年9月20日上午9:30—11:30时,下午2:00—5:00时,在北京城乡商业(集团)股份有限公司(北京海淀区复兴路甲23号)十层会议室办理参加股东大会登记手续,委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书,委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡,异地股东可用信函或传真方式登记。

  六、 其他事项

  1、会期半天。

  2、出席会议股东食宿和交通费自理。

  特此公告。

  北京城乡商业(集团)股份有限公司董事会

  2019年9月7日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京城乡商业(集团)股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月24日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

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