证券代码：603678              证券简称：火炬电子            公告编号：2019-057

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年9月6日在公司三楼会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由董事长蔡明通先生召集，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，审议通过如下决议：

　　1、 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　公司拟申请公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.2 发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.5 票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额÷该日公司A股股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.9 转股价格向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.10 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.13 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.15 向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.18 募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.19 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.20 本次决议有效期

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《火炬电子公开发行可转换公司债券预案》。

　　4、 审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《火炬电子关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的公告》。

　　5、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《火炬电子公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《火炬电子前次募集资金使用情况专项报告》。

　　7、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《火炬电子公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　8、 审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

　　（1）与本次发行相关的授权

　　为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　① 在有关法律法规、《公司章程》、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的比例、评级安排、担保事项，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　② 根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；

　　③ 在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　④ 设立本次发行的募集资金专项账户；

　　⑤ 在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

　　⑥ 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　⑦ 决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　⑧ 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　（2）与可转债有关的其他授权

　　在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

　　① 关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　② 关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

　　③ 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

　　（3）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司管理层行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、 审议《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《火炬电子关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二○一九年九月七日

　　证券代码：603678             证券简称：火炬电子          公告编号：2019-058

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2019年9月6日在公司三楼会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由曾小力先生主持，审议通过如下决议：

　　1、 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　公司拟申请公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.2 发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.5 票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额÷该日公司A股股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.9 转股价格向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.10 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.13 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.15 向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.18 募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.19 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　2.20 本次决议有效期

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、 审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》；

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、 审议《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司监事会

　　二○一九年九月七日

　　证券代码：603678            证券简称：火炬电子          公告编号：2019-060

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、首次募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞25号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东北证券股份有限公司采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股人民币10.38元。截止2015年1月19日，本公司共募集资金43,180.80万元，扣除发行费用4,989.64万元，募集资金净额为38,191.16万元。上述募集资金存放于本公司董事会确定的募集资金专户中，本公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2015）第350ZA0004号《验资报告》。

　　2、第二次募集资金

　　根据本公司2015年第三次临时股东大会决议及2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1399号文核准，本公司向不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,666,380股（每股面值1元），发行价格为69.99元/股。截止2016年8月22日，本公司共募集资金102,649.99万元，扣除其证券承销费及保荐费1,350.00万元，以及扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用合计297.00万元，募集资金净额为101,002.99万元。上述募集资金存放于本公司董事会确定的募集资金专户中，本公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0062号《验资报告》。

　　（二）前次实际募集资金的存放情况

　　1、首次募集资金

　　本公司首次公开发行股票募投项目已于2017年5月结项。为节约管理成本，根据2017年6月召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议决议、2018年8月召开的第四届董事会第十二次会议决议，本公司将首次募集资金专户余额转至自有资金普通账户，并于2018年9月办理了募集资金专户注销手续。

　　2、第二次募集资金

　　截止2019年6月30日，本公司2015年度非公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　根据2019年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议，同意本公司使用闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截止2019年6月30日尚未归还至募集资金专户。上述存款余额中不包含该暂时补充流动资金的1亿元。

　　尚未使用的募集资金金额为27,188.11万元，另外募集资金专户利息收入为4,450.46万元，扣除手续费1.19万元，实际利息收入净额为4,449.27万元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1：前次募集资金使用情况对照表。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、首次募集资金

　　本公司首次公开发行股票募投项目——高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项目、脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目、技术研发中心建设项目实际投资总额低于承诺投资总额，主要是由于本公司合理降低项目有关的成本与费用，节省项目资金投入。

　　2、第二次募集资金

　　截止2019年6月30日，本公司第二次募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，不存在实际投资总额与承诺存在差异的情况。

　　（四） 调整前次募集资金投资项目的资金使用计划

　　1、首次募集资金

　　（一）更新部分设备

　　由于市场需求的变化以及设备工艺技术的不断升级，导致原计划部分设备不能很好地满足工艺技术升级的要求。为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际需求情况，本公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议决定对首次募投项目的部分工艺设备进行调整升级，该调整不涉及机器设备投资总额的变更。部分设备调整情况详见附表2：募集资金投资项目实施方式调整情况。

　　（二）新增厂房配套等设施

　　由于募投项目的原资金使用计划仅考虑了项目主体建筑工程情况，而未将配套厂房等设施（包括检测车间、维修车间和职工宿舍等）纳入范围。随着公司实际发展，配套厂房等设施的建设有利于保障未来募投项目的平稳运行，本公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议决定拟在现有募投项目建筑工程的基础上增加配套厂房等设施的建设，本次新建配套厂房等设施建筑面积17,092平方米，预计投资额3,951万元。募投项目变更前后及募集资金安排对比情况表详见附表2：募集资金投资项目实施方式调整情况。

　　2015年9月7日，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于更新募投项目设备以及新增配套厂房设施的议案》。

　　2、第二次募集资金

　　截止2019年6月30日，本公司第二次募集资金项目不存在调整投资项目的资金使用计划的情况。

　　（五） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截止2019年6月30日，本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（六） 闲置募集资金情况说明

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）首次募集资金

　　2016年7月1日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资