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2019年09月07日 星期六 上一期  下一期
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大连美吉姆教育科技股份有限公司

  证券代码:002621    证券简称:美吉姆    公告编号:2019-061

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议通知于2019年9月3日以专人送达的方式发出,于2019年9月6日15时在北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层大会议室召开,董事会成员共9人,实际出席会议董事9名,董事朱剑楠先生、朱谷佳女士及于洋先生以通讯方式对会议所议事项进行了审议和表决,独立董事尹月女士以通讯方式对会议所议事项进行了审议和表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议通过投票表决的方式,审议通过了如下议案:

  (一)、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件,具备实施非公开发行股票的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  (二)、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项,根据《公司章程》及相关规定,涉及本议案的关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。

  逐项审议如下议案:

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权

  2、发行方式及发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为珠海融远投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融远”)、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君,认购方式为现金认购。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的,则以其核准的数据为准。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权

  5、发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格,且不超过本次非公开发行前总股本的20%,即不超过118,176,298股(含本数)。在该上限范围内,公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。若公司股票在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整,调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权

  6、限售期

  本次非公开发行发行对象珠海融远、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  同时,在满足前述之前提下,霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君应遵守《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》第3.3条约定的根据交易对方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁的具体要求。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次非公开发行的发行对象由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权

  8、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权

  9、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元,发行股票数量不超过118,176,298股(含本数),并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后,将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决;若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额,差额部分将用于补充公司流动资金。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  (三)、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。

  (四)、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。

  (五)、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票前次募集资金使用情况说明的议案》

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (六)、审议通过《关于同意珠海融诚投资中心(有限合伙)免于履行要约收购义务的议案》

  珠海融诚投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融诚”)为公司的控股股东,目前持有公司30.0026%的股份。鉴于珠海融诚、珠海融远的实际控制人均为解直锟,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定,珠海融诚、珠海融远构成一致行动人。珠海融远拟以现金认购本次非公开发行股票的80%,按照本次非公开发行股票数量的上限118,176,298股测算,本次非公开发行股票完成后,公司股份总数增加至709,057,790股,珠海融远持有公司的股份数将占发行后公司股份总数的13.3333%,珠海融诚及其一致行动人珠海融远合计拥有权益的公司股份比例为38.3355%。珠海融远已在《大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》中作出承诺,其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定,如公司股东大会非关联股东批准珠海融诚免于发出收购要约,且珠海融远承诺3年内不转让本次向其发行的新股,则珠海融诚可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠回避表决。

  (七)、审议通过《关于公司与发行对象签署〈大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书〉的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。

  (八)、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书〉的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。

  (九)、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体采取填补措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发[2014]17号)》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发[2013]110号)》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)》要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施。

  为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (十)、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》;

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司的相关规定,公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (十一)、审议通过《关于公司〈股东分红回报规划(2019-2021年)〉的议案》;

  为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,提高公司利润分配决策的透明度和可操作性,积极回报股东,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定《大连美吉姆教育科技股份有限公司股东分红回报规划(2019-2021年)》。

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司股东分红回报规划(2019-2021年)》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (十二)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;

  (2)决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构;

  (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目有关的协议等;

  (4)授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;

  (5)授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;根据市场情况和项目进展情况,可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额;在本次非公开发行股票募集资金到位前,根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换;

  (6)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  (7)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (8)如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,或市场条件、募集资金使用条件等发生变化,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况、募集资金使用条件变化情况等,对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

  (9)授权办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事项;

  (10)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行股票政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施,或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜;

  (11)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  (十三)、审议通过《关于公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月关联交易再确认的议案》

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。

  (十四)、审议通过《关于同意签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议(三)〉的议案》

  经上市公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(以下合称“交易对方”)等友好协商,现就确认霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君认购本次非公开发行股票为履行《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》项下增持上市公司股票义务的一部分等相关事宜,同意签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议(三)》。

  表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事刘俊君回避表决。

  (十五)、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

  公司董事会同意2019年9月23日(星期一)下午3:00在公司会议室召开公司2019年第四次临时股东大会,并将上述第一至第十三项议案提交公司股东大会审议。

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权

  三、备查文件

  1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  董事会

  2019年9月7日

  证券代码:002621           证券简称:美吉姆        公告编号:2019-062

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议通知于2019年9月3日专人送达的方式发出,于2019年9月6日17时在北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层大会议室召开,会议由监事会主席施文萍女士主持,监事会成员共3人,实际出席会议监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议通过投票表决的方式,审议通过了如下议案:

  (一)、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,监事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件,具备实施非公开发行股票的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (二)、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项,根据《公司章程》及相关规定,涉及本议案的关联监事施文萍回避表决。

  逐项审议如下议案:

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权

  2、发行方式及发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为珠海融远投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融远”)、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君,认购方式为现金认购。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的,则以其核准的数据为准。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权

  5、发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格,且不超过本次非公开发行前总股本的20%,即不超过118,176,298股(含本数)。在该上限范围内,公司董事会已提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。若公司股票在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整,调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权

  6、限售期

  本次非公开发行发行对象珠海融远、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  同时,在满足前述之前提下,霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君应遵守《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》第3.3条约定的根据交易对方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁的具体要求。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次非公开发行的发行对象由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权

  8、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权

  9、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元,发行股票数量不超过118,176,298股(含本数),并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后,将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决;若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额,差额部分将用于补充公司流动资金。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  (三)、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联监事施文萍回避表决。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权,

  (四)、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (五)、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票前次募集资金使用情况说明的议案》

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权

  (六)、审议通过《关于同意珠海融诚投资中心(有限合伙)免于履行要约收购义务的议案》

  珠海融诚投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融诚”)为公司的控股股东,目前持有公司30.0026%的股份。鉴于珠海融诚、珠海融远的实际控制人均为解直锟,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定,珠海融诚、珠海融远构成一致行动人。珠海融远拟以现金认购本次非公开发行股票的80%,按照本次非公开发行股票数量的上限118,176,298股测算,本次非公开发行股票完成后,公司股份总数增加至709,057,790股,珠海融远持有公司的股份数将占发行后公司股份总数的13.3333%,珠海融诚及其一致行动人珠海融远合计拥有权益的公司股份比例为38.3355%。珠海融远已在《大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》中作出承诺,其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定,如公司股东大会非关联股东批准珠海融诚免于发出收购要约,且珠海融远承诺3年内不转让本次向其发行的新股,则珠海融诚可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联监事施文萍回避表决。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。

  (七)、审议通过《关于公司与发行对象签署〈大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书〉的公告》。

  关联监事施文萍回避表决。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。

  (八)、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书〉的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联监事施文萍回避表决。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。

  (九)、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体采取填补措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发[2014]17号)》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发[2013]110号)》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)》要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施。

  为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权

  (十)、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》;

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司的相关规定,公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权

  (十一)、审议通过《关于公司〈股东分红回报规划(2019-2021年)〉的议案》;

  为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,提高公司利润分配决策的透明度和可操作性,积极回报股东,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定《大连美吉姆教育科技股份有限公司股东分红回报规划(2019-2021年)》。

  详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司股东分红回报规划(2019-2021年)》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权

  (十二)、审议通过《关于公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月关联交易再确认的议案》

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  关联监事施文萍回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。

  (十三)、审议通过《关于同意签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议(三)〉的议案》

  经上市公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(以下合称“交易对方”)等友好协商,现就确认霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君认购本次非公开发行股票为履行《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》项下增持上市公司股票义务的一部分等相关事宜,同意签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议(三)》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  监事会

  2019年9月7日

  证券代码:002621           证券简称:美吉姆        公告编号:2019-063

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为确保大连美吉姆教育科技股份有限公司(下称“上市公司”或“公司”)非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国办发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等相关法律法规的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  一、控股股东、实际控制人的承诺

  上市公司的控股股东珠海融诚投资中心(有限合伙)、实际控制人解直锟先生根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定,对公司及其股东作出如下承诺:

  “1、本企业/本人将继续保证公司的独立性,不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。”

  二、全体董事、高级管理人员的承诺

  上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司及其股东作出如下承诺:

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

  8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  特此公告。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  董事会

  2019年9月7日

  证券代码:002621         证券简称:美吉姆            公告编号:2019-064

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月6日召开了公司第五届董事会第九次会议,审议通过了公司2019年非公开发行股票的相关议案。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设、前提

  1、假设本次非公开发行股份总数按上限计算,为118,176,298股;本次非公开发行募集资金总额也按上限计算,为165,000.00万元,不考虑发行费用,且本次非公开发行于2019年12月末完成(中国证监会核准本次发行后,以最终实际完成时间为准);在该假设条件下,非公开发行对2019年上市公司的经营业绩不产生影响,但是会对2020年的经营业绩产生影响。

  2、根据上市公司2018年年报,2018年归属于母公司股东的净利润为31,551,543.65元;2018年12月天津美杰姆纳入上市公司合并范围,同时,天津美杰姆的股东承诺天津美杰姆2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币2.38亿元、2.90亿元;基于此,假设上市公司2019年、2020年除天津美杰姆外归属于母公司股东的净利润、非经常性损益较2018年度分别持平、增长10%、增长30%来测算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,假设天津美杰姆2019年、2020年按照业绩承诺完成业绩;

  3、假设在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素;

  4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  5、假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断,也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述事项与假设,公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,结果如下:

  ■

  注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产规模和股本数量将有所提高,在公司利润暂未获得相应幅度增长的情况下,公司的每股收益、净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  (一)国家政策支持教育培训行业做大做强

  教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业,近年来国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件,从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神,出台了相关配套措施和实施细则,推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境,为其做大做强提供了坚实的政策保障。

  (二)优化公司资本结构,提高公司财务稳健性

  2018年,上市公司收购天津美杰姆100%股权,交易作价33.00亿元,由上市公司控股子公司启星未来向天津美杰姆股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北全部以现金支付。资金来源包括上市公司及其他股东对前次收购方启星未来的增资,其中,上市公司合计投入23.10亿元,增资款来自于自有资金、前次募集资金、关联方借款、银行借款等。由于前次收购涉及的交易金额较大,上市公司在交易完成后的资产负债率大幅上升,营运资金较为紧张,从而对上市公司的日常经营活动造成一定影响。

  结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率等因素,公司采用非公开发行的融资方式募集部分资金用于偿还借款和支付收购尾款具有合理性,对降低上市公司财务风险,控制有息负债的规模,减少公司财务费用的支出,改善公司资本结构,增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义,符合上市公司广大股东的利益诉求,具有必要性。

  (三)贯彻公司发展战略,增强公司核心竞争力和持续经营能力

  公司原主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售,主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等,原主营业务受制于传统制造行业不振导致公司业务发展出现瓶颈,公司的盈利能力也随之下滑。近年来,随着教育产业市场规模的不断扩大,需求的不断升级,以及我国教育改革持续深化,一系列配套规则逐步落地,助推教育行业进入加速发展的新阶段。公司于2017年上半年通过收购留学教学培训机构楷德教育正式进入教育领域,于2018年收购知名早教品牌美吉姆进一步完善在教育产业链的布局。

  随着二胎政策的开放、人均可支配收入的提高以及家长教育观念的转变,使得早期教育受众范围越来越广,行业规模不断扩大。天津美杰姆属于早期教育培训行业,在行业内具有较强的市场竞争优势。收购完成后,上市公司教育板块业务得到延伸,收入与盈利规模有所提升。收购天津美杰姆是上市公司在教育产业领域的重要布局,本次非公开发行募集资金用于偿还借款和支付前次收购尾款,符合公司的整体战略规划和业务需求,对上市公司主动进行战略升级具有重要意义。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  2017年之前,上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售,2017年上半年上市公司通过收购楷德教育正式进入教育领域,2018年下半年上市公司完成对早教龙头公司天津美杰姆的并购,进一步拓展完善教育产业。现公司已形成教育、制造业双主业运营的产业格局,且教育产业占比显著提升。公司未来将把发展儿童早期素质教育业务作为战略重心,不断开拓新的细分业务领域,加强专业领域人才队伍的建设与储备工作,提升教育产业运营管理水平。

  本次非公开发行的募集资金的投资项目为支付收购尾款和偿还借款,符合公司把教育产业作为战略重心的发展方向,提升公司的服务能力和盈利水平,促进公司的可持续发展。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于支付收购天津美杰姆100%股权的尾款、偿还股东及银行借款,旨在改善公司资本结构,降低偿债压力,同时也增强了公司后续融资能力,综合来看,公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强,为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

  本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

  五、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

  为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响,公司拟采取强化主营业务实力、加强募集资金管理与监督机制、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制等措施,具体情况如下:

  (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势

  2017年之前,公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售,主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。2017年以来,公司坚持推进新的发展战略,通过对优质教育类资产的并购整合,开启向教育产业转型的全新发展阶段。2017年2月,公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育,迈出了布局教育的第一步,形成了教育和制造业双主业运营的产业格局。2018年11月,公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司,进一步强化了教育产业的主体地位,大大增厚了上市公司盈利。2017年以来,公司的经营业绩持续增长,2017年、2018年分别实现营业收入17,716.89万元、26,535.64万元,实现归属于公司普通股股东的净利润1,835.44万元、3,155.15万元。2017年营业收入同比增长49.78%,2018年同比增长71.90%。随着公司加快向教育产业转型,进一步完善教育领域布局及募投项目的顺利实施,公司在未来较长时间内将持续保持良好的增长态势。

  (二)公司现有业务的主要风险及改进措施

  1、早教行业监管升级导致成本增加的风险

  现行法律法规和政策总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度,但对0-3岁婴幼儿早期教育的具体监管措施尚未明确。未来出台的相关行业政策,有可能会在教育、消防、卫生等市场监管领域,增加“美吉姆”中心的开设和运营成本。上市公司将指导各中心与所在地方有关主管部门进行沟通,积极研究有关法规,在相关省份出台具体管理办法后,及时依法依规完善相关设立和运营流程。

  2、早教行业市场竞争加剧风险

  早期教育行业处于快速发展期,随着家长对早期教育认知度的提升和家庭财富的增加,越来越多的机构进入早教行业,行业竞争将逐渐加剧。随着行业的成熟度提高,缺乏成熟早教理念、教学内容简陋、品牌影响力低、师资力量缺失的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位,行业集中度将会逐渐提高。尽管美吉姆在早教领域具备较强的竞争优势,但由于行业内的参与企业在教学理念和内容上各具特色,如果美吉姆在面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经验策略,采取有效的应对措施,则美吉姆有可能在未来的早教行业竞争中处于被动地位,从而无法持续保持较强的市场竞争优势,进而影响美吉姆的长期盈利能力。

  上市公司未来将不断优化教学理念,保证课程内容的优质,并持续不断对课程质量和教师的授课水平进行检测和评估,执行精细化服务标准,确保每一位会员从始至终都能享受到统一品质的课程服务,不断提升品牌的美誉度,从而保持公司的市场竞争优势。

  3、加盟模式管理风险

  上司公司在早教行业主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。随着业务规模的扩张,美吉姆未来教学中心数量将进一步增加,资产、业务、人员进一步分散,对美吉姆在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点,如果美吉姆不能对下属网点的经营加强管控,将可能对其正常经营产生不利影响。

  公司已建立了严格的加盟商标准和统筹管理体系,以及精细化的、完善的客户服务标准,未来将继续通过培训及不定期巡查督促各个早教中心严格执行。并通过建立的教师培训和评估T恤,对教师进行严格培训和考核,确保老师的表现始终保持在比较高的水准。公司未来将通过上述措施,加强在统筹管理、内控控制、教学质量等方面的管控,减少加盟模式的管理风险。

  4、知识产权风险

  美吉姆不断引进国外先进的教学理念和教学内容,将课程体系分为欢动课、音乐课和艺术课三大系列,并在结合国内早教行业教学经验的基础上,不断提炼、发展和壮大,课程体系对其长期发展至关重要。

  但由于国内早教领域的教学门槛较低,培训机构数量众多且业务能力良莠不齐,使得美吉姆的课程内容、教材等材料很容易成为被模仿的对象,进而损害其长期维系的品牌价值,不利于其长期发展。另一方面,尽管美吉姆在引进国外先进教学体系时约定了知识产权使用范围,在经营过程中亦未与合作方发生纠纷,但存在因知识产权约定不明确或在执行中出现失误,从而侵犯他人知识产权并进行赔偿的风险。

  根据公司与前次交易对方签订的《收购协议》,前次交易对方承诺将承担天津美杰姆或其分、子公司因交割完成日前存在侵犯他人知识产权的事项导致的负债,或诉讼、仲裁带来的支出及费用。

  (三)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施,从而提高营业收入,增强盈利能力,实现可持续发展,以弥补回报摊薄。

  1、加快实现上市公司战略发展规划,提高盈利能力

  公司已完成楷德教育和早教龙头美吉姆的并购。未来公司首先将加速稳步推进“美吉姆”加盟及直营店运营业务,优化组织架构,组建更加强有力的管理和业务支持团队,丰富产品体系,及时开设新的直营店和加盟店。同时积极拓展印度、俄罗斯、港澳台等海外市场,加快研发线上产品,提高市场占有率。

  同时,公司将继续支持楷德拓展现有业务,不断提升楷德教育盈利能力。公司目前在北京、上海、深圳拥有7个直营教学中心,在培训服务质量方面属于行业领先。公司未来将继续投资并购具有协同效应的国际教育集团,并整合资金、资源、人才帮助相关产业集团成长和发展壮大,逐步建立巩固公司在相关教育细分产业龙头地位。

  2、强化募集资金管理与监督机制,保障募集资金合理规范使用

  公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。根据该制度规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,最大限度保护投资者权益。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用,严格按照公司募集资金管理制度规定,明确各控制环节的相关责任,定期对募集资金使用情况进行全面核查,确保募集资金合理规范使用。

  3、进一步完善利润分配制度,优化投资回报机制

  公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的相关要求,综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,进一步完善和细化了公司利润分配政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺

  公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

  8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  公司的控股股东珠海融诚,实际控制人为解直锟先生根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本企业/本人将继续保证公司的独立性,不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第九次会议通过,并将提交公司股东大会表决。

  特此公告。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  董事会

  2019年9月7日

  证券代码:002621           证券简称:美吉姆       公告编号:2019-065

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)交易情况

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟非公开发行不超过118,176,298股(含118,176,298股)A股股票(以下简称“本次非公开发行”)。珠海融远投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融远”)、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  (二)关联关系

  珠海融远为公司实际控制人解直锟控制的企业,刘俊君为公司现任董事、总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,珠海融远、刘俊君认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  (三)审批履行情况

  公司于2019年9月6日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》,审议本议案时关联董事回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东将对相关议案回避表决。

  (四)本次关联交易的批准

  本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  二、关联方基本情况

  1、珠海融远的基本情况

  ■

  2、刘俊君的基本情况

  刘俊君先生:1969年出生,中国籍,拥有美国永久居留权,身份证号码:110108196901******,住所:北京市顺义区后沙峪榆阳路*号,大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、总经理。

  三、关联交易标的

  本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

  四、交易的定价原则及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

  本次非公开发行A股股票的发行价格为本次非公开发行定价基准日(即发行期首日)前20个交易日甲方股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  五、交易协议的主要内容

  (一)与珠海融远签署的股份认购协议的主要内容

  公司与珠海融远签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下:

  1、合同主体

  甲方:大连美吉姆教育科技股份有限公司

  乙方:珠海融远投资中心(有限合伙)

  2、认购价格、认购数量、股款的支付、限售期等主要条款

  (1)认购价格

  本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行定价基准日(即发行期首日)前20个交易日甲方股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  甲乙双方一致同意,若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的,则以其核准的数据为准。

  (2)认购数量

  本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格,且不超过本次非公开发行前总股本的20%,按照本协议签署时的发行人总股本计算,即不超过118,176,298股(含本数)。在该上限范围内,甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。

  若甲方股票在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整,调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

  乙方拟认购本次非公开最终实际发行股票数量的80%。

  (3)股款的支付

  乙方在协议生效条件全部获得满足后,按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (4)限售期

  乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起,36个月内不得转让。若该限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  (二)与刘俊君签署的股份认购协议的主要内容

  公司与刘俊君签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下:

  1、合同主体

  甲方:大连美吉姆教育科技股份有限公司

  乙方:刘俊君

  2、认购价格、认购数量、股款的支付、限售期等主要条款

  (1)认购价格

  本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行定价基准日(即发行期首日)前20个交易日甲方股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  甲乙双方一致同意,若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的,则以其核准的数据为准。

  (2)认购数量

  本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格,且不超过本次非公开发行前总股本的20%,按照本协议签署时的发行人总股本计算,即不超过118,176,298股(含本数)。在该上限范围内,甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。

  若甲方股票在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整,调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

  乙方拟认购本次非公开最终实际发行股票数量的10%。

  (3)股款的支付

  乙方在协议生效条件全部获得满足后,按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (4)限售期

  乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起,36个月内不得转让。同时,在满足前述之前提下,乙方应遵守《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》第3.3条约定的根据交易对方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁的具体要求。若该限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易的实施有利于公司发展,同时本次非公开发行股票符合公司发展战略,有利于进一步强化公司核心竞争力,为股东创造更多的价值。珠海融远、刘俊君认购公司本次非公开发行股票,体现了公司实际控制人、高级管理人员对公司发展战略的支持,表明公司实际控制人、高级管理人员对公司发展前景的信心,有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司高级管理人员结构不会发生变化。本次非公开有利于优化公司财务结构、降低财务风险,保障公司持续、快速、健康发展。

  七、独立董事意见

  (一)独立董事独立意见

  根据相关法律、法规的规定,对公司第五届董事会第九次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下:

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司符合上市公司非公开发行A股股票的资格和各项条件。

  2、公司非公开发行A股股票方案和预案切实可行,募集资金的使用有利于改善公司资产负债率、优化公司财务情况,对于公司稳定经营和未来发展是必要和可行的,符合公司和全体股东的利益。

  3、本次发行认购方之一珠海融远投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融远”)为公司实际控制人控制的企业,刘俊君为公司现任董事、总经理,珠海融远及刘俊君认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。珠海融远、刘俊君认购本次发行股票表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于保证公司的稳健持续发展。

  4、公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理;关联交易相关决策程序合法有效;关联方认购价格合法、公允,交易事项没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效,涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。

  5、公司本次发行定价方式公允,相关程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

  6、按照本次非公开发行股票数量的上限118,176,298股测算,本次非公开发行股票完成后,公司股份总数增加至709,057,790股,珠海融远持有公司的股份数将占发行后公司股份总数的13.3333%,珠海融诚投资中心(有限合伙)及其一致行动人珠海融远合计拥有权益的公司股份比例为38.3355%。珠海融远已在《大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》中作出承诺,其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项第(一)款规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,同意提请股东大会批准珠海融远免于因参与本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

  7、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施,公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  8、公司《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》的制定符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定,充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿,分红政策连续、稳定、客观、合理,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策,增强了现金分红的透明度及可操作性,有利于更好地保护投资者的利益。

  9、公司报告期内(2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月)发生的关联交易均建立在协议各方友好、平等、互利的基础上,关联交易定价公允,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

  10、本次发行相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,审议程序合法合规,我们同意本次发行的相关议案,并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事事前认可意见

  公司独立董事在本次董事会召开前,经过对相关事项的认真审核,发表事前认可意见如下:

  本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的相关规定,方案合理、切实可行。

  本次发行将有利于降低公司资产负债率,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  公司本次发行涉及关联交易,董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务,关联董事需回避对相关议案的表决。

  公司报告期内(2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月)发生的关联交易均建立在协议各方友好、平等、互利的基础上,关联交易定价公允,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

  我们同意公司将本次发行相关的议案提交公司第五届董事会第九次会议进行审议和表决。

  八、备查文件

  (一)大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议;

  (二)独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见;

  (三)公司与认购对象签订的《大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  董事会

  2019年9月7日

  证券代码:002621          证券简称:美吉姆         公告编号:2019-066

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第九次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。

  2019年9月6日,本公司(甲方)就本次非公开发行事宜与珠海融远投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融远”)、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),协议的内容摘要如下:

  一、认购价格

  本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行定价基准日(即发行期首日)前20个交易日甲方股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的,则以其核准的数据为准。

  二、认购数量

  本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格,且不超过本次非公开发行前总股本的20%,按照本协议签署时的发行人总股本计算,即不超过118,176,298股(含本数)。在该上限范围内,甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。

  若甲方股票在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整,调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

  珠海融远拟认购本次非公开最终实际发行股票数量的80%。

  霍晓馨(HELEN HUO LUO)拟认购本次非公开最终实际发行股票数量的10%。

  刘俊君拟认购本次非公开最终实际发行股票数量的10%。

  三、支付方式

  乙方在协议生效条件全部获得满足后,按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  四、股票限售期

  乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起,36个月内不得转让;同时,在满足前述之前提下,霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君应遵守《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》第3.3条约定的根据交易对方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁的具体要求。若该限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  五、违约责任

  1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  2、如乙方不能及时、足额地缴纳全部认股款项,则甲方有权单方面解除本协议,且甲方有权向乙方收取乙方应付认购价款总金额的1%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的,甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失,包括因请求而发生的合理费用。

  3、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务,守约方有权要求其赔偿由此产生的损失,包括因请求而发生的合理费用。

  六、生效条件

  本协议经甲、乙双方签署盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;

  2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

  特此公告。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  董事会

  2019年9月7日

  证券代码:002621         证券简称:美吉姆          公告编号:2019-067

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

  或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求规范运作,并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内控制度,提高公司治理水平,推动公司持续、健康、稳定发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票,根据中国证券监督管理委员会的相关要求,经自查,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  董事会

  2019年9月7日

  证券代码:002621             证券简称:美吉姆            公告编号:2019-068

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  关于召开2019年第四次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2019年9月6日召开,会议审议通过了《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》,决定于2019年9月23日召开2019年第四次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、 召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次:2019年第四次临时股东大会。

  2、 股东大会召集人:公司第五届董事会第九次会议决议召开,由公司董事会召集举行。

  3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  4、 会议召开时间:

  (1) 现场召开时间:2019年9月23日(星期一)15:00;

  (2) 网络投票时间:2019年9月22日-2019年9月23日;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月23日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年9月22日15:00至2019年9月23日15:00期间的任意时间。

  5、 会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东,均有权通过相应的投票方式行使表决权,公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、 股权登记日:2019年9月18日

  7、 出席对象:

  (1)截至2019年9月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  (4)其他相关人员。

  8、 现场会议召开地址:北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层会议室。

  二、 会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  (1)发行股票种类和面值

  (2)发行方式及发行时间

  (3)发行对象和认购方式

  (4)发行价格和定价原则

  (5)发行数量

  (6)限售期

  (7)上市地点

  (8)本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

  (9)募集资金投向

  (10)本次非公开发行股票决议有效期

  3、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

  4、《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  5、《关于公司2019年度非公开发行A股股票前次募集资金使用情况说明的议案》

  6、《关于同意珠海融诚投资中心(有限合伙)免于履行要约收购义务的议案》

  7、《关于公司与发行对象签署〈大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》

  8、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  9、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体采取填补措施的议案》

  10、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  11、《关于公司〈股东分红回报规划(2019-2021年)〉的议案》

  12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  13、《关于公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月关联交易再确认的议案》

  议案1-13已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,议案1-11、13已经公司第五届监事会第六次会议审议通过,详见2019年9月7日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。其中议案1-12为特别决议议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的 2/3 以上通过。

  上述提案将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况进行单独计票并公开披露。

  三、提案编号

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、 登记方式:

  (1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法定代表人身份证明书和身份证;委托代理人出席的,须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;

  (2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续;

  2、 登记时间:2019年9月19日—2019年9月20日(上午9:00—11:30,下午13:00—16:00)。

  3、 登记地点:北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层证券部办公室

  五、 参加网络投票的具体操作程序

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。

  六、其他事项

  1、 会议联系人

  陈九飞 邮箱:eric.chen@mygymchina.com

  冉钦   邮箱:sarah.ran@mygymchina.com

  联系电话:0411-81760071 传真:0411-84791610

  2、会议费用:出席者所有费用自理。

  3、授权委托书(见附件1)。

  七、备查文件

  1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。

  2、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  董事会

  2019年9月7日

  附件1:

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  2019年第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托              先生(女士)代表本人(本单位)出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的,授权由受托人按自己的意见投票。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

  ■

  投票说明:

  1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一,并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项,多选或未做选择则视为无效委托。

  2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章),委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  委托人签名(盖章):                    营业执照/身份证号码:

  持股数量:                             股东账号:

  持股性质:

  受委托人签名:                         身份证号码:

  委托日期:    年   月   日,委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  附件2:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、 普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码:362621

  投票简称:美吉投票

  2、 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2019年9月23日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年9月22日下午15:00(现场股东大会召开前一天),结束时间为2019年9月23日下午15:00(现场股东大会结束当日)。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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