一、本次募集资金使用计划

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，以自筹资金先行实施上述项目的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　二、募集资金投资项目的背景、可行性和必要性

　　（一）项目实施的背景和必要性

　　1、贯彻落实国家粮食安全战略发展，加快粮油产业的战略升级

　　党的十八大以来，党中央着眼实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴的中国梦，提出了“以我为主、立足国内、确保产能、适度进口、科技支撑”的新形势下国家粮食安全战略，并提出我国粮食供求将长期处于紧平衡态势，当前面临的主要是结构性、阶段性矛盾。要着力推动粮食行业转型升级跨越发展，大力发展粮食产业经济，延伸产业链条，强化科技支撑，增加高端优质粮油产品供给，切实提高发展的质量和效益。要高度重视品牌建设，集中精力打造区域统一品牌。

　　目前，国内粮油生产能力仍存在一定的结构性过剩，中小粮油企业产能落后，产品品质较低和同质化程度较高。行业竞争十分激烈，产品差异化带来的溢价空间小，企业在狭窄的利润空间中竞争。而行业内优质的大型集团企业具备规模和人才优势，集中采购，同时在整个供应链上产品结构丰富，将会在未来的市场竞争中保持较大优势，逐步替代行业内的落后产能，达到整个产业的优化发展。

　　本次募集资金投资项目旨在优化调整，加快推动公司在国内油料压榨业务及包装油生产布局的规划安排，加速调整现有压榨产能，完善区域布局。通过产品结构优化和区域布局优化，加强主销区的产能建设和布局。同时，不断加强品牌建设、渠道建设和信息化管理等，打造核心竞争力，进一步加快和引领粮油产业的结构化升级。

　　2、加快产业区域布局，是公司战略发展的重要举措

　　公司坚持“深耕华中，发展西南、华东市场，开发西北、华北、华南市场”的市场发展战略规划，继2017年公司首次公开发行募投项目岳阳临港食用植物油加工综合项目投产后，2018年9月，公司投资并控股绵阳菜籽王，为公司带来四川本地优质菜籽资源优势，并利用“菜子王”原有市场基础，进一步做大做强细分行业菜籽油类的领先优势。近年来，公司在西南、华东市场均呈现不同程度的增长。

　　岳阳食用油加工项目二期，将继续利用华中优势资源和品牌沉淀，推广中高端和高营养价值食用油产品；靖江食用油加工综合项目一期，将利用长江流域的区位资源优势，辐射华东市场，进一步加快公司在华东等主要消费区域的业务扩展，持续稳步推进公司的市场发展战略。

　　3、主要生产基地产能趋于饱和，市场需求较大

　　2018年全年，公司主要生产基地岳阳子公司和重庆子公司初榨生产线产能利用率分别达到87.13%和106.67%，岳阳子公司精炼生产线产能利用率已达到94.67%；而华东主要生产基地南京子公司，由于设备老旧，部分装置已经处于闲置状态，无法满足华东地区的需求增长。

　　近两年，公司产品的市场需求逐年增加，“道道全”品牌食用油已经取得一定市场认可度和品牌美誉度，成为华中、西南、华东区域食用植物油消费的主要品牌之一。

　　因此，本次募集资金投资项目，一方面完善岳阳子公司的产品结构，提升公司盈利能力，另一方面可以有效的对南京子公司的产能替换，提升华东地区的产能供给，保证华东地区的消费需求增长。

　　4、发展优质产品，提高产品竞争力

　　随着社会经济的发展，居民生活水平日益提高，消费结构不断升级，营养健康食品消费需求日益旺盛。就食用油而言，高油酸菜籽油、木本植物油将具有一定的市场发展空间。高油酸菜籽油、木本植物油均具有很高的营养价值作用，随着高油酸菜籽油、木本植物油的优良特性逐步被消费者了解，其市场规模将不断扩大。

　　根据公司发展规划，岳阳食用油加工项目二期重点打造高油酸菜籽油与茶籽油等高端油品；靖江食用油加工综合项目一期将打造公司在华东地区生产、加工基地。因此，本次募集资金投资项目将顺应产品的市场需求，进一步优化公司产品结构，提升公司产品竞争力。

　　5、充足的资金储备，是公司业务增长的有力支撑

　　近年来，公司业务规模呈现快速发展态势。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司营业收入分别为269,097.99万元、330,193.51万元、360,049.52万元和172,911.47万元，较上年同期分别增长23.09%、22.70%、9.04%、9.86%。随着公司业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大。公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，保障公司业务的健康、稳定发展。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、下游消费市场需求不断提升，保证公司产能有效释放

　　我国食用植物油消费需求稳步增长。根据国家粮油信息中心2019年1月的数据：2015/2016年度，我国食用油消费量为3,165万吨，2018/2019年度，食用油消费需求预计达到3,514万吨，食用植物油是我国居民日常消费的必需品。随着社会经济的发展，居民生活水平日益提高，食用油消费结构将不断升级，高品质植物油的消费市场将逐年增加。

　　此外，我国食用植物油自给能力提升需求较大。2008年以来，我国的食用植物油的原材料依赖于国际市场的进口。从细分油种上看，四大主要油种大豆油、菜籽油、棕榈油和花生油进口占比都较高，随着近年来国际贸易摩擦不断，以及国内粮食安全战略的实施，我国食用植物油的自给需求将大幅提升。

　　2、公司营销服务体系是本次募投项目实施的有利条件

　　公司已建立了相对完善的营销网络，以营销中心为核心，共管辖18个省区/省级市场，管理分布在各省、市、县的区域经销商。截止2019年6月底，公司有区域经销商882家（含绵阳菜籽王经销商204家），按照平均每个区域经销商600个合作销售网点测算，公司拥有超过52万个直通消费者餐桌的销售网点。通过经销商将产品迅速发送到销售网点，并负责指导销售网点规范陈列、合理布局。近2年公司品牌影响力持续扩大，市场规模不断推进，经销商队伍稳定发展。

　　其次，公司积极探索与发展直营、电商等模式，在大力推进传统渠道建设的同时，积极推进KA现代渠道、电子商务平台的建设与发展，形成多元化、多渠道的经营模式，并构建起企业独特的核心竞争力及先进的商业模式。

　　经过近年来的发展，西南、华东、西北、华南、华北等战略市场的品牌建设陆续投入，公司品牌影响力和忠诚度已经明显提升。公司成熟的营销服务体系一方面有利于项目实现预期效益，另一方面有利于公司在渠道下沉、品牌提升等战略的顺利实施。

　　3、公司完善的管理体系和管理团队，是本次募投项目实施的重要保障

　　公司已经建立完整的管理体系，在管理模式方面，公司建立了成熟团队运作机制，充分利用和共享工作资源，快速提升反应能力和协作效率；在信息化管理方面，公司已建立完整的信息数据管理（OA、NC、MES、WMS、CRM、二维码）系统，对接企业各生产经营管理系统，为公司提供人、财、物、客户、数据的4+1管理升级，通过生产和仓储对接完成供应链管控闭环，通过财务和人资对接完成公司管控闭环，通过供应商门户和采购对接完成社会化产供销协同闭环，基本实现了信息集中化、流程一体化、应用平台化、决策数据化的应用目的；在质量管理方面，公司已全面建立产品可追溯系统，该系统实现从产品原料到生产过程到消费者全过程的信息追踪，可最大限度保证产品质量，提高消费者的消费体验，加强公司对终端市场的管控力度。公司岳阳子公司在公司原有产品检测设备的基础上，进一步实现了产品生产的在线检测。

　　公司目前核心管理团队具有很好的合作能力和管理能力，积累了丰富的研发、销售、市场开拓经验及广泛的社会资源，深谙行业发展特点及趋势，一方面能够准确把握市场需求变化，通过市场研究制定有效的研发及营销战略；另一方面能够通过科学的管理体系激发研发和营销团队的积极性、主动性以及创造性，能够为本次募投项目提供很好的人力资源保障，保证项目的顺利实施。

　　4、公司技术研发体系是本次募投项目实施的坚实基础

　　作为菜籽油领域的粮油龙头企业，公司十分重视技术研发和创新，2018年开始整合组建规划发展研究院，开展技术研发等成果的转化工作，并已经在菜籽油加工新技术、高品质食用油制备技术、菜籽油营养健康研究等方面开展广泛的合作和研究工作，为本次募集资金投资项目中健康营养类产品和高品质类产品提供了坚实的技术开发基础。

　　三、本次募集资金使用的基本情况

　　（一）靖江食用油加工综合项目一期（精炼和包装）

　　1、项目基本情况

　　本项目拟通过利用靖江的区位优势，结合多年在华东地区经营运作和品牌推广，替换原有南京子公司落后产能，着力打造具有先进技术水平的食用油脂精制、灌装以及油脂油料中转储运与贸易基地，加快实现公司战略发展规划和产业布局。

　　本项目实施主体为全资子公司道道全粮油靖江有限公司，项目建成后形成1000T/D精炼、1000T/D冬化生产能力和1000T/D小包装生产能力，可年产菜籽一级油（小包装）150000吨，风味菜油（小包装）80000吨和菜籽调和油（中小包装）70000吨，并为公司其他工厂提供原材料、油脂油料的贸易中转等配套服务。

　　2、项目投资概况

　　本项目建设总投资60,061.90万元，其中固定资产建设投资40,037.93万元，铺底流动资金20,023.97万元，募集资金投资38,131.36万元；项目建设期一年，含建设期的投资回收期（税后）为9.21年，项目达产后预计年销售322,407.68万元，净利润9,945.12万元，全部投资的内部收益率（税后）为12.59%，具有较好的经济效益。

　　3、项目核准情况

　　本项目已于2019年9月5日在靖江市行政审批局备案，项目代码2019-321282-13-03-549234；项目环评批复正在办理中。

　　（二）岳阳食用油加工项目二期

　　1、项目基本情况

　　本项目定位营养健康高端食用油产品，以高油酸菜籽油和茶油两大类产品为核心，打造以高油酸为主要特性的食用油系列产品。依托公司菜籽油市场基础，培育推广高油酸概念的营养健康高端食用油，促进下游菜籽油消费市场的结构性升级，并向周边相关高油酸品种（茶油、橄榄油等）进行逐步渗透。

　　本项目实施主体为全资子公司道道全粮油岳阳有限公司，项目建成后形成冷榨、热榨各100T/D压榨能力，配套50T/D精炼冬化车间，通过增加外购油形成300T/D小包装能力，可年产高油酸菜籽油（小包装）30000吨、冷热榨茶油（小包装）10000吨、橄榄油（小包装）5000吨和核桃油（小包装）5000吨。

　　2、项目投资概况

　　本项目建设总投资31,037.52万元，其中固定资产建设投资20,989.27万元，铺底流动资金10,048.24万元，募集资金投资19,989.78万元；项目建设期一年，含建设期的投资回收期（税后）为5.52年，项目达产后预计年销售227,517.28万元，净利润11,690.51万元，全部投资的内部收益率（税后）为27.07%，具有较好的经济效益。

　　3、项目核准情况

　　本项目已于2019年8月12日在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码2019-430601-13-03-026847；项目环评批复正在办理中。

　　（三）补充流动资金

　　为提高资金实力，满足公司日常经营需要，公司拟以本次发行可转换公司债券募集资金中的21,878.86万元用于补充公司流动资金。

　　四、本次发行可转换公司债券的可行性分析结论

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资符合国家产业政策，投资项目实施后，将丰富公司现有产品结构，提升公司市场空间和盈利能力，更好地满足下游客户需求，进一步巩固公司菜籽油细分品类的龙头地位，增强市场话语权。

　　因此，实施本次募集资金投资项目将帮助公司提高抵御市场风险的能力，提升公司市场竞争力，有利于形成企业内部产业聚集、优化公司产业区域布局，创造可观的经济效益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产规模将增加，有利于公司进一步优化资本结构、降低财务风险。随着募集资金投资项目的建成，公司盈利能力将进一步得到提高，市场地位进一步巩固。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

　　五、本次发行可转换公司债券的可行性分析结论

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，以及公司战略发展的需要。通过募投项目的实施，公司生产经营所需资金将得到有效支持，行业竞争力进一步加强，有利于增强公司的持续盈利能力。同时，通过募投项目实施，有利于增强投资者信心，维护全体股东的利益，为公司未来发展创造良好条件。

　　综上所述，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。

　　道道全粮油股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月6日

　　道道全粮油股份有限公司

　　独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》的有关规定，我们作为道道全粮油股份有限公司的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，现对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第二届董事会十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于调整公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

　　（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司章程的相关规定，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　（二）公司本次调整公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”、“本次募集资金用途”和“本次发行可转换公司债券方案的有效期限”，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司章程的相关规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略，有利于公司公开发行可转换公司债券的顺利实施以及公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

　　（三）公司本次公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　（四）本次公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于进一步巩固公司的市场地位，增强公司的持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。公司编制的《道道全粮油股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于项目的基本情况、实施的必要性和可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

　　基于上述情况，我们同意公司调整公开发行可转换公司债券方案相关事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响分析进行了修订，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司修订的关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。同意提请公司股东大会审议。

　　三、关于聘任公司财务总监及内审部门负责人的独立意见

　　经核查，我们认为公司财务总监及内审部门负责人的聘任符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的相关规定，程序合法有效。公司本次聘请的财务总监及内审部门负责人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情况；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不存在为“失信被执行人”的情形；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。上述人员具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求。

　　综上所述，我们同意聘任邓凯女士为公司财务总监、聘任徐丹娣女士为内审部门负责人。

　　独立董事签署：     

　　何东平  杜  晶  陈  浩