（上接A14版）

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：中科软科技股份有限公司

　　英文名称：SinosoftCo.,Ltd

　　注册资本：38,160万元（本次发行前）

　　法定代表人：左春

　　统一信用代码：91110108101966816T

　　变更设立日期：2000年10月16日

　　公司住所：北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼

　　经营范围：计算机软件开发及产品的销售及服务；计算机系统集成及服务；计算机及外部设备、电子产品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；建筑智能化系统集成（其中消防子系统除外）专项工程设计；建筑智能化工程专业承包；安防系统工程设计和施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　联系电话：010-62570007

　　传真：010-82523227

　　电子信箱：sinosoftzqb@sinosoft.com.cn

　　公司网址：http://www.sinosoft.com.cn

　　董事会秘书：蔡宏

　　二、董事、监事、高级管理人员及其持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

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　　注：本届董事会、监事会的任期已于2019年4月届满，公司目前正在积极筹备换届工作。截至本上市公告书签署日，第七届董事会和监事会的董事、监事候选人的提名工作仍在进行中，为确保董事会、监事会工作顺利进行，公司第六届董事会、监事会延期换届，公司董事会专门委员会的任期也相应顺延。在换届选举完成之前，公司第六届董事会全体董事和第六届监事会全体监事将依照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事及监事的义务和职责。

　　（一） 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

　　1、直接持股情况

　　报告期内，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份情况如下：

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　　2、间接持股情况

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在间接持有公司股份的情形。

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　软件所为公司的实际控制人和控股股东。截至本上市公告书签署日，软件所持有公司9,941.18万股股份，占发行后总股本的23.45%。软件所具体情况如下：

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　　四、公司股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为38,160.00万股，本次发行4,240.00万股新股，本次发行的股本占发行后总股本的10.00%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。公司发行后股本总额为42,400.00万股。

　　发行人本次发行前后股权结构如下：

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　　注：1.上表中股权性质标识含义为：SS：国家股股东（State-own Share holder的缩写）；SLS：国有法人股股东（State-own Legal-person Share holder）。

　　2.表中持股比例为四舍五入得出，实际持股比例根据持股数量决定。

　　（二）本次发行后前十大股东持股情况

　　本次公开发行后、上市前的股东户数共45,334户，其中前十名股东持股情况如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,240万股，占发行后总股本的10%，不存在老股转让的情形

　　二、发行价格：16.18元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　网下最终发行数量为424.00万股，占本次发行数量的10.00%；网上最终发行数量为3,816.00万股，占本次发行数量的90.00%。本次主承销商包销股份的数量为142,437股，包销比例为0.34%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额68,603.20万元，全部为发行新股募集资金金额。致同会计师事务所（特殊有限合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年9月3日出具了致同验字(2019)第110ZC0139号验资报告。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

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　　以上费用均不包含增值税。

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.94元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、募集资金净额：60,371.65万元

　　八、发行后每股净资产：4.17元（按截至2019年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.75元（按照2018年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

　　十、发行市盈率：21.54倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）

　　第五节 财务会计情况

　　致同所接受公司委托，对公司的财务报表，包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了致同审字（2019）第110ZA9145号标准无保留意见《中科软科技股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月审计报告》。2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　2019年1-6月，公司营业收入为235,745.80万元，较上年度同期增长12.70%；净利润为13,023.04万元，较上年度同期增长13.74%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,988.08万元，较上年同期增长14.76%。公司2019年上半年营业收入、净利润及扣非后净利润均有所增长，公司经营情况持续向好。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司整体经营状况良好，主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，主要客户较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。

　　根据公司2019年1-6月经审计的数据，并结合公司在手订单情况、已确认收入情况及历史毛利率、期间费用率等情况，公司预估了2019年度的主要财务数据，公司预计2019年营业收入区间为510,000万元至600,000万元，相比上年同期增长5.15%至23.70%，净利润区间为33,500万元至40,000万元，相比上年同期增长4.51%至24.79%，扣除非经常性损益后的净利润区间为33,000万元至39,970万元，相比上年同期增长3.60%至25.48%。

　　上述2019年度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成盈利预测及利润承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所市公司募集资金管理办法》要求，本公司已与保荐机构中泰证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　（一）募集资金专户的开设情况

　　公司募集资金专户开设的具体情况如下表所示：

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　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中泰证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人璩潞、孙参政可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标的进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会会议；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　住所：济南市市中区经七路86号

　　电话：0531-68889177

　　传真：0531-68889222

　　保荐代表人：璩潞、孙参政

　　项目协办人：崔小莺

　　项目经办人：马睿、苑亚朝、仓勇、姜岳、王晓艳、米维卿、周康、尹澎华、王美芹、郧文龙、吴烨楠

　　二、保荐人（主承销商）的推荐意见

　　上市保荐机构中泰证券股份有限公司认为：中科软科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件。

　　中泰证券股份有限公司同意推荐中科软科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易。

　　中科软科技股份有限公司

　　中泰证券股份有限公司

　　2019年9月6日