证券代码：600703            股票简称：三安光电             编号：临2019-046

　　三安光电股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三安光电股份有限公司第九届董事会第二十次会议于2019年9月4日上午9点以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：

　　一、审议通过了关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易的议案；

　　公司董事林志强先生、林科闯先生、任凯先生对该项议案予以回避表决。具体有关事项详见同日披露的《公司关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票赞成    0票反对    0票弃权

　　二、审议通过了公司为全资子公司提供担保的议案。

　　具体有关事项详见同日披露的《公司为全资子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：8票赞成    0票反对    0票弃权

　　特此公告。

　　三安光电股份有限公司董事会

　　二○一九年九月五日

　　证券代码：600703             股票简称：三安光电           编号：临2019-047

　　三安光电股份有限公司

　　关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●交易内容：三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）拟与芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司（以下简称“芯鑫融资租赁”）通过售后回租的形式开展融资租赁，融资金额为 2 亿元人民币，融资期限为36个月，租赁利率5.777%，其他交易条件及各方的权利义务关系以最终签署的融资租赁合同约定为准。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止（含本次），过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数 1 次，金额为 2 亿元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易事项已经第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　三安集成拟与芯鑫融资租赁通过售后回租的形式开展融资租赁，融资金额为2亿元，融资期限36个月，租赁利率5.777%，标的物为部分固定资产，包含电子束光刻系统、化学气相沉积设备、溅射沉积设备、晶面洞蚀刻机等设备50件，上述标的物账面净值约为2.51亿元。

　　（二）关联关系说明

　　芯鑫融资租赁为芯鑫融资租赁有限责任公司全资子公司，公司副总经理林志东先生担任芯鑫融资租赁有限责任公司的董事、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股芯鑫融资租赁控股股东芯鑫融资租赁有限责任公司32.31%股权。基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将本次交易认定为关联交易。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司

　　成立时间：2017年11月24日

　　住所： 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X

　　法定代表人：孔令夷

　　注册资本：40000万元人民币

　　经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的物为三安集成的部分固定资产，包含电子束光刻系统、化学气相沉积设备、溅射沉积设备、晶面洞蚀刻机等设备50件，标的物的账面净值约为2.51亿元。以上标的物产权清晰，不存在抵押、质押或及其他限制转让的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　承租人：厦门市三安集成电路有限公司

　　出租人：芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司

　　租赁标的：三安集成部分固定资产

　　租赁模式：售后回租

　　融资期限：36个月

　　租赁利率：5.777%/年，如遇中国人民银行贷款基准利率调整，按合同规定进行调整。

　　融资金额：2亿元

　　保证条款：本公司作为保证人，对承租人本次融资租赁合同项下的义务承担连带保证责任。

　　租金支付方式：每3个月一次，根据租金日约定支付，共12期。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　三安集成本次利用部分固定资产开展融资租赁业务，有利于盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，补充流动资金；在融资租赁期间，三安集成将继续使用标的固定资产，不会影响生产经营。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第九届董事会第二十次会议审议。公司于2019年9月4日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易的议案。公司董事林志强先生、林科闯先生、任凯先生对该项议案予以回避表决。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。

　　七、独立董事对关联交易的意见

　　公司全资子公司本次与关联方开展融资租赁有利于盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，补充流动资金；关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

　　特此公告。

　　三安光电股份有限公司

　　二○一九年九月五日

　　证券代码：600703        股票简称：三安光电               编号：临2019-048

　　三安光电股份有限公司

　　为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）、厦门市三安光电科技有限公司（以下简称“厦门三安科技”）、厦门三安光电有限公司（以下简称“厦门三安”）、安徽三安光电有限公司（以下简称“安徽三安”）、芜湖安瑞光电有限公司（以下简称“芜湖安瑞”）、天津三安光电有限公司（以下简称“天津三安”）。

　　●本次担保金额：公司将为全资子公司三安集成开展融资租赁提供连带责任担保约2.19亿元；为全资子公司厦门三安科技、厦门三安、安徽三安、芜湖安瑞、天津三安向银行申请借款提供连带责任担保12.90亿元。

　　● 对外担保累计金额：若本次担保全部实施后，公司对外担保额为66.63亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为31.36%。

　　● 本次担保不存在反担保

　　● 对外担保逾期的累计金额：0元

　　一、担保情况概述

　　（一）为全资子公司开展融资租赁业务提供担保

　　三安集成与芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司通过售后回租的形式开展融资租赁业务，融资金额为2亿元，融资期限36个月，租赁利率5.777%。公司将为三安集成开展融资租赁提供连带责任保证担保约2.19亿元。

　　（二）为全资子公司申请借款提供担保

　　根据公司整体规划，为保证全资子公司资金需求，决定安徽三安向中国银行芜湖市分行、建设银行芜湖市分行分别申请流动资金借款3亿元、2亿元；芜湖安瑞向中国银行芜湖市分行、建设银行芜湖市分行分别申请流动资金借款0.40亿元、1.50亿元；厦门三安科技、厦门三安向中国银行厦门市分行分别申请流动资金借款2亿元、1亿元；天津三安向工商银行天津市分行申请流动资金借款3亿元，合计12.90亿元。公司将为上述公司向银行申请12.90亿元借款提供连带责任担保。

　　上述事项已经公司2019年9月4日召开第九届董事会第二十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）厦门市三安集成电路有限公司成立于2014年5月26日，注册地址为厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-26，注册资金150,000万元，法定代表人林科闯，经营范围：集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；集成电路制造。截止2018年12月31日，其总资产454,307.58万元，净资产237,330.03万元，2018年实现销售收入17,099.94万元，净利润-1,699.97万元。

　　（二）厦门市三安光电科技有限公司成立于2008年5月13日，注册地址为厦门市思明区吕岭路1721号综合楼五楼，注册资金36,000万元，法定代表人林科闯，经营范围：工程和技术研究和试验发展；危险化学品批发；光电子器件及其他电子器件制造；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2018年12月31日，其总资产179,326.85万元，净资产125,343.65万元，2018年实现销售收入74,107.48万元，净利润14,920.70万元。

　　（三）厦门三安光电有限公司成立于2014年4月8日，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道841-899号，注册资金300,000万元，法定代表人林科闯，经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；危险化学品批发；工程和技术研究和试验发展；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2018年12月31日，其总资产977,075.79万元，净资产658,298.91万元，2018年实现销售收入412,940.31万元，净利润150,570.76万元。

　　（四）安徽三安光电有限公司成立于2010年1月7日，注册地址为芜湖经济技术开发区东梁山路8号，注册资金298,000万元，法定代表人林科闯，经营范围：光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；腐蚀品（氨水）批发；自营和代理各类产品和技术进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**。截止2018年12月31日，其总资产635,057.96万元，净资产500,862.92万元，2018年实现销售收入276,871.11万元，净利润77,538.13万元。

　　（五）芜湖安瑞光电有限公司成立于2010年6月9日，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路11号，注册资金66,000万元，法定代表人林科闯，经营范围：智能汽车照明系统，LED光源、LED车灯、可见光通讯产品，传感器，软件，后视镜，锁具，清洗器，汽车集成电路的研发、生产、销售及相关服务，电子产品、金属件、注塑件、橡胶件、包装物、模具及工装的研发、生产、销售和技术咨询服务，整车销售，普通货物道路运输，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定和禁止经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**。截止2018年12月31日，其总资产169,141.57万元，净资产73,092.64万元，2018年实现销售收入90,309.00万元，净利润-2,576.95万元。

　　（六）天津三安光电有限公司成立于2008年12月30日，注册地址为华苑产业区海泰南道20号，注册资金60,000万元，法定代表人林科闯，经营范围：光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）。截止2018年12月31日，其总资产279,437.74万元，净资产227,772.23万元，2018年实现销售收入107,895.38万元，净利润30,946.49万元。

　　上述公司均为本公司全资子公司。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）为全资子公司开展融资租赁业务提供担保

　　公司将为全资子公司三安集成开展融资租赁提供连带责任保证担保，担保范围主要为全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金、租赁物件留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他应付款等，担保金额约2.19亿元，担保期限为自主合同约定债务履行限届满之日起两年。

　　（二）为全资子公司申请借款提供担保

　　根据公司整体规划，为保证全资子公司资金需求，决定为安徽三安、芜湖安瑞、厦门三安科技、厦门三安、天津三安向银行申请借款合计12.90亿元提供连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　全资子公司三安集成开展融资租赁业务，有利于盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，补充流动资金，不会影响生产经营。

　　根据公司整体规划，为保证资金需求，公司全资子公司向银行申请借款有利于生产经营正常开展和长远发展。

　　公司本次为全资子公司开展融资租赁业务和向银行申请借款提供担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意本次担保。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保的总额

　　截至公告日，公司为公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司、福建晶安光电有限公司、芜湖安瑞光电有限公司、厦门三安光电有限公司分别提供了4.80亿元、12亿元、1亿元、15.20亿元连带责任担保，合计担保总额为33.00亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为15.53%；为福建三安集团有限公司到期支付国家开发基金有限公司投资收益和厦门三安电子有限公司分期受让国家开发基金有限公司增资款18.54亿元提供了担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为8.73%。

　　若本次担保全部实施后，公司对外担保额累计为66.63亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为31.36%。无逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　公司第九届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　三安光电股份有限公司

　　二○一九年九月五日