本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2019年9月4日

　　（二）股东大会召开的地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长徐德健先生主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了会议；公司全体高级管理人员列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1.00、议案名称：关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　1.01、子议案名称：公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.02、子议案名称：公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.00、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　（1）发行股份购买资产的方案

　　3.01、子议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.02、子议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.03、子议案名称：标的资产定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.04、子议案名称：对价支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.05、 子议案名称：发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.06、 子议案名称：发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.07、子议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.08、子议案名称：股份锁定

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.09、 子议案名称：过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.10、 子议案名称：滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.11、 子议案名称：债权债务处置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.12、 子议案名称：人员安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.13、 子议案名称：业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.14、 子议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.15、 子议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（2）募集配套资金的方案

　　3.16、 子议案名称：募集配套资金金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.17、子议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.18、 子议案名称：发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.19、 子议案名称：定价方式及定价基准日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.20、 子议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.21、 子议案名称：股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.22、 子议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.23、 子议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.24、 子议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.25、 子议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、议案名称：关于《南京纺织品进出口股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会第1.02项、第2项、第3.16至4项议案、第6项议案、第8至11项议案、第15至17项议案涉及关联股东回避表决，关联股东南京旅游集团有限责任公司持有公司90,516,562股股份，南京商厦股份有限公司持有公司4,192,030股股份，对上述议案回避了表决。

　　本次股东大会第1.00至17项议案为特别决议议案，均经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（南京）律师事务所

　　律师：王超、张颖川

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、 南京纺织品进出口股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、 上海市锦天城（南京）律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月5日