证券代码：603214        证券简称：爱婴室         公告编号：2018-069

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2019年09月03日在公司严谨会议室召开。会议由公司第三届监事会主席孙琳芸召集并主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　监事会对公司2019年限制性股票激励计划中确定的预留部分限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1.预留部分限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　2.公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、董事会确定的预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中有关授予日的规定。

　　4、公司与预留部分限制性股票的授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

　　综上所述，监事会同意公司以2019年9月03日为授予日，向82名激励对象授予40万股限制性股票，授予价格为19.65元/股。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-070）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月05日

　　证券代码：603214      证券简称：爱婴室     公告编号：2018-068

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年09月03日在公司拼搏会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年9月03日为预留部分限制性股票授予日，向82名激励对象授予40万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-070）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年9月05日

　　证券代码：603214        证券简称：爱婴室       公告编号：2019-070

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预留部分限制性股票授予日：2019年9月03日

　　●预留部分限制性股票授予数量：40万股

　　一、预留部分限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年2月25日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年2月25日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉的核查意见》。

　　3、2019年2月26日至2019年3月7日，公司将本次拟授予激励对象的名单在公司办公场所宣传栏、员工展示墙等醒目位置进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何疑问。2019年3月8日，公司监事会披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-017）

　　4、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

　　5、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2019年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。

　　6、2019年9月03日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司2019年限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的82名激励对象授予40万股限制性股票。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2019年9月03日。

　　2、授予数量：授予预留部分限制性股票数量为40万股，占公司总股本的0.39%。

　　3、授予人数：本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象共计82人，包括在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干（不包括独立董事、监事）。

　　4、授予价格：预留部分限制性股票授予的价格为每股19.65元。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划中，预留部分限制性股票解除限售时间安排如下表示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（4）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　第一，激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二，激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（5）公司层面考核要求

　　本激励计划在2019年—2021会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“良好以下”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　（5）本次预留部分限制性股票授予的激励对象名单及授予情况：

　　■

　　三、监事会意见

　　公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予方案等符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就。因此，同意以2019年9月03日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，按照本公司拟定的方案，向谢刚等82名激励对象授予40万股限制性股票。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表独立意见如下：

　　1、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案

　　《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对象授予预留部分限制性股票事宜，我们认为：

　　1、根据公司股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年9月03日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

　　3、本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，同意公司确定预留部分限制性股票的授予日为2019年9月03日，并同意公司按照《激励计划》的规定向激励对象授予限制性股票。

　　六、预留部分限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司授予预留部分每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为19.96元。公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年9月03日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2022年授予的预留部分限制性股票成本摊销情况见下表

　　■

　　注：1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未解除限售的情况；

　　2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京安杰律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年9月05日