证券代码：002569   证券简称：*ST步森    公告编号：2019-064

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于近日收到深圳证券交易所发来的第331号关注函，公司回复如下：

　　1、 你公司监事会因见证律师未参与股东大会见证工作而宣布取消股东大会。根据《股东大会规则》相关规定，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。请你公司结合为恢复召开股东大会已采取的必要措施，说明取消股东大会的法律依据及合法合规性，律师参与见证是否为股东大会召开的前提条件。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）取消股东大会的法律依据及合法合规性

　　① 律师无法见证股东大会，导致股东大会无法合法进行

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号，以下简称“《股东大会规则》”）第五条的规定，“公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”

　　基于上述，律师参与见证是确保股东大会合法、有效召集的必要环节。本公司于2019年9月2日召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）时，原定承担本次股东大会律师见证工作的北京市京都律师事务所委派两名律师徐玉杰、蔡康苗（以下合称见证律师）因在会前受到公司股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）有关人员的干扰和压力，无法进行见证工作，提前离开会议。

　　② 股东大会受到干扰和阻挠，影响了股东大会顺利进行

　　根据《股东大会规则》第四十二条的规定，“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”

　　见证律师于本次股东大会召开前受到有关人员干扰进而表示无法参与本次见证工作后，股东大会现场秩序混乱，公司监事会采取了呼吁股东大会现场人员保持理性、积极增派安保人员等必要措施，但未得到预期效果。为避免冲突进一步升级进而给现场出席股东大会的股东造成人身、财产损失，召集人宣布取消本次股东大会，择日另行召开。

　　基于上述，召集人作出的取消本次股东大会的决定，系基于见证律师已于本次股东大会召开前受到有关方面的不当干扰、股东大会现场秩序混乱等客观情况，为保护出席股东大会现场的公司股东的人身安全而做出的决定，符合《股东大会规则》第四十二条的相关规定。

　　（2）律师参与见证是否为股东大会召开的前提条件

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号，以下简称“《股东大会规则》”）第五条的规定，“公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　基于上述，公司召开股东大会，应当聘请律师出具法律意见。

　　2、 公告称，网络投票仅系公司为方便公司股东参与股东大会而提供的便利，并不属于股东大会的召开形式。而《上市公司股东大会规则》第二十条规定，股东通过网络和其他方式参加股东大会的，视为出席。请说明你公司上述说法的合法合规性。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据《股东大会规则》第二十条规定，“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

　　基于上述，股东大会“应当设置会场，以现场会议形式召开”。股东可以出席现场会议，也可以通过公司为便利股东参加股东大会而采用的网络方式出席会议。可见，股东大会的召开方式仅有一种，即现场召开。网络投票仅属于股东出席股东大会的方式，并不构成股东大会的召开方式。

　　根据《浙江步森服饰股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次会议以现场会议的形式召开，并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《股东大会规则》第二十条的规定。

　　3、 你公司总股本为 1.4 亿股，通过网络投票的股东代表股份数量为 8,034 万股，占上市公司总股本的 57％。请你公司结合《公司法》第 103 条及各项议案的表决情况说明上述议案是否获得通过并形成决议。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1） 公司股东大会受到不当干扰，在现场会议登记环节即取消

　　根据《股东大会规则》第二十四条及第二十五条的规定，“股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。”“召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

　　基于上述，如公司股东亲自出席股东大会，则应提供相关文件并将其相关信息载入会议登记册，该环节系保证股东大会议事程序、表决程序合法性的重要环节。由于本次股东大会受到不当干扰，导致现场会议登记无法顺利进行并进而导致股东大会议事程序、表决程序无法进行。

　　（2） 股东大会实际未进入表决程序

　　根据《股东大会规则》的规定，股东大会的程序依次包括股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等环节，其中股东大会的召开又具体依次包括股权登记、审议、表决、形成决议等具体步骤，在后步骤的开始以在先步骤的妥善履行为前提。

　　本次股东大会已妥善履行完毕召集、提案与通知两个环节，但因受到不当干扰而在本次股东大会召开的现场登记环节被取消。因此，本次股东大会的后续审议、表决及形成决议的步骤因本次股东大会已取消而丧失了继续进行的基础。

　　根据《公司法》第103条，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　基于上述，股东大会决议应在公司股东大会进入表决程序，并由股东行使表决权后作出，鉴于本次股东大会在登记环节即因受到不当干扰而无法顺利进行并进而导致股东大会取消，后续表决环节已丧失表决基础。此外，《股东大会通知》明确规定，本次会议的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式，在仅有网络投票没有现场投票的情况下，股东大会亦无法做出决议。基于前述，本次股东大会未形成决议。

　　4、 根据《股东大会规则》第十一条和第二十六的规定，对于监事会召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。请你公司说明除需回避的董事和监事外，其他董事和监事出席会议的情况，出席会议人员是否符合相关规定。

　　回复：

　　本次股东大会董事、监事和高级管理人员参会情况如下：

　　现场出席的董事包括封雪女士（同时担任公司总经理兼财务总监）、苏红女士、李鑫先生、孟繁琪先生和陶宝山先生，赵春霞女士、柏亮先生、叶醒先生和林明波先生因个人原因无法参加股东大会，均已向董事会提交请假申请；

　　现场出席的监事包括监事会主席刘燕女士、潘祎女士，韩佳女士因个人原因无法参加股东大会，并已提交请假申请；

　　副总经理王刚先生因工作原因无法参加股东大会，并已提交请假申请。

　　综上，除部分董事、监事和高级管理人员因个人原因无法出席股东大会之外，其他人员均现场参加，公司本次股东大会出席会议人员符合《股东大会规则》的规定。

　　5、 有媒体报道，“非公司股东的爱投资投资者参会，引发争论，并最终导致场面失控”。请你公司说明取消现场股东大会的原因与你公司披露的是否一致，并对照《股东大会规则》第二十二条的规定，说明采取何种措施以确保股东大会的正常秩序。

　　回复：

　　公司2019年第一次临时股东大会召开前，北京市京都律师事务所委派的两名股东大会见证律师称参会前受到公司股东东方恒正有关人员的干扰和压力，东方恒正有关人员通过假借京都律师事务所管理层朋友身份对执业律师进行施压，对其参与本次股东大会现场见证提出意见，使得见证律师无法确保其充分行使本次股东大会见证权利，故见证律师无法正常参加此次股东大会见证工作。鉴于事发突然，继续召开会议可能损害中小股东合法权益，监事会主席暨本次股东大会主持人刘燕宣布：取消本次股东大会，择日另行召开。

　　此外，在见证律师表明其无法正常参加此次股东大会见证工作后，会议现场秩序出现失控状态。鉴于本次股东大会明显受到干扰和阻挠，为确保股东大会连续举行，公司监事会采取了呼吁股东大会现场人员保持理性、积极增派安保人员等必要措施，但未得到预期效果。为避免冲突进一步升级进而给现场出席股东大会的股东造成人身、财产损失，召集人宣布取消本次股东大会，择日另行召开。

　　6、 根据公告，本次股东大会见证律师称受到外界干扰及压力而未能履职，请相关见证律师具体说明受到干扰和压力的具体情形，是否足以影响其充分履职。

　　回复：

　　公司于北京市京都律师事务所已签署常年法律顾问合同。关于本问题北京市京都律师事务所关于本问题作出如下说明：

　　1.本所律师不是股东大会见证律师，也未提供见证服务。本所虽系＊ST步森（即浙江步森服饰股份有限公司）常年法律顾问，但与＊ST步森尚未就开展重要见证事宜签署《律师见证专项服务协议》，本所与＊ST步森仅就开展本次见证服务进行了协商，本所基于风险考量，并未与＊ST步森签署《律师见证专项服务协议》。根据《律师见证业务工作细则》第15条规定，律师同意受理的应当与客户签订见证委托合同，重大疑难见证业务必须经所主任审批。合同中应明确载明客户与见证律师双方的权利与义务。因本所未与＊ST步森签署见证委托合同，故依法没有开展相关服务；

　　2.本所与＊ST步森协商拟签署上述协议过程中，该公司大股东北京东方恒正科贸有限公司有关人员龚娅杰女士以本所前合伙人张振祖律师的朋友身份（后经核实张振祖并不认识龚娅杰）找到本所高级合伙人吕志轩律师，通过发短信、打电话干扰；后又找到本所负责人发送＊ST步森现任管理层负面新闻等消息；同时发送东方恒正向浙江证监局发的函（“北京东方恒正科贸有限公司关于提请监管部门参与＊ST步森临时股东大会并进行全程监督的紧急报告”），该函内容中声称＊ST步森聘请“不良律师”准备出席会议。将拟出席会议律师定性为“不良律师”，对拟接受委托的律师形成了很大的心理压力和事实上的干预。如果律师参加见证后公允地出具报告，但结果不符合北京东方恒正科贸有限公司及相关股东的意向，就可能成为“不良律师”而受到进一步控告。

　　基于此，本所考虑如果接受委托进行见证，恐不能保证本所及本所律师合法权利，故决定不接受本次见证的委托，并于2019年9月1日（召开会议前一天）通知了＊ST步森不予进行律师见证，＊ST步森表示同意。＊ST步森鉴于本所系常年法律顾问单位，要求本所指派相关律师在股东大会召开前公开说明本所不参与本次律师见证。

　　7、 你公司监事会在公告中称，“由于本次股东大会未能按照法定程序正常召开，公司监事会将尽快择机另行召集股东大会，就上述议案进行审议”。请你公司说明将如何处理 271 名股东通过网络的投票，重新召开股东大会是否需要征求上述股东的意见，你公司监事会在公告中宣布另行召集股东大会的依据是否充分，是否涉嫌损害上述股东的权益。请律师发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请你公司说明将如何处理 271 名股东通过网络的投票

　　如上所述，鉴于公司股东大会受到不当干扰，在现场会议登记环节即取消，且股东大会未进入表决程序，故271名股东已丧失表决的基础，其通过网络进行的投票因此而不构成有效的表决。

　　（2）重新召开股东大会不需征求相关股东意见

　　根据《股东大会规则》第九条的规定，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　根据《股东大会规则》第四十二条的规定，“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”

　　基于上述规定，监事会重新召开股东大会不需征求股东意见。

　　（3）监事会宣布另行召集股东大会的依据充分

　　根据《股东大会规则》第四十二条的规定，“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”

　　本次股东大会受到不当干扰，导致监事会未能依据上述规定履行完毕连续举行股东大会直至形成最终决议的职责。为了完成前述职责，监事会另行召开股东大会，符合《股东大会规则》的相关规定。

　　（4）另行召集股东大会不损害相关股东利益

　　如上所述，鉴于本次股东大会受到不当干扰，在现场会议登记环节即取消，且股东大会未进入表决程序，参与网络投票的271名股东已丧失投票的基础，且其丧失投票基础的情形是召集人依《股东大会规则》规定作出取消股东大会的决定的必然且合法的结果。因此，尽管网络投票实际发生，但是其已经不再属于对本次股东大会拟审议事项的表决行为。公司另行召开股东大会时，如相关股东依然符合出席股东大会并行使表决权的条件，其亦可根据相关规则继续行使其表决权。因此，另行召集股东大会不损害相关股东利益。

　　8、 公告显示，你公司已为本次股东大会聘请北京市京都律师事务所，见证律师为徐玉杰、蔡康苗。请该律师事务所和见证律师按照本所《中小板上市公司规范运作指引》第 2.2.14 条的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具完整的法律意见书并披露。

　　回复：

　　北京市京都律师事务所关于本问题作出如下说明：

　　因本所未与＊ST步森签署相关见证服务协议，且于2019年9月1日已明确告知＊ST步森本所不参与本次见证，＊ST步森表示同意，同时本所律师也未实际参与本次临时股东大会相关程序（包括资料收集、核实、现场见证工作等），因此本所及相关律师无权亦无法根据贵所《中小板上市公司规范运作指引》规定对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2019年9月4日

　　证券代码：002569      证券简称：*ST步森      公告编号：2019-065

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于收到行政监管措施决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2019年9月4日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局发来的（2019）75号《行政监管措施决定书》。关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定，内容如下：

　　浙江步森服饰股份有限公司、赵春霞、封雪、刘燕、陈建飞：近期，我局对你公司进行了现场检查,发现你公司存在下列问题:

　　一、2018 年10月25日，你公司披露《2018年第三季度报告全文》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损200万元至盈利500万元。2019年1月15日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损18,500万元至19,800万元。经核查，你公司2018年11月至12月期间发生大额退货事项，该事项对你公司2018年利润产生重大影响。但你公司未及时披露业绩预告修正公告。

　　二、2018年12月24日，你公司发布《关于收购北京麦考利科技有限公司10%股权的公告》，约定以现金2000万元收购徐卫东持有的北京麦考利科技有限公司10%的的股权。针对上述收购事项，你公司于2019年1月和4月分别与徐卫东签订相关补充协议，但你公司未披露补充协议相关内容。因此，你公司存在未披露重大事项进展公告的情形。

　　三、2019年8月5日，你公司第一大股东北京东方恒正科贸有限公司向股东大会提交《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监事的议案》两项临时提案。但你公司迟至2019年8月15日才对上述临时提案进行披露。因此，你公司存在未及时披露临时提案的情形。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第二十五条、第三十条、第三十二条的规定。董事长兼董事会秘书赵春霞对上述行为负有主要责任；总经理兼财务总监封雪对公司业绩预告修正不及时负有主要责任；监事会主席刘燕作为股东大会召集人对临时提案披露不及时负有主要责任；时任总经理陈建飞对公司业绩预告修正不及时、重大事项进展公告未披露等行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你公司、赵春霞、封雪、刘燕、陈建飞予以警示并记入证券期货诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　此外，现场检查中发现你公司内部控制存在一定缺陷。你公司应当对上述所有问题进行整改并在2019年9月15日前向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月4日