本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　2019年9月3日（交易时间后），无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）与联席牵头经办人高盛（亚洲）有限责任公司、华泰金融控股（香港）有限公司、J.P. Morgan Securities plc及Morgan Stanley ＆ Co. International plc（以下统称“联席牵头经办人”）及副经办人浦银国际融资有限公司（以下简称“副经办人”）签署认购协议（以下简称“认购协议”），根据该协议，在达成该协议所述条件的前提下，本公司同意发行，且联席牵头经办人及副经办人分别而非连带地同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金为3亿美元的债券。

　　二、认购协议相关规定

　　1、签署日期

　　2019年9月3日

　　2、协议各方

　　本公司、联席牵头经办人及副经办人。

　　3、认购事项

　　受限于如下先决条件，联席牵头经办人及副经办人同意分别而非连带地认购及支付（或促使认购人认购及支付）本金为3亿美元的债券。经合理查询，各联席牵头经办人及副经办人均为独立于本公司的第三方，且并非本公司关连人士。

　　4、认购人

　　联席牵头经办人已告知本公司，其将向不少于六名独立承配人（该等人士将为独立个人、企业及/或机构投资者）发售债券。经合理查询，各承配人（及其各自之最终实益拥有人）并非本公司关连人士。

　　5、先决条件

　　联席牵头经办人及副经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为：

　　（1） 尽职调查及发行通函：各联席牵头经办人对本公司及子公司的尽职调查结果满意，且发行通函系按令联席牵头经办人满意的形式及内容编制；

　　（2） 其他合约：各方于交割日或之前签订及交付令联席牵头经办人满意的认购协议、信托契据及代理协议等合同；

　　（3） 禁售：各主要股东须于认购协议签署日签订禁售协议；

　　（4） 告慰函：于刊发日期及交割日，本公司执业会计师已按联席牵头经办人及副经办人所满意的形式及内容向联席牵头经办人及副经办人发送告慰函；

　　（5） 合规：于交割日：

　　(i) 本公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日真实、准确及正确，但该等陈述及保证所载的保留意见（如适用）除外；

　　(ii) 本公司已履行认购协议所规定于交割日或之前须履行的所有义务；及；

　　(iii) 联席牵头经办人及副经办人已获由本公司授权人士所提供的一份日期为交割日的证书，以兹证明；

　　（6） 重大不利变动：于交割日或发行通函所载资料编制当日（以较早者为准）直至交割日，本公司的财务状况、前景、经营业绩或一般事务并未发生联席牵头经办人认为就发行及提呈发售债券而言属于重大及不利的任何变化或任何涉及潜在变化的事态发展或事件；

　　（7） 其他同意：联席牵头经办人及副经办人于交割日或之前应获提供发行债券、履行信托契据、代理协议及债券的义务所需的所有备案文件、登记、同意及批文的副本；

　　（8） 无违约证明：于交割日已向联席牵头经办人及副经办人发出本公司授权人士截至该日期的无违约证明；

　　（9） 上市：香港联交所同意因转换债券而发行的新股上市，且香港联交所同意在合理满足联席牵头经办人的任何条件下，批准债券上市（或在该情况下，联席牵头经办人合理认为相关上市申请将获批准）；

　　（10） 首席财务官证明：于刊发日期及交割日，已向联席牵头经办人及副经办人交付由本公司首席财务官签署并发出日期为该日的证明；

　　（11） 法律意见：于交割日或之前，已按联席牵头经办人及副经办人所满意的形式及内容向联席牵头经办人及副经办人提供有关香港法律、中国法律及英国法律的法律意见，以及联席牵头经办人及副经办人就发行债券可能合理要求的其他议案、同意、授权及文件；及

　　（12） 费用函：于交割日或之前，已向各联席牵头经办人交付认购协议所述且由各方签署的相关费用函。

　　联席牵头经办人可全权酌情按其认为合适的条款豁免遵守认购协议全部或任何部分先决条件（先决条件第（2）项除外）。

　　截至目前，上述先决条件尚未达成及/或尚未被豁免（视情况而定）。本公司拟于债券发行日之前达成或促使达成认购协议的先决条件。

　　6、终止

　　不论认购协议作何规定，联席牵头经办人可于向本公司支付债券净认购额前随时向本公司发出通知，在出现以下任何一种情况下终止认购协议：

　　（1） 若联席牵头经办人知悉对认购协议中任何保证及声明的任何违反，或任何事件致使认购协议中任何保证及声明在任何方面失实或不正确，或未能履行本公司于认购协议中的任何承诺或同意；

　　（2） 若联席牵头经办人并未于交割日或之前达成或豁免认购协议中的任何先决条件；

　　（3） 若联席牵头经办人认为自签署认购协议以来，国家或国际货币、金融、政治或经济状况（包括任何证券交易所或任何场外证券市场的整体买卖或本公司任何证券的买卖受到任何干扰）或货币汇率或外汇控制存在其认为可能将严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉及任何潜在变动的任何发展；

　　（4） 若联席牵头经办人认为已发生以下任何事件：(i)暂停或严重限制证券在上海证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所及香港联交所及/或本公司证券进行买卖的任何其他证券交易所的整体买卖；(ii)暂停（但根据《上市规则》第13.10A条而暂停买卖及根据《上海证券交易所股票上市规则》第十二章暂停买卖除外）或严重限制本公司的证券在香港联交所、上海证券交易所及/或本公司证券进行买卖的任何其他证券交易所买卖；(iii)相关部门宣布全面暂停美国、中国、香港及/或英国之商业银行业务或美国、中国、香港或英国之商业银行服务或证券结算或清算服务发生严重中断；或(iv)出现影响本公司、债券及于债券转换后将发行之H股或其转让之税务变动或涉及潜在税务变动之发展；或

　　（5） 若联席牵头经办人认为已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区、国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或传染病之爆发或蔓延），而该等事件认为很可能严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场的买卖。

　　7、本公司禁售规定

　　自认购协议签署日起至交割日后满90日期间（包括首尾两日），未经联席牵头经办人事先书面同意，本公司及本公司授权人士均不会(a)发行、发售、出售、抵押、设立产权负担于、订约出售或以其他形式处置任何股份、任何与债券或股份属同类别之证券或任何可兑换为、可交换为或附带权利可认购或购买债券、股份或与债券、股份属同类别的证券，或任何其他附带债券、股份或其他同类别证券的权益的股份或其他工具，或授出购股权、发行认股权证或提供赋予任何人士可认购或购买上述者的权利，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部分因为拥有股份而引起的经济后果，(c)进行任何与上述经济后果相符的交易，或任何旨在或合理预期会导致或同意达到上述后果的交易，不论第(a)、(b)或(c)项的任何交易是否将以股份或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开进行上述事项的意图，但(i)债券和债券转换时发行的新股；或(ii)根据任何雇员股份计划或方案向本公司或其任何子公司的雇员（包括董事）或为其利益发行、提呈、行使、配发、分拨、修订或授出之任何股份或其他证券（包括权利或购股权）除外。

　　8、主要股东禁售规定

　　各主要股东承诺，自认购协议签署日起至交割日后满90日期间（包括首尾两日），未经联席牵头经办人事先书面同意，其及授权人士（无论通过任何一致协议或任何投票代理安排）均不会(a)发行、发售、出售、抵押、设立产权负担于、订约出售或以其他形式处置任何相关股份、任何与债券或相关股份属同类别之证券或任何可兑换为、可交换为或附带权利可认购或购买债券、相关股份或与债券、相关股份属同类别的证券，或任何其他附带债券、相关股份或其他同类别证券的权益的其他工具，或授出购股权、发行认股权证或提供赋予任何人士可认购或购买上述者之权利，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部分因为拥有相关股份而引起的经济后果，(c)进行任何与上述经济后果相符的交易，或任何旨在或合理预期会导致或同意达到上述后果的交易，不论第(a)、(b)或(c)项的任何交易是否将以相关股份或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开进行上述事项的意图。

　　三、债券相关主要条款

　　债券相关主要条款概述如下：

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　　四、转换价及转换股份

　　债券初步转换价为每股（H股）111.80港元，相比(i)于2019年9月3日（即签署认购协议的交易日）在香港联交所所报最后收盘价每股（H股）86.00港元溢价约30.00%；及(ii)截至2019年9月3日（包括该日）止连续五个交易日在香港联交所所报平均收盘价约86.48港元溢价约29.28%。

　　转换价系参考H股之现行市价以及条款及条件（包括赎回权），由本公司与联席牵头经办人及副经办人经公平磋商后确定。董事会认为，基于当前市场情况，转换价公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

　　假设按初步转换价每股（H股）111.80港元全部转换为债券，则债券将转换为约21,048,032股H股，相当于本公司于本公告日已发行总H股股本约12.34%，以及本公司全部发行债券转换为股本后的已发行总H股股本约10.99%。转换股份将全部缴足，并于各方面与有关登记日期当时已发行的H股享有同等权益。

　　转换股份的面值总额为人民币21,048,032元。

　　五、对股权结构的影响

　　本公司于本公告日及于本次发行的债券全部转换为股份后的股本结构如下：

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　　附注1：2016年3月23日及2017年3月17日，为确保创办人士可对当时由东星亚洲投资有限公司、L ＆ C投资有限公司及沃茂投资有限公司组成的一致行动投资者及由瑞联投资有限公司或上海瀛翊投资中心（有限合伙）组成的委托投票方所持股份附带的投票权进行控制，(i) 东星亚洲投资有限公司、L ＆ C投资有限公司及沃茂投资有限公司各自与李革博士签署一致行动协议，该等主体各自所持本公司投票权须按照李革博士的指示行事；及(ii)上海瀛翊投资中心（有限合伙）签署委托投票协议，委任李革博士为其代理及授权代表，以行使其于本公司所持股份的所有投票权，并行使所有共益权。创办人士分别于2016年3月23日及2017年3月17日订立一致行动协议及补充协议，以承认并确认其于本公司的一致行动关系。详情请参阅本公司于2018年12月3日披露的H股招股说明书“历史及公司发展 — 一致行动”一节。

　　六、募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额将为3亿美元。本公司拟将所得款项用于（其中包括）(i)并购；(ii)业务扩张；及(iii)营运资金及一般公司用途。

　　与本集团投资重点一致，本集团将选择可能为其平台实际带来协同效应及支持医药健康生态系统发展的收购或投资目标。本集团为建立生态系统成立合营公司，并在医药健康生态系统内多类公司中进行选择性投资。本集团的投资主要集中于：(1)适合且支持现有价值链的目标；(2)其认为可推动医药健康行业发展的尖端技术；(3)战略性长期投资；及(4)风险投资基金，均可使本集团进一步接触到更多医药健康生态系统的参与者并保持科学前沿地位。为此，本集团将会考虑目标的规模、营运历史、技术专长及财务表现，亦会考虑位置、营运能力及规模、声誉、现有管理层及科学家和研发技术人员的素质、企业文化及是否贴近本集团客户等因素。

　　七、发行债券的原因

　　董事会认为，发行债券能为公司更容易获得资金提供机会，从而更好的支持本公司业务长远发展。董事会拟将资金用作上述募集资金用途，有利于本公司的整体发展及扩张。

　　董事（包括独立董事）认为，认购协议之条款及条件和发行债券系按正常商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益。

　　八、发行债券及转换股份的内部审批和授权

　　根据2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份的一般性授权的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》，本公司已授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度以及发行股份额度的范围内，决定并执行具体发行事项。本次发行债券及转换股份已获得本公司股东大会及董事会的批准。

　　九、过去12个月本公司的股权融资情况

　　本公告日前12个月内本公司的股权融资情况如下：

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　　十、已获批准及申请上市

　　本公司已就本次发行事宜取得了中国国家发展和改革委员会核发的《企业借用外债备案登记证明》并已通过中国证券监督管理委员会的批准。

　　本公司将向香港联交所申请批准因转换债券而配发及发行之转换股份上市及买卖。本公司已就债券于香港联交所上市取得合资格函件。

　　十一、释义

　　本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：

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　　由于认购协议的交易未必会完成、债券未必会发行或上市及/或转换股份未必会发行或上市，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月4日