证券代码：600340       证券简称：华夏幸福      公告编号：2019-167

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届董事会第七十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日以邮件方式发出召开第六届董事会第七十五次会议的通知，会议于2019年9月3日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于签署〈永续债权投资合同〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-168号公告。

　　(二) 审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-169号公告。

　　本议案尚需经公司2019年第九次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年9月4日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2019-168

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于签署《永续债权投资合同》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签署《永续债权投资合同》。本次交易涉及中信信托拟设立“中信信托?信颐1号债权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并通过信托计划项下的信托资金向九通投资进行永续债权投资，金额为不超过40亿元人民币，投资期限为无固定期限；

　　●本议案无需提交股东大会审议。

　　华夏幸福基业股份有限公司于2019年9月3日召开公司第六届董事会第七十五次会议，审议通过了《关于签署〈永续债权投资合同〉的议案》，同意公司间接全资子公司九通投资与中信信托签署《永续债权投资合同》。本次交易涉及中信信托拟设立信托计划，并通过信托计划项下的信托资金向九通投资进行永续债权投资，金额为不超过40亿元人民币，投资期限为无固定期限。具体交易情况如下：

　　一、交易对方基本信息

　　公司名称：中信信托有限责任公司；

　　法定代表人：陈一松；

　　注册资本： 1,000,000万元人民币；

　　注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦；

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　中信信托的股东为中国中信有限公司和中信兴业投资集团有限公司。

　　截至2018年12月31日，中信信托总资产为379.13亿元，净资产为252.13亿元，2018年1-12月营业收入为53.65亿元，净利润33.59亿元。

　　二、本次交易主要内容

　　（一）金额：不超过40亿元人民币。

　　（二）用途：投资于公司部分产业新城PPP项目开发建设和偿还九通投资及其下属子公司债务。

　　（三）期限：永续债权投资期限为无固定期限。

　　（四）投资收益率调整日：自投资期限起算日起每届满1.5年之日,本合同项下的投资收益率在每个投资收益率调整日重新调整一次。

　　（五）投资收益率调整周期：每笔投资第1个投资收益率调整周期，指自该笔投资期限届满1.5年之日（含）至该笔投资期限届满3年之日（不含）的期间；第2个投资收益率调整周期，指自该笔投资期限届满3年之日（含）至该笔投资期限届满4.5年之日（不含）的期间，以此类推。

　　（六）投资收益率（M）：本合同项下投资价款在投资期限起算日起届满1.5年内适用的投资收益率为M0=9.5%/年，第一个投资收益率调整周期内适用的投资收益率M1=M0+2.0%/年，第n个投资收益率调整周期内适用的投资收益率为Mn=Mn-1+2.0%/年，以此类推，但调整后的投资资金年利率最高不超过12%/年。

　　（七）投资收益的支付及递延支付：各笔投资的投资收益的支付日均为自该笔投资期限起算日起每个自然季度末月的第20日及九通投资宣布清算之日或申请投资到期日。除非发生强制支付事件，九通投资在每个支付日可以自行选择投资价款对应的当期投资收益以及已经递延的所有投资收益推迟至下一个支付日支付。

　　（八）强制支付：任一投资收益支付日前12个月内，发生以下事件之一的，九通投资不得递延当期投资收益以及已经递延的所有投资收益等：（1）向股东分红或向偿还顺序劣后于本笔永续债权的其它权益工具（包括不限于永续债）进行付息/还本；（2）减少注册资本。

　　（九）增信措施：就本次合作中九通投资与中信信托签署的《永续债权投资合同》中应履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项等，公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　三、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易没有明确的投资期限并设置发行人赎回选择权，且除非发生各方约定的强制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及复利递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将中信信托本次投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

　　（二）本次交易有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性，优化公司资产负债结构。

　　四、审批程序

　　本次签署《永续债权投资合同》事项已经公司第六届董事会第七十五次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年9月4日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340    编号：临2019-169

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于为下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：九通基业投资有限公司

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保累计金额：1,365.73亿元。

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●以上项目的担保已经公司第六届董事会第七十五次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2019年第九次临时股东大会审议。

　　一、 担保概述

　　(一) 担保情况概述

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签署《永续债权投资合同》。本次交易涉及中信信托设立的“中信信托?信颐1号债权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并通过信托计划项下的信托资金向九通投资进行永续债权投资，金额为不超过40亿元人民币，投资期限为无固定期限，主要用于投资公司部分产业新城PPP项目开发建设和偿还九通投资及其下属子公司债务。就本次合作中九通投资与中信信托签署的《永续债权投资合同》中应履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项等，公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　(二) 上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保已经公司第六届董事会第七十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年第九次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：九通基业投资有限公司；

　　成立日期：2007年10月31日；

　　注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；

　　法定代表人：胡学文；

　　注册资本：309,000万元整；

　　经营范围：对工业园区基础设施建设投资；工业园区基础设施建设施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　截至2019年6月30日，九通投资总资产为76,675,511,790.56元，净资产为19,269,766,147.62元，2019年1-6月实现营业收入328,301,879.80元，实现净利润-149,943,097.91元；

　　与公司关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

　　三、 担保的主要内容

　　就本次合作中九通投资与中信信托签署的《永续债权投资合同》中应履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项等，公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证期间自《永续债权投资合同》项下九通投资履行债务的期限届满之日后三年止。

　　四、 董事会意见

　　本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,365.73亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,356.88亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的309.96%，公司为参股公司提供的担保金额为8.85亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的2.02%，公司无逾期担保事项。

　　六、 备查文件

　　(一) 《华夏幸福第六届董事会第七十五次会议决议》；

　　(二) 《九通基业投资有限公司营业执照》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年9月4日

　　证券代码：600340       证券简称：华夏幸福      公告编号：2019-170

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于2019年第九次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　（一）股东大会类型和届次：

　　2019年第九次临时股东大会

　　（二）股东大会召开日期：2019年9月12日

　　（三）股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　（一）提案人：华夏幸福基业控股股份公司

　　（二）提案程序说明

　　公司已于2019年8月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有35.62%股份的股东华夏幸福基业控股股份公司，在2019年9月2日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　（三）临时提案的具体内容

　　1. 关于为下属公司提供担保的议案

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年8月28日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年9月12日14点00 分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月12日

　　至2019年9月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四）股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2019年8月28日、2019年9月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2019年9月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月12召开的贵公司2019年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600340         证券简称：华夏幸福         公告编号：2019-171

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2019年第八次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年9月3日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文学先生和联席董事长吴向东先生因工作原因不能到会，公司半数以上董事推举董事赵鸿靖先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席2人，公司董事长王文学先生、联席董事长吴向东先生、董事孟森先生、王威先生、独立董事朱武祥先生、王京伟先生、张奇峰先生因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书林成红先生出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于与平安人寿开展不动产项目合作暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于调整公司2019年下半年度担保预计额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案中，议案1涉及关联交易，需回避表决的关联股东未出席本次股东大会，议案2为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　　律师：刘亦鸣律师、林欢律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司2019年第八次临时股东大会决议》；

　　（二）《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见》。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2019年9月4日