证券代码：002647                  证券简称：仁东控股                  公告编号：2019-066

　　仁东控股股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2019年8月26日以电子邮件、电话、直接送达等方式发出，会议于2019年8月30日下午13:00在北京市朝阳区光华路9号天阶大厦25层会议室以现场结合通讯、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长霍东先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟向兴业银行申请综合授信暨公司子公司为本公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意，公司向兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）申请综合授信3.5亿元，期限1年。同时授权公司董事长/法定代表人办理上述授信事宜并签署相关合同文件。

　　公司子公司广东合利金融科技服务有限公司及公司实际控制人霍东先生拟为上述授信提供连带责任保证担保，公司控股股东北京仁东信息技术有限公司拟以其持有的本公司部分股票作为质押，为上述授信提供担保。

　　具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二日

　　证券代码：002647                  证券简称：仁东控股                  公告编号：2019-067

　　仁东控股股份有限公司

　　关于拟向兴业银行申请综合授信

　　暨公司子公司为本公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”）拟向兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）申请综合授信3.5亿元，期限1年，公司子公司广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）及公司实际控制人霍东先生拟为上述授信提供连带责任保证担保，公司控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“北京仁东”）拟以其持有的本公司部分股票作为质押，为上述授信提供担保。后续公司将根据股票实际质押情况履行信息披露义务。

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于拟向兴业银行申请综合授信暨公司子公司为本公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本议案无需股东大会审议。

　　二、相关方基本情况

　　1、广东合利金融科技服务有限公司

　　成立日期：2000年6月16日

　　法定代表人：闫伟

　　注册资本：11,111.11万元

　　住    所：广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号（仅限办公用途）

　　经营范围：网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　■

　　注：其中股东深圳民盛大数据技术有限公司为公司全资子公司，公司直接和间接持有广东合利100%股权，广东合利为公司全资子公司。

　　2、北京仁东信息技术有限公司

　　成立日期：2018年1月15日

　　法定代表人：霍东

　　注册资本：300,000万元

　　住    所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲10号2层2053室

　　经营范围：技术开发、技术推广；经济贸易咨询；货运代理；合同能源管理；销售煤炭（不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、建筑材料、食用农产品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运）、通讯设备、机械设备、润滑油、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、皮革制品（不含野生动物皮张）、社会公共安全设备及器材、计算机、软件及辅助设备；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　■

　　三、保证方式

　　保证人承担连带保证责任。债务人无论何种原因未按合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债务人或担保人违约而要求提前收回的债务）。保证人都应按合同约定代为履行清偿责任。

　　合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带保证责任。

　　主债务履行期届满，债务人未按合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。

　　主债务履行期间，债权人按照合同约定，宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二日

　　证券代码：002647                  证券简称：仁东控股                  公告编号：2019-068

　　仁东控股股份有限公司

　　关于与京东集团签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的协议属于意向性协议，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　3、近三年披露的框架协议及进展情况

　　2017年1月13日，公司发布《关于签署战略合作框架意向协议的公告》，公司与深圳市京基百纳商业管理有限公司签署了《公司与京基百纳战略合作框架意向协议》，双方拟在支付及行业定制、综合金融服务、智能停车服务等多个领域开展合作，截止目前该协议已经过期。

　　2017年6月27日，公司发布《关于与江西银行股份有限公司签署〈战略合作协议〉的公告》，公司与江西银行股份有限公司签署了《战略合作协议》，江西银行股份有限公司在协议的有效期内为公司及控股的公司提供20亿元的综合授信额度。截至目前，双方尚未展开实质性合作。

　　一、合同签署概况

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”）于2019年8月30日与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东集团”）签署了《京东集团与仁东控股战略合作协议》（以下简称“战略协议”）。在双方现有良好合作的基础上，为进一步深化业务合作，促进共同发展，实现优势互补、资源共享、合作共赢、共谋发展的目标，本着相互信赖、相互支持、相互协作的原则，双方一致同意建立全方位、多领域、长期稳定的战略合作关系。

　　上述合同仅为意向性协议，无需经过公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：北京京东世纪贸易有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室

　　法定代表人：刘强东

　　注册资本：139,798.5564万美元

　　经营范围：批发、零售定型包装食品、保健食品(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续);批发兽药;道路货物运输;机器人生产与组装;计算机软件生产;销售自产产品;基础软件服务;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;软件开发、软件设计;机器人的研发;计算机网络技术开发;设备安装、维修;计算机系统集成;机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具(避孕药除外)、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜(不含北京地区)的批发、佣金代理(拍卖除外)、零售、进出口及代理进出口业务;摄影服务;仓储服务;会议服务;提供劳务服务(劳务派遣、劳务合作除外);经济信息咨询;教育咨询(不含出国留学及中介服务);企业管理咨询;企业管理培训;代收燃气费、水费、电费;火车票代理;委托生产电子产品;委托生产照相器材;委托生产计算机软件及辅助设备;委托生产家用电器;汽车租赁(不含九座以上乘用车);从事机动车公共停车经营管理服务;出租办公用房;物业管理;拍卖(不含文物)。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(批发兽药、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　京东集团与公司不存在关联关系。

　　京东集团财务状况和盈利能力良好，业务稳定，履约能力有充分保障。

　　三、合同的主要内容

　　（一）合作范围

　　1、双方在保证共同利益的前提下，充分利用双方各自优势，在能力匹配的领域就双方合作事宜进行洽谈，实现双方的战略合作，形成多层次、全方位的合作关系。

　　2、双方考虑选择适当的时机对对方优势产业及领域进行投资，共享发展成果。

　　3、双方寻求在新经济领域共同开拓新的商业机会。

　　（二）合作方式

　　1、为保证双方合作的顺利实施，双方应建立信息沟通机制和组织协调机制，加强沟通、探讨、合作和执行。

　　2、双方在落实本框架协议时应遵循有步骤、有重点的原则，可以先从条件较为成熟的项目入手，逐步将合作的广度推向其他合作项目，最终实现双方的全面合作。

　　（三）签署与生效

　　本框架协议自双方盖章之日起生效，有效期为24个月，协议期满，双方可以自愿延续。

　　四、对上市公司的影响

　　京东集团作为中国领先的技术驱动型电商和零售基础设施服务商，拥有活跃的会员运营体系，广泛的营销触达网络，高效的物流服务能力，最完整、价值链最长的零售数据，拥有超过17万精选商家以及近3.5亿活跃用户，业务已涉及零售、数字科技、物流、健康、保险、物流地产、云计算、AI和海外等领域。京东集团已经形成了鲜明的技术驱动发展战略，打造出独特的软硬件一体化的互联网技术体系。本公司主营业务涵盖第三方支付、商业保理、供应链管理、融资租赁、互联网小贷等业务板块，特别是下属控股子公司拥有中国人民银行核发的覆盖全国的支付业务许可证，具备在全国范围内开展线上、线下及创新业务等其他第三方支付业务的经营资质优势。因此，双方具备一定的协同性和互补性。本协议仅为双方合作意向性协议，不涉及具体的交易标的和金额。本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，预计对公司经营发展将产生积极影响。

　　五、风险提示

　　本次签署的战略合作框架协议属于意向性协议，不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。本协议为双方合作的原则性约定，具体合作事项由双方另行签署相关协议依据以实施。公司将根据具体合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、京东集团与仁东控股战略合作协议

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二日