证券代码：603838        证券简称：四通股份        公告编号：2019-062

　　广东四通集团股份有限公司

　　第三届董事会2019年第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会2019年第七次会议会议通知和材料已于2019年8月22日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2019年9月2日上午9：00在公司四楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由董事长蔡镇城先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　董事会逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行方式与发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　6、限售期安排

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　7、募集资金的总额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《广东四通集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况出具了“XYZH/2019GZA30211”《广东四通集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，唯德实业与公司签署附生效条件的《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司与唯德实业签署的附条件生效的《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》，唯德实业承诺参与认购公司本次非公开发行股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易，公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、股份认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

　　3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行股票的申报、发行等事项；

　　4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、授权董事会根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；

　　6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监督管理部门对于非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会决议的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

　　8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、授权董事会办理本次非公开发行股票的其他相关事宜。

　　上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行股票实施完成日。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于全资子公司竞拍国有土地使用权的议案》

　　公司全资子公司广东东唯新材料有限公司（以下简称“东唯新材料”）拟在东莞市沙田镇竞拍一宗工业用地，作为东唯新材料生产建设用地。董事会同意东唯新材料在总价不超过30,000万元的范围内根据东莞市沙田镇土地供应情况竞拍国有土地使用权。

　　提请股东大会授权公司经营管理层及东唯新材料经营管理层全权办理本次竞拍国有土地使