证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2019-107

　　泛海控股股份有限公司第九届董事会第三十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年8月30日，会议通知和会议文件于2019年8月25日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于增加境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人投资及借贷交易授权额度的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意增加公司境外附属公司中国通海国际金融有限公司（以下简称“中国通海金融”）及其子公司与公司关联法人通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）及其子公司投资及借贷交易的授权额度，增加额度为1亿港币。所增加额度的使用有效期，从该事项经中国通海金融股东会审议通过之日起，至2019年12月31日止。

　　二、关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人签订《框架服务协议》的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司中国通海金融与公司关联法人通海控股签订《框架服务协议》（以下简称“协议”）。中国通海金融及其子公司拟与通海控股及其子公司在“服务交易”、“投资及借贷交易”、“包销承诺”等方面开展合作，合作期限为3年，预计2020年度、2021年度、2022年度交易金额分别为17.78亿港币。公司董事会同意授权中国通海金融任一董事签署相关协议和文件。

　　鉴于通海控股及其子公司与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案一、二构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东等7人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述议案交易的关联董事。董事会审议上述议案一、二时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　上述议案一、二具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关联交易公告》。

　　上述议案均需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间、地点将另行通知。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月三日

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2019-108

　　泛海控股股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于增加境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人投资及借贷交易授权额度的议案》、《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人签订〈框架服务协议〉的议案》，上述议案所涉事项为关联交易事项。现就本次关联交易有关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　1. 2017年，因业务发展需要，公司境外附属公司中国通海国际金融有限公司（以下简称“中国通海金融”，系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0952.HK）与公司关联法人通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订了《框架服务协议》（以下简称“《2017年框架协议》”）。根据《2017年框架协议》约定，中国通海金融及其子公司与通海控股及其子公司在授权额度内可开展证券交易、企业融资、资产管理等方面的合作，《2017年框架协议》期限为协议生效日至2019年12月31日。其中，2019年度中国通海金融及其子公司与通海控股及其子公司预计发生“投资及借贷交易”12亿港币（具体情况详见公司披露于2017年9月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。现根据业务开展情况，中国通海金融拟增加上述“投资及借贷交易”额度至13亿港币，即增加额度1亿港币，其他交易条款与《2017年框架协议》保持不变。所增加额度的使用有效期，从该事项经中国通海金融股东会审议通过之日起，至2019年12月31日止。

　　2. 鉴于《2017年框架协议》将于2019年12月31日到期，为进一步实现交易双方的互利共赢，中国通海金融及其子公司拟继续与通海控股及其子公司在“服务交易”、“投资及借贷交易”、“包销承诺”等方面合作，合作期限为3年，双方将就上述合作签订《框架服务协议》（以下简称“《2020年框架协议》”）。预计各年度交易金额如下：

　　单位：百万港元

　　■

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，通海控股及其子公司与公司受同一实际控制人控制，系公司关联法人，因此上述交易构成关联交易。

　　（三）最近12个月内，公司与同一关联人（见注）发生的关联交易（不含本次交易）为9,700.46万元（未达公司上一年末经审计净资产的0.5%），详见下表：

　　■

　　注：上述关联人均系公司实际控制人卢志强直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　计入本次关联交易事项后，公司在连续12个月内与同一关联人发生的关联交易金额累计达到公司上一年末经审计净资产的5%，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　（四）2019年8月30日，公司第九届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于增加境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人投资及借贷交易授权额度的议案》、《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人签订〈框架服务协议〉的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东等7人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　上述议案均需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，在该股东大会上对上述关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、赵英伟、张博、张喜芳、宋宏谋、陈怀东、臧炜、舒高勇、刘国升、李能等（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

　　（五）其他

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次交易的关联方为通海控股及其子公司，均系公司实际控制人卢志强直接或间接控制的公司，主要包括：中国泛海国际投资有限公司、Oceanwide Millenium Limited、Minyun Limited等，具体情况如下：

　　（一）中国泛海国际投资有限公司

　　1. 成立时间：2008年10月15日

　　2. 住所：香港中环花园道1号中银大厦66楼

　　3. 董事：卢志强、李明海、刘冰、赵英伟、刘金燕、刘洪伟

　　4. 注册资本：港币1,548,058,790元

　　5. 主营业务：投资控股

　　6. 股权结构：公司控股股东中国泛海直接持有其100%股权

　　7. 财务状况

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）Oceanwide Millenium Limited

　　1. 成立时间：2017年8月3日

　　2. 注册地址：开曼群岛

　　3. 董事：刘洪伟、原燕飞、武晨

　　4. 已发行股份：100股

　　5. 经营范围：投资

　　6. 与本公司的关联关系：公司控股股东中国泛海间接持有其100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）Minyun Limited

　　1. 成立时间：2018年11月29日

　　2. 注册地址：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　3. 董事：马世崧、毕亚春、傅锐

　　4. 法定股本：5万美元

　　5. 主营业务：资产管理、资产服务等

　　6. 与本公司的关联关系：公司控股股东中国泛海间接持有其100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）其他说明

　　经查询，通海控股及其子公司均不属于“失信被执行人”。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次与通海控股及其子公司所发生的关联交易，以公平交易为基础，并按照各方与独立第三方所订服务合同的可资比较条款为基准，定价公平、合理，未损害公司及股东特别是非关联股东的利益。各项服务/交易的具体定价标准详见本公告“四、框架协议的主要内容”相关内容。

　　四、框架协议的主要内容

　　《2017年框架协议》主要内容详见本公告“一、（一）关联交易的主要内容”的相关内容；《2020年框架协议》主要内容如下：

　　甲方：通海控股有限公司

　　乙方：中国通海国际金融有限公司

　　甲乙双方以下简称“双方”，其中一方称为“一方”，且框架协议所述各方均含各方子公司。

　　（一）服务交易（收入）类服务合作内容及定价原则

　　1. 企业融资

　　（1）合作内容：中国通海金融向通海控股提供企业融资服务，包括但不限于透过发行股票、债券、可转换证券或衍生产品之方式集资之安排及/或软包销，或安排贷款、投资或银团贷款、提供有关合并和收购之建议、商务顾问服务、财务顾问服务等。

　　（2）定价基准

　　就资金筹集而言，所收取的相关安排费/佣金率将参考已发行证券类型或融资架构（视情况而定）、资金筹集的规模、预期销售及/或建构工作、发行价格以及类似交易的当时市价而厘定。

　　就并购服务而言，将基于相关交易的企业估值收取成交费，亦可能收取聘用定金。

　　就业务咨询或财务顾问服务而言，相关费用将参考相关交易/服务的规模、服务角色及范围、复杂程度及时间以及与独立第三方进行的过往可资比较交易的费用而厘定。

　　2. 市场推广

　　（1）合作内容：中国通海金融向通海控股提供市场推广服务包括提供投资者关系服务、财经网站内容共享、项目管理及广告销售服务。

　　（2）定价基准：相关费用将由相关方参考服务的类别、范围及期限以及与独立第三方进行的过往可资比较交易的费用而厘定。

　　3. 资产管理

　　（1）合作内容：中国通海金融为赚取管理及表现费而向通海控股提供的资产/基金管理服务，包括担任经理或顾问/分顾问或相关支持活动（如计算代理、估值代理及开展市场研究）。

　　（2）定价基准：所收取的管理费及表现费将参考基金的规模、架构、服务范围、投资授权以及当时市场上适用之管理费及表现费而厘定。

　　4. 企业支持

　　（1）合作内容：就资产管理及其他业务提供的企业支持服务包括（但不限于）业务或客户转介。

　　（2）定价基准：转介费将基于与独立第三方进行相若服务/交易的费用分摊而厘定。

　　5. 财务资助、证券交易及融资

　　（1）合作内容：中国通海金融为赚取相关佣金及经纪费、安排人费用、利息收入及/或其他费用向通海控股提供证券交易服务、担保、已抵押或未抵押融资及/或贷款（包括保证金融资及担任银团贷款的安排人、代理人或牵头贷款人）以及配套服务。

　　（2）定价基准

　　财务资助（保证金融资除外）的条款将按照正常商业条款厘定，利率参考相关使用期的市场息率、融资/贷款规模、贷款条款（包括有抵押贷款的抵押品质素及担保类别（如有））、信贷风险评估及当时市况计算。

　　保证金融资交易将参考适用于不同级别股份抵押的标准参照利率进行。倘交易涉及较高风险或贷款额较大，则作出调整。

　　中国通海金融及其子公司收取的证券交易佣金基于证券的交易代价而厘定，因应进行证券交易之证券交易所而变动。

　　就期货交易而言，每份期货合约佣金乃根据期货合约类别及买卖所在的期货交易所而定。每份期货合约的佣金乃参考当时期货市场的当前佣金后厘定。

　　（二）服务交易（费用）类服务合作内容及定价原则

　　1. 市场推广

　　（1）合作内容：通海控股向中国通海金融提供市场推广服务包括提供投资者关系服务、财经网站内容共享、项目管理及广告销售服务。

　　（2）定价基准：相关费用将由相关方参考服务的类别、范围及期限以及与独立第三方进行的过往可资比较交易的费用而厘定。

　　2. 企业支持

　　（1）合作内容：通海控股就证券交易及融资业务、资产管理、企业融资及其他业务向中国通海金融提供的企业支持服务包括（但不限于）业务或客户转介。

　　（2）定价基准：转介费将基于与独立第三方进行相若服务/交易的费用分摊而厘定。

　　3. 资产管理

　　（1）合作内容：通海控股为赚取管理及表现费而向中国通海金融提供的资产/基金管理服务，包括担任经理或顾问/分顾问或相关支持活动（如计算代理、估值代理及开展市场研究）。

　　（2）定价基准：所收取的管理费及表现费将参考基金的规模、架构、服务范围、投资授权以及当时市场上适用之管理费及表现费而厘定。

　　4. 财务资助

　　（1）合作内容：通海控股为赚取相关佣金及经纪费、安排人费用、利息收入及/或其他费用向中国通海金融提供担保、有抵押或无抵押融资及/或贷款以及配套服务。

　　（2）定价基准：财务资助（保证金融资除外）的条款将按照正常商业条款厘定，利率参考相关使用期的市场息率、融资/贷款规模、贷款条款（包括有抵押贷款的抵押品质素及担保类别（如有））、信贷风险评估及当时市况计算。

　　（三）投资及借贷交易合作内容及定价原则

　　1. 基金投资

　　（1）合作内容：中国通海金融及/或通海控股对由中国通海金融及/或通海控股管理或担任顾问的投资基金进行投资。

　　（2）定价基准：所收取的管理费及表现费将参考基金的规模、架构、服务范围、投资授权以及当时市场上适用之管理费及表现费而厘定。

　　2. 财务资助

　　（1）合作内容：中国通海金融向通海控股（或反之）提供担保、有抵押或无抵押融资及/或贷款，包括保证金融资、担任银团贷款的安排人、代理人或牵头贷款人。

　　（2）定价基准：财务资助（保证金融资除外）的条款将按照正常商业条款厘定，利率参考相关使用期的市场息率、融资/贷款规模、贷款条款（包括有抵押贷款的抵押品质素及担保类别（如有））、信贷风险评估及当时市况计算。

　　（四）包销承诺合作内容及定价原则

　　1. 包销承诺

　　（1）合作内容：中国通海金融（作为包销商）与通海控股（作为发行人）就集资活动（包括但不限于发行证券及金融产品、供股以及配售）达成的硬包销安排。

　　（2）定价基准：就资金筹集而言，所收取的相关安排费/佣金率将参考已发行证券类型或融资架构（视情况而定）、资金筹集的规模、预期销售及/或建构工作、发行价格以及类似交易的当时市价而厘定。

　　（五）费用支付

　　除非另有约定，任何一方就另一方提供的服务须支付的费用须在提供服务一方每个财政季度完结后的三十天内结算。

　　（六）生效及期限

　　1. 本协议项下交易须待符合以下所有要求方可进行：

　　（1）中国通海金融就本协议项下将构成根据香港联合交易所有限公司上市规则第14章须予公布的交易（如有）及/或第14A章关联交易之持续关联交易以及有关年度上限获得中国通海金融独立股东批准；

　　（2）其他中国通海金融及通海控股就本协议项下一切根据适用法律法规必须获得的同意和批准。

　　如未能在2019年12月31日或以前符合以上所有条件，本协议将会终止。

　　2. 本协议项下的交易在双方在2019年12月31日或以前完全符合本协议上述列出之所有条件（以下简称“生效日”）后方可进行。为免生疑虑，如果本协议上述列出之所有条件于2019年12月31日前满足，生效日仍然为2020年1月1日。　　

　　3. 本协议之生效期自生效日起直至2022年12月31日为止。

　　框架协议具体内容还可参见中国通海金融于2019年8月30日在香港联合交易所有限公司网站披露的相关公告。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司境外附属公司中国通海金融系香港全牌照券商，主要从事证券、期货及期权交易服务、企业融资顾问、财务投资等业务，公司致力于将其打造成为境外综合性金融平台。

　　为拓宽业务范围，夯实发展基础，中国通海金融拟与公司关联法人通海控股继续开展合作或增加交易额度，充分发挥各自在金融领域的资源优势和丰富经验，积极开展合作，以达到优势互补、共谋发展、互利共赢的目的。中国通海金融本次向通海控股提供服务、接受通海控股提供的服务，均系其正常生产经营所需，有利于提高交易效率、降低交易成本，推动中国通海金融日常业务持续快速开展，提升企业综合实力。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与通海控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为32,637万元。

　　年初至披露日，公司及公司控股子公司与通海控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为528,644万元（含本次交易）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第三十八次临时会议审议的《关于增加境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人投资及借贷交易授权额度的议案》、《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人签订〈框架服务协议〉的议案》，发表如下意见：

　　公司境外附属公司中国通海金融与公司关联法人通海控股合作，互相提供金融服务，系满足日常经营活动正常开展需要，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。

　　因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第三十八次临时会议审议。

　　我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第三十八次临时会议审议的《关于增加境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人投资及借贷交易授权额度的议案》、《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司与关联法人签订〈框架服务协议〉的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　　公司境外附属公司中国通海金融与公司关联法人通海控股互相提供金融服务，属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，体现了公司关联法人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　八、其他

　　（一）公司第九届董事会第三十八次临时会议决议；

　　（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月三日