用权相关事项（具体包括确定竞拍地块、竞拍价格、办理相关手续、签署相关文件等）。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司竞拍国有土地使用权的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司实际控制人及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的议案》

　　为保证公司全资子公司东唯新材料发展资金需求，促进其发展，公司实际控制人及其关联方拟向东唯新材料提供总额不超过25,000万元的借款，该借款额度自股东大会审议通过后24个月内有效，借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%，东唯新材料可在规定期限内根据实际需要使用上述借款。公司拟为该借款事项提供担保，担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保（一般保证、连带责任保证）等。

　　公司实际控制人及其关联方向东唯新材料提供借款并由公司为东唯新材料提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足全资子公司经营资金需求。公司生产经营稳定，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　提请股东大会授权公司经营管理层及东唯新材料经营管理层办理具体借款及担保事宜并签署相关文件。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司实际控制人及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司持股5%以上股东及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的议案》

　　为保证公司全资子公司东唯新材料发展资金需求，促进其发展，公司持股5%以上股东黄建平及其关联方拟向东唯新材料提供总额不超过25,000万元的借款，该借款额度自股东大会审议通过后24个月内有效，借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%，东唯新材料可在规定期限内根据实际需要使用上述借款。公司拟为该借款事项提供担保，担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保（一般保证、连带责任保证）等。

　　公司持股5%以上股东及其关联方向东唯新材料提供借款并由公司为东唯新材料提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足全资子公司经营资金需求。公司生产经营稳定，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　提请股东大会授权公司经营管理层及东唯新材料经营管理层办理具体借款及担保事宜并签署相关文件。

　　具体内容详见公司披露的《关于公司持股5%以上股东及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于向实际控制人转让参股公司股权的议案》（一）

　　公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司17.78%的股权（对应出资额1,600万元，已实缴出资1,360万元）以1,361.09万元的价格转让给蔡镇城。

　　同意上述股权转让事项并授权公司经营管理层办理具体股权转让事宜并签署相关文件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于向实际控制人转让参股公司股权的议案》（二）

　　公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司10%的股权（潮州民营投资股份有限公司注册资本为50,000万元，公司实缴出资金额为5,000万元。截至2019年6月30日，该公司10%的股东部分权益的评估价值为5,147.17万元）以5,147.17万元的价格转让给蔡镇城。

　　同意上述股权转让事项并授权公司经营管理层办理具体股权转让事宜并签署相关文件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　为了增强全资子公司广东东唯新材料有限公司资本实力，促进其业务的快速发展，同意公司对广东东唯新材料有限公司增资，本次增资完成后，广东东唯新材料有限公司注册资本由1,000万元增加至10,000万元。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会拟定于2019年9月18日以现场投票及网络投票相结合的方式召开广东四通集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会审议相关议案。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二日

　　证券代码：603838                    证券简称：四通股份        公告编号：2019-063

　　广东四通集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十五次会议会议通知和材料已于2019年8月22日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2019年9月2日上午11：00在公司四楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由监事会主席召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　监事会逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行方式与发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股（含本数）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金的总额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《广东四通集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况出具了“XYZH/2019GZA30211”《广东四通集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，唯德实业与公司签署附生效条件的《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》。

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司与唯德实业签署的附条件生效的《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》，唯德实业承诺参与认购公司本次非公开发行股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易，公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司实际控制人及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的议案》

　　为保证公司全资子公司广东东唯新材料有限公司（以下简称“东唯新材料”）发展资金需求，促进其发展，公司实际控制人及其关联方拟向东唯新材料提供总额不超过25,000万元的借款，该借款额度自股东大会审议通过后24个月内有效，借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%，东唯新材料可在规定期限内根据实际需要使用上述借款。公司拟为该借款事项提供担保，担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保（一般保证、连带责任保证）等。

　　公司实际控制人及其关联方向东唯新材料提供借款并由公司为东唯新材料提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足全资子公司经营资金需求。公司生产经营稳定，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司披露的《关于公司实际控制人及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，监事伍武回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司持股5%以上股东及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的议案》

　　为保证公司全资子公司东唯新材料发展资金需求，促进其发展，公司持股5%以上股东黄建平及其关联方拟向东唯新材料提供总额不超过25,000万元的借款，该借款额度自股东大会审议通过后24个月内有效，借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%，东唯新材料可在规定期限内根据实际需要使用上述借款。公司拟为该借款事项提供担保，担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保（一般保证、连带责任保证）等。

　　公司持股5%以上股东及其关联方向东唯新材料提供借款并由公司为东唯新材料提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足全资子公司经营资金需求。公司生产经营稳定，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司披露的《关于公司持股5%以上股东及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于向实际控制人转让参股公司股权的议案》（一）

　　公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司17.78%的股权（对应出资额1,600万元，已实缴出资1,360万元）以1,361.09万元的价格转让给蔡镇城。

　　同意上述股权转让事项并授权公司经营管理层办理具体股权转让事宜并签署相关文件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，监事伍武回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于向实际控制人转让参股公司股权的议案》（二）

　　公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司10%的股权（潮州民营投资股份有限公司注册资本为50,000万元，公司实缴出资金额为5,000万元。截至2019年6月30日，该公司10%的股东部分权益的评估价值为5,147.17万元）以5,147.17万元的价格转让给蔡镇城。

　　同意上述股权转让事项并授权公司经营管理层办理具体股权转让事宜并签署相关文件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，监事伍武回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　为了增强全资子公司广东东唯新材料有限公司资本实力，促进其业务的快速发展，同意公司对广东东唯新材料有限公司增资，本次增资完成后，广东东唯新材料有限公司注册资本由1,000万元增加至10,000万元。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　广东四通集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月二日

　　证券代码：603838        证券简称：四通股份        公告编号：2019-064

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月18日 14点00分

　　召开地点：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块，公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月18日

　　至2019年9月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会2019年第七次会议、第三届监事会第十五次会议通过，详见2019年9月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1-9、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9、11-14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、7、8、11-14

　　应回避表决的关联股东名称：议案2、3、7、8、12应回避表决的关联股东名称：黄建平、谢悦增、邓建华；议案11，13，14应回避表决关联股东名称：蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、参加股东大会会议登记时间： 2019年9月17日上午 9:00-11:00；下午14:00-16:00；

　　2、登记地点：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块公司二楼，董事会办

　　公室；

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时

　　间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复

　　印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件

　　并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印

　　件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、 联系地址：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块二楼，董事会办公室，

　　邮政编码：521031

　　4、会议联系人：黄奕鹏

　　5、电话：0768-2972746

　　传真：0768-2971228

　　6、邮箱：sitong@sitong.net

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2019年9月3日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东四通集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603838               证券简称：四通股份        公告编号：2019-065

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况

　　报告

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，广东四通集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会将本公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金的金额、资金到账时间

　　本公司2015年6月9日经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1197号）核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股股票（“A”股）3,334万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币7.73元，募集资金总额25,771.82万元。扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计4,022.23万元，公司实际募集资金净额21,749.59万元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年6月25日出具了编号为XYZH/2015GZA20100的《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年6月30日，本公司前次募集资金在专项账户存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年6月30日，本公司累计使用募集资金总额16,064.10万元，尚未使用完毕的募集资金余额5,685.49万元及募集资金利息收入扣减手续费净额1,258.20万元，合计金额6,943.69万元均存放在本公司募集资金专项账户中。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、广东四通营销网络建设项目

　　该项目原预计总投资额为4,000万元，鉴于经济形势的变化，公司取消该项目中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，合计取消2,510.37万元的资金投入，项目总投资额变更为1,489.63万元，募集资金投入总额不变。

　　该次项目投资总额的变更经2016年6月2日召开的第二届董事会2016年第五次会议及2016年6月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、新建开发设计中心建设项目

　　公司对该项目的实施地址由原潮州市枫溪区滨福路槐山岗路段（现在公司所在地的C幢大楼），变更为在潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-06进行建设。

　　该次项目实施地点的变更经2016年6月2日召开的第二届董事会2016年第五次会议及2016年6月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、新建年产日用陶瓷2000万件建设项目

　　由于政府市政道路变更方案迟迟未能确定，涉及项目用地规划未能落实，导致该项目整体规划无法推进。公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”的部分厂房作为“新建年产日用陶瓷2000万件建设项目”中的部分项目（年产1000万件日用陶瓷产能）使用，变更前后项目建设用地均为潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-03地块。

　　该次项目实施地点的变更经2018年2月12日召开的第三届董事会2018第一次会议及2018年3月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、广东四通营销网络建设项目

　　截至2019年6月30日该项目募集资金累计投入金额652.93万元，与募集后承诺投资金额1,000万元的差额347.07万元。

　　该项目原预计总投资额为4,000万元，鉴于经济形势的变化，公司取消该项目中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，总投资额变更为1,489.63万元，但该项目募集资金投入总额1,000万元不变，尚有部分募集资金未使用的主要原因系该项目信息系统建设投资分期进行所致，公司计划将该部分募集资金继续用于该项目的后续建设。

　　2、新建开发设计中心建设项目

　　截至2019年6月30日募集资金累计投入金额0.00万元，与募集后承诺投资金额的差额1,974.36万元。因该项目原拟在公司所在地的C幢大楼进行建设，2016年6月20日公司将该项目的实施地址进行变更在潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-06进行建设。该项目募集资金1,974.36万元未使用，主要原因系该项目投向为研发中心建筑物装修和购置研发设备、软件建设，由于实施地址变更，导致土地未能达到建设标准，建筑物尚未建成，影响了研发中心建筑物装修和购置研发设备、软件建设等实施。

　　该项目剩余资金1,974.36万元，公司计划继续用于该项目的建设，包括设备购置及装修投资等。

　　3、新建年产日用陶瓷2000万件建设项目

　　截至2019年6月30日该项目累计投入金额5,924.57万元，与募集后承诺投资金额9,717.57万元的差额3,793.00万元。由于政府市政道路变更方案迟迟未能确定，导致该项目整体规划无法推进，影响项目建设实施进度，使投入金额与承诺投资出现差异。

　　为加快募投项目建设，尽快扩大日用陶瓷生产规模，公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用陶瓷2000万件建设项目”中部分项目（年产1000万件日用陶瓷产能）的实施用地。目前年产日用陶瓷1000万件建设项目厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年7月达到预定可使用状态，制作瓷泥、成型等设备等仍在进行调试并小批量试产，剩余年产日用陶瓷1000万件建设项目需待政府市政道路改道规划完成后才能实施。

　　该项目剩余资金3,793.00万元公司计划继续用于该项目的后续建设，包括设备购置及配套流动资金。

　　4、新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目

　　截至2019年6月30日该项目累计投入金额9,486.60万元，比募集后承诺投资金额9,057.66万元多投入428.94万元，该部分资金来源为闲置募集资金产生的理财收益和利息收入。

　　该项目正在对洁具机器人自动化生产线（喷釉）等生产设备进行调试并小批量试产。

　　该项目后续建设所需的资金由公司自有资金或其他途径解决。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2、用闲置募集资金购买理财产品的情况说明

　　经2015年8月27日公司第二届董事会2015年第三次会议审议，并经2015年9月16日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司使用总额不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，自股东大会审议通过起一年内有效；

　　经2016年4月26日公司第二届董事会2016年第三次会议审议，并经2016年5月9日公司2015年年度股东大会审议通过，同意公司本次对最高额度不超2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，自股东大会审议通过起一年内有效；

　　经2017年3月28日公司第二届董事会2017年第四次会议审议，并经2017年4月21日公司2016年年度股东大会审议通过，同意公司本次对最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，自股东大会审议通过起一年内有效；

　　经2018年4月11日公司第三届董事会2018年第二次会议审议，并经2018年5月4日公司2017年年度股东大会审议通过，同意公司本次对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，自股东大会审议通过起一年内有效。

　　经2019年4月8日公司第三届董事会2019年第三次会议审议，并经2019年5月8日公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司本次对最高额度不超过7,500万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，自股东大会审议通过起一年内有效。

　　截至2019年6月30日，公司在股东大会批准的额度内使用暂时闲置募集资金购买理财产品产生的理财收益累计为1,153.73万元。

　　截至2019年6月30日,公司使用募集资金购买的“中国民生银行股份有限公司保本浮动收益型”理财产品3,000万元尚未到期，产品到期日为2019年7月3日。公司于2019年7月3日赎回，实现收益11.34万元。

　　3、尚未使用的募集资金情况说明

　　公司前次募集资金总额25,771.82万元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计4,022.23万元，公司实际募集资金净额21,749.59万元。截至2019年6月30日，公司累计已使用前次募集资金16,064.10万元，尚未使用完毕的募集资金余额5,685.49万元，占前次募集资金净额21,749.59万元的26.14%。

　　前次募集资金历年利息收入和购买理财产品收益扣减手续费净额1,258.20万元，以及上述尚未使用完毕的募集资金余额5,685.49万元，合计6,943.69万元将继续用于实施公司募投项目的后续建设。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、广东四通营销网络建设项目无法单独核算效益的情况说明

　　该项目主要系完善总部营销中心职能，使之成为国内营销网络建设的中心，同时兼顾海外市场的深度开拓。项目实施后，虽不产生直接的经济效益，但可服务会展营销模式、提升客户服务；提升品牌形象、了解客户需求；开拓国内市场、完善营销模式，提升本公司市场竞争力，巩固和提升本公司市场份额，为公司带来潜在经济效益。

　　2、新建开发设计中心建设项目无法单独核算效益的情况说明

　　该项目产出为科研成果，主要为本公司陶瓷产品的生产提供技术支持，不会产生直接的经济效益，但是对本公司经济效益的持续增长具有十分重要的间接影响。本公司非常重视研发创新，本项目建成后，公司新产品的开发能力将得到进一步加强；新产品的设计数量将大幅增加；新产品的设计周期将缩短；新产品的设计品质将大幅提升，为公司提供新的利润增长点，增强公司业务的可持续发展能力。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2019年6月30日本公司已实现收益的募集资金投资项目如下：

　　（1）新建年产日用陶瓷2000万件建设项目

　　由于政府市政道路变更方案迟迟未能确定，涉及项目用地规划未能落实，导致该项目整体规划无法推进，募集资金亦未能按照计划投资进度投入。目前作为“新建年产日用陶瓷2000万件建设项目”中的部分项目（年产日用陶瓷1000万件建设项目）厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年7月达到预定可使用状态，制作瓷泥、成型等设备等仍在进行调试并小批量试产，剩余年产日用陶瓷1000万件建设项目需待政府市政道路改道规划完成后才能实施。

　　（2）新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目

　　该项目厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年6月达到预定可使用状态，目前正在对洁具机器人自动化生产线（喷釉）等生产设备进行调试，并小批量试产。

　　综上所述，本公司募集资金投资项目目前均未建成投产，项目实现效益仅为试产期间所得，因此，本公司不存在已达产的前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　广东四通集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月2日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：广东四通集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注1: 公司前次募集资金总额25,771.82万元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计4,022.23万元，公司实际募集资金净额21,749.59万元。

　　注2：“新建开发建设中心建设项目”尚未开始建设。

　　注3：“新建年产日用陶瓷2000万件建设项目”中年产1000万件日用瓷产能项目的厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年7月达到预定可使用状态，制作瓷泥、成型等设备仍在进行调试，剩余年产1000万件日用瓷产能部分项目尚未开工建设。

　　注4：“新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目”中厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年6月达到预定可使用状态，洁具机器人自动化生产线（喷釉）等生产设备仍在进行调试。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：广东四通集团股份有限公司                                                                                  单位：人民币万元

　　■

　　注1：“新建年产日用陶瓷2000万件建设项目”计算累计产能利用率所采用的设计产能参数，系按照公司目前投入建设并试产的“新建年产日用瓷2000万件建设项目”中的部分项目（年产1000万件日用瓷产能）的设计产能1000万件计算。注2：截至2019年6月30日，“新建年产日用陶瓷2000万件建设项目”和“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”均处于设备调试、小批量试产阶段，尚未达产，项目累计实现效益为试产期间产品毛利。

　　证券代码：603838        证券简称：四通股份        公告编号：2019-066

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括广东唯德实业投资有限公司在内的不超过10名的特定投资者非公开发行不超过53,336,000股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”），公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行股票预案公告日公司总股本的20%。

　　广东唯德实业投资有限公司为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　名称：广东唯德实业投资有限公司

　　法定代表人：黄建平

　　注册资本：5,000万元

　　统一社会信用代码：91441900MA5387BF4E

　　住所：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室

　　（二）关联方所控制的核心企业基本情况

　　无

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股普通股股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。

　　五、附生效条件的股份认购协议内容摘要

　　（一）协议签订主体和签订时间

　　2019年9月2日，公司与广东唯德实业投资有限公司（以下称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　1、认购价格

　　详见本公告“四、关联交易定价及原则”。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且本次非公开发行股份总数不超过上市公司发行前总股本的20%。

　　唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　　上市公司在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　4、支付方式

　　在本次发行取得中国证监会核准文件后，上市公司及本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将在中国证监会核准的本次非公开发行的有效期内向符合相关法律法规的认购对象进行询价并确定最终发行价格、发行数量及配售对象。在中国证监会确认本次非公开发行的发行价格、发行数量及配售对象后，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）向唯德实业发出书面认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），唯德实业根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入上市公司本次募集资金专项存储账户。

　　（三）协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（五）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本协议生效后，乙方未按本协议约定在公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每逾期1个工作日，应当以其经核准的认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致的逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日，公司有权终止本协议并向乙方收取其认购资金总额5%的违约金。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　通过本次非公开发行，公司将引入新的投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平。为保障公司各项业务稳定健康发展，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。

　　七、关联交易的审议程序

　　2019年9月2日，公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。

　　2019年9月2日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，有关联关系的监事已回避表决。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会2019年第七次会议决议。

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　3、独立董事关于第三届董事会2019年第七次会议相关事项的事前认可意见及独立董事关于公司第三届董事会2019年第七次会议相关事项的意见书。

　　4、《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二日

　　证券代码：603838        证券简称：四通股份        公告编号：2019-067

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

　　●本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2019年9月2日，广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第七次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。公司拟向包括广东唯德实业投资有限公司在内的不超过10名的特定投资者非公开发行不超过53,336,000股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”），公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行股票预案公告日公司总股本的20%。

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。

　　二、本次权益变动具体情况

　　截至本公告披露日，黄建平、谢悦增、邓建华为一致行动人，合计持有公司50,355,000股股份，占公司总股本的18.88%。

　　2019年9月2日，公司与黄建平控制的广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）签署了附条件生效的《股份认购协议》，唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　　按照本次非公开发行股票的发行数量上限53,336,000股测算，同时假设唯德实业认购其中的50%，即26,668,000股，则本次权益变动后，唯德实业将持有上市公司26,668,000股股份，占发行完成后上市公司股份总数320,016,000股的8.33%。唯德实业及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计控制公司77,023,000股股份，占发行后公司总股本的24.07%。本次非公开发行股票完成后相关股东权益变动情况具体如下：

　　■

　　本次非公开发行前，公司实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，其合计持有公司96,296,532股股份，约占公司发行前总股本的36.11%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司发行前总股本的44.45%。

　　本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量上限测算，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532股股份，约占公司股本总额的30.09%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司股本总额的37.04%。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　三、所涉及后续事项

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人唯德实业及其一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华履行了披露权益变动的义务，详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二日

　　证券代码：603838                    证券简称：四通股份        公告编号：2019-068

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于与非公开发行股票认购

　　对象签署股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年9月2日，广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第七次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。公司拟向包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）在内的不超过10名的特定投资者非公开发行不超过53,336,000股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”），公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行股票预案公告日公司总股本的20%。

　　2019年9月2日，公司与唯德实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　一、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议签订主体和签订时间

　　2019年9月2日，公司与唯德实业签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

　　1、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格。

　　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且本次非公开发行股份总数不超过上市公司发行前总股本的20%。

　　唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　上市公司在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。

　　3、认购方式

　　唯德实业将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　4、支付方式

　　在本次发行取得中国证监会核准文件后，上市公司及本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将在中国证监会核准的本次非公开发行的有效期内向符合相关法律法规的认购对象进行询价并确定最终发行价格、发行数量及配售对象。在中国证监会确认本次非公开发行的发行价格、发行数量及配售对象后，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）向唯德实业发出书面认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），唯德实业根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入上市公司本次募集资金专项存储账户。

　　（三）协议的生效条件

　　本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；

　　2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（四）认购股份的限售期

　　唯德实业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　唯德实业所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（五）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本协议生效后，唯德实业未按本协议约定在公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每逾期1个工作日，应当以其经核准的认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致的逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日，公司有权终止本协议并向唯德实业收取其认购资金总额5%的违约金。

　　如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。

　　如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　二、备查文件

　　《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二日

　　证券代码：603838                    证券简称：四通股份        公告编号：2019-069

　　广东四通集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、本次非公开发行股票预计于2019年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为5,333.60万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为50,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、根据公司2018年年度报告，2018年度公司归属于母公司股东的净利润为4,278.08万元，2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,823.89万元。假设公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　6、未考虑公司2018年度、2019年度利润分配因素的影响。

　　7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了2019年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）项目周边产业成熟，贴近客户和终端消费市场

　　东莞是中国、世界的“制造业之都”，产品远销国内外，产业类型丰富，产业配套成熟完整，家具制造业为东莞四大特色产业之一，产值约791亿元，规模以上企业产值达341亿元以上。

　　本项目所生产的特种高性能陶瓷板材，主要应用领域之一是高端定制家具，项目落地于“制造业之都”、“家具之都”的东莞，使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。

　　（二）项目选址的海运条件优良，便于生产及销售

　　东莞市海域面积为97平方公里，主要分布在狮子洋和伶仃洋，大陆海岸线长97.2公里。本项目选址在东莞市沙田镇，周边港口资源丰富，又处在东江入海河口区，淡水资源条件好，陆域水、土资源组合优势明显。

　　陶瓷企业运输费用较高，是其成本的重要构成要素。本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等，且产品具备出口、近海内贸潜力，因此，本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本，另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易，节约运输成本，提高运输效率，有利于进一步开拓国外市场。

　　（三）公司深耕陶瓷行业多年，经验丰富

　　公司自成立以来，一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售，多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务，具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力，能够精准把握行业趋势。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。

　　未来公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作，扎实做好国内市场，另一方面，公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势，开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。

　　详细情况请见《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案》第四节之“二、本次募集