（２）园林绿化类业务的关联交易情况

　　■

　　２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月，公司园林绿化类关联交易金额分别为１４，７５９．５４万元、３，５０７．０５万元、０元和０元，占同类业务交易金额的比例分别为９９．７７％、９９．００％、０和０，占营业收入的比重分别为５．９２％、１．３４％、０和０。上述关联交易已由独立董事出具了确认意见。为了减少和规范关联交易，公司已于２０１７年４月将远见园林转让给祥源控股。

　　①关联交易的必要性

　　报告期内，发行人原子公司远见园林从事园林施工、特色苗木种植等业务，在建筑景观、绿化施工方面具有施工经验，祥源控股旅游、地产类项目开发需要提供园林、绿化业务，远见园林在施工便利、资源调配方面具有优势。因此，在同等条件下，原子公司远见园林承接了祥源控股下属企业部分园林绿化施工项目。

　　②关联交易的公允性

　　报告期内，发行人原子公司远见园林与祥源控股下属企业，以市场价为基础，通过双方协商，签订了工程合同。由于远见园林业务绝大部分来自关联方，为了进一步分析远见园林业务交易公允性，将２０１６－２０１７年远见园林的毛利率水平与同行业可比上市公司对比分析如下：

　　■

　　如上表所示， ２０１６年度及２０１７年度远见园林毛利率与同行业可比公司毛利率相当，故发行人园林绿化业务关联交易定价符合市场化水平，价格公允。虽然２０１６－２０１７年发行人园林绿化类关联交易占同类业务交易金额的比例较高，但占发行人各期营业收入的比重分别为５．９２％、１．３４％，占比较低，对发行人财务状况和经营成果的影响较小，不存在通过关联交易输送利益的情形。

　　（３）勘察设计类业务的关联交易情况

　　■

　　２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月，公司勘察设计类关联交易金额分别为８８．６８万元、５７．９７万元、０元和０元，占同类业务交易金额的比例分别为２．２５％、１．４１％、０和０，占营业收入的比重分别为０．０４％、０．０２％、０和０，占比极低，对发行人财务状况和经营成果的影响极小，不存在通过关联交易输送利益的情形。上述关联交易已由独立董事出具了确认意见。２０１８年５月１日，控股股东及实际控制人已分别出具承诺，公司未来将不再新增上述类型的关联交易。２０１８年度，公司未新增上述类型的关联交易。

　　２、采购商品、接受劳务的关联交易

　　报告期内，本公司及子公司向关联方采购商品和接受劳务均按市场价格定价，具体交易情况如下：

　　（１）劳务采购

　　■

　　公司因日常经营需要存在向祥源建设有限责任公司采购劳务的情形，２０１６年度、２０１７年度交易金额分别为２，３２８．０８万元、３７７．８９万元，占当期营业成本的比例分别为１．０３％、０．１６％，上述关联交易已由独立董事出具了确认意见。２０１８年５月１日，控股股东及实际控制人已分别出具承诺，公司未来将不再新增上述类型的关联交易。２０１８年度，公司未新增上述类型的关联交易。

　　①关联交易的必要性

　　报告期内，发行人存在向祥源建设、绍兴市宏恺机械设备有限公司采购劳务的情形，主要原因系：（１）报告期内，发行人主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工，公司合格供应商库中缺乏房屋建筑供应商，而祥源建设的主营业务为房屋建筑工程施工，由于项目工期较紧，为了保障工程质量，加快项目工程进度，故将项目工程中涉及的房建工程施工交由祥源建设承建，有效提高工程效率。（２）绍兴宏恺的主营业务为建筑工程劳务分包及机械设备租赁，２０１６年，发行人中标“阜阳颍淮生态文化旅游区一期基础设施及配套工程施工总承包”项目，因项目实际工作需要，故以竞争性谈判的方式向绍兴宏恺采购劳务。

　　②关联交易的公允性

　　报告期内，发行人与祥源建设、绍兴宏恺均签订了工程施工合同，交易价格以市场价为基础，通过双方协商方式确定。

　　Ａ、祥源建设

　　报告期内，发行人采购祥源建设的劳务系所承包的市政工程中涉及少量房建工程，由于发行人无其他项目涉及该类工程，无其他第三方为发行人提供相似服务，故通过对比祥源建设为非关联第三方提供的同类型劳务毛利率情况，分析发行人采购祥源建设的劳务的公允性，具体如下：

　　■

　　如上表所示，报告期内祥源建设为发行人提供劳务的毛利率与非关联第三方提供相同类型劳务的毛利率相当，价格公允。

　　Ｂ、绍兴宏恺

　　报告期内，发行人从绍兴宏恺采购的劳务为土石方相关劳务，发行人在同一项目存在第三方供应商，以及其他项目存在相同劳务的分包，故通过对比相同劳务第三方供应商采购价格，分析其公允性，具体情况如下：

　　■

　　如上表所述，发行人同一项目同类型业务与非关联方价格相当，发行人向绍兴宏恺采购劳务关联交易定价符合市场化水平，价格公允。

　　综上，发行人向祥源建设、绍兴宏恺采购劳务关联交易定价符合市场化水平。同时，报告期内发行人向祥源建设、绍兴宏恺采购劳务金额占当期营业成本的比例较小，对发行人财务状况和经营成果的影响极小，不存在通过关联交易输送利益的情形。

　　（２）其他零星采购

　　报告期内，公司为了满足日常经营需要，存在向关联方采购零星商品、服务的情形，２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月采购金额分别为１７１．０７万元、２８６．３９万元和２２１．５５万元和１３２．３９万元，上述交易双方均遵循市场原则，定价合理、公允，且上述零星采购金额占当期营业成本的比例较小，对发行人财务状况和经营成果的影响极小，不存在通过关联交易输送利益的情形。

　　３、关联租赁情况

　　报告期内，本公司存在作为承租方向关联方租赁办公楼的情形，各年度确认的租赁费具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（１）２０１５年７月，公司与合肥汇博房地产开发有限公司签订房屋租赁合同，合肥汇博房地产开发有限公司将位于祥源广场Ａ座１９－２０层共３，０２６平方米办公楼租赁给本公司，租赁期自２０１５年７月１日至２０１９年６月３０日，年租金１８１．５６万元（含税）；２０１５年７月至２０１８年１２月租赁价格为５０元／月／平方米，目前租赁价格为５５元／月／平方米，根据公开的周边地产租赁信息，相似地点、面积及办公条件的写字楼在非关联方之间的近期租赁价格约为３０－８０元／月／平方米，发行人向合肥汇博房地产开发有限公司租赁商业地产的价格与市场价格基本一致。公司２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度确认的租金费用分别为１７２．９１万元、１７２．９１万元和１７２．９１万元。

　　（２）２０１４年１０月，公司子公司路通检测与天路公路签订房屋租赁合同，天路公路将其位于合肥市庐阳区界首路１２号四层办公楼租赁给路通检测，租赁期自２０１４年１０月１日至２０２４年９月３０日；目前租赁价格为１０．４１元／月／平方米，由于该房屋为毛坯，需自行装修，房龄较长，上述租赁价格基于双方协商结果，遵循市场化定价原则。２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度确认的租金费用分别为５．６６万元、２２．９１万元和２２．８６万元。

　　发行人及子公司向关联企业租赁办公楼是基于正常生产经营的需要，遵循市场定价原则，价格公允、合理，不存在损害其他股东利益的行为。报告期内，发行人及子公司向关联企业租赁办公用房的关联交易占同类交易（租赁费）的比例虽然较高，但总金额不大，对公司财务状况和经营成果的影响极小，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。

　　４、关键管理人员报酬

　　２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度和２０１９年１－６月，本公司关键管理人员的报酬分别为２６９．５５万元、３３５．７８万元、３８５．０３万元和３０８．０７万元。

　　５、中介机构意见

　　报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的部分企业存在上下游业务的情况，从业务内容看，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，与发行人存在上游业务关系的主要体现为关联采购，与发行人存在下游业务关系主要体现为关联销售。上述关联交易对发行人的独立性不构成重大影响，具体如下：

　　（１）关联交易的公允性

　　报告期内，发行人与关联企业发生的关联劳务采购均签订了工程合同，双方以市场价为基础，通过双方协商方式确定。通过比对相关业务合同，分析相关业务的毛利率情况，并与非关联方采购价格进行对比，关联企业向发行人提供劳务业务的定价与非关联方相当。因此，发行人采购劳务关联交易定价符合市场化水平。

　　报告期内，发行人向关联企业提供公路、市政基础设施建设及园林绿化等服务，交易价格由双方依据一般商业条款平等协商确定，均为市场价，通过比对相关业务合同，分析相关业务的毛利率情况，相较于发行人与非关联方之间的交易价格不存在明显差异，交易价格公允。

　　（２）关联交易的决策程序

　　根据发行人提供的股东大会会议文件及独立董事出具的独立意见，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定对报告期内的关联交易履行了完备的内部审议程序，关联董事和关联股东均已回避表决。

　　（３）发行人及关联企业对关联交易不存在重大依赖

　　报告期内，发行人向控股股东、实际控制人控制的存在上游业务关系的其他企业关联采购的总金额占当期同类交易金额及营业成本的比例较小，且呈下降趋势。同时，发行人向控股股东、实际控制人控制的存在下游业务关系的其他企业关联销售的总金额占营业收入的比例偏小且呈下降趋势，因此，上述关联采购及销售对发行人不构成重要影响，发行人对于从事上下游业务的控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在依赖关系。

　　（三）偶发性关联交易

　　１、关联担保情况

　　（１）本公司作为被担保方

　　截至２０１９年６月３０日，关联方为本公司提供的担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（２）本公司作为担保方

　　截至２０１９年６月３０日，除对子公司提供担保外，本公司不存在其他对外担保的情形。

　　２、关联方资金拆借情况

　　（１）与控股股东及其关联方的资金往来情况

　　①非经常性资金拆借形成原因、资金流向和使用用途

　　公司控股股东祥源控股从事的经营业务主要涉及旅游、地产和基建等板块，为了实现各板块的协同发展，提高资金使用效率，祥源控股曾对各板块的资金进行统一管理，由此导致报告期内发行人与祥源控股及其关联方之间存在资金往来情形。具体情况如下：

　　２０１６年１－９月

　　单位：万元

　　■

　　②集团资金统一管理模式

　　为规范资金管理，祥源控股制定了《祥源控股资金管理制度》等内部管理制度，根据上述制度，祥源控股及其下属公司的资金调拨由祥源控股财务管理中心统一管理。祥源控股财务管理中心根据各下属公司生产经营活动的实际情况，统一管理资金使用，满足各公司生产经营对资金的需求。公司前身交建有限系祥源控股的控股子公司（祥源控股持股９６．５％，祥源地产持股３．５％），执行祥源控股的资金管理制度的相关规定，由祥源控股财务管理中心统一管理资金。资金调拨事项发生时履行的审批程序为：由祥源控股资金管理经办人填写《资金调拨单》并由祥源控股财务负责人审核，下属公司董事长／总经理及财务负责人签字后由相应单位财务部门办理。

　　祥源控股主要通过财务管理中心对成员单位进行资金调拨管理，财务管理中心为祥源控股下设的财务部门。各成员公司具有独立的银行帐号，进行独立核算。祥源控股资金统一管理仅对成员单位资金调拨进行管理，不具备资金结算中心的一般职能，未涉及统一筹集、分配、使用、管理等资金活动。

　　③报告期资金往来的具体情况

　　在上述背景下，报告期内本公司与祥源控股及其关联方存在资金拆借。２０１６年末、２０１７年末、２０１８年末和２０１９年６月末，公司与祥源控股及其关联方资金往来余额分别为０元、０元、０元和０元；２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月，公司与祥源控股及其关联方资金往来各期增加额分别为７５，５９０．１９万元、０元、０元和０元，各期减少额分别为１５７，１５７．９２万元、０元、０元和０元。

　　④非经营性资金拆借的利息情况

　　根据本公司与祥源控股签订的《资金拆借协议》，双方按照同期银行贷款基准利率并结合公开市场融资利率水平协商约定资金拆借利率。报告期内关联方已向发行人支付了资金拆借对应的利息金额，２０１５年度、２０１６年度公司资金拆借对应的利息金额分别为４，２３２．４５万元、２，０９１．８５万元。

　　⑤合规性

　　根据《贷款通则》第六十一条规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务，但根据最高人民法院颁发的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的规定：“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”

　　经核查，发行人与关联方之间的资金拆借属于相互之间为日常经营需要而进行的资金拆借行为，不存在合同法第五十二条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条应当认定为无效的情形，且发行人与关联方并非以资金融通借贷为常业，不存在损害其他第三方利益的情形。同时，上述资金拆借已在２０１６年９月清理完毕，发行人未再与关联方发生资金拆借行为。

　　经核查，上述关联方资金拆借行为均发生在发行人有限公司阶段，所拆借资金均用于集团下属企业日常经营，不涉及从事对外借贷融资业务的情形，相关资金拆借本息已偿还完毕，未发生损害发行人及其股东或第三方利益的情形，报告期内，发行人不存在受到金融监管部门的行政处罚情形。整体变更股份公司后，发行人制定了内部控制制度，严格防范和杜绝关联方资金拆借情形的发生。鉴于发行人违规资金拆借行为已清理完毕，发行人与关联方之间的非经营性资金拆借行为不存在被金融监管部门行政处罚的法律风险，上述资金拆借情形不会对发行人本次发行并上市产生重大不利影响或构成实质性法律障碍。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

　　⑥清理情况

　　２０１６年８月１５日，交建有限召开股东会并审议通过《关于清理与祥源控股集团有限责任公司之间关联往来的议案》，决定将截至２０１６年８月３１日祥源控股及其关联方资金占用本息合计８２，０１４．４９万元偿还给交建有限。截至２０１６年９月３０日止，上述资金占用本息已偿还完毕。

　　保荐机构、会计师认为，报告期内发行人与关联方存在的非经营性资金往来主要系控股股东为提高集团内部资金使用效率，对集团下属企业实行资金统一管理所致，报告期内关联方已按照同期银行贷款基准利率并结合公开市场融资利率水平协商约定的资金拆借利率支付了资金占用费，并于２０１６年９月３０日前已将上述非经营性资金拆借本息偿还完毕，且祥源控股已修订了资金管理制度，发行人不再执行该制度，资金不再纳入祥源控股统一管理。同时，发行人已制定了相应的内控管理制度，且控股股东、实际控制人已出具了关于避免关联方资金占用的相关承诺，自２０１６年１０月１日至今，公司与祥源控股及其关联方之间未再发生资金拆借行为，亦不存在实际控制人以其他形式干预发行人资金使用的情形。发行人与关联方之间的资金拆借属于相互之间为日常经营需要而进行的资金拆借行为，不存在合同法第五十二条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条应当认定为无效的情形。

　　⑦整改措施、后续的承担机制、内控建立情况及运行情况

　　上述拆借资金偿还完毕后，祥源控股修订了《祥源控股资金管理制度》，安徽交建不再执行该制度，资金不再纳入祥源控股统一管理。自２０１６年１０月１日至今，公司与祥源控股及其关联方之间未再发生资金拆借行为，亦不存在实际控制人以其他形式干预发行人资金使用的情形，公司已规范运行两个完整会计年度且超过２４个月。

　　股份公司成立后，为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部控制制度对公司关联交易权限、程序作出了严格的规定。同时，安徽交建于２０１６年１２月２４日召开了２０１６年第一次临时股东大会并审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，在与关联方资金往来的原则、资金往来支付程序、资金往来的监督等方面予以明确规定，其中相关规定具体如下：

　　“第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

　　第六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及关联方偿还债务；

　　（六）监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。”

　　公司将严格贯彻执行该制度，杜绝关控股股东及联方非经营性资金占用，并在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。

　　另外，发行人制定了严格的资金管理制度，主要包括《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《资金管理办法》、《预算管理办法》、《费用管理操作指引》和《成本管理制度》，对防范关联方资金占用，同时在资金预算，成本费用管理，资金支付管理和银行账户管理等方面予以严格规定，在采购、运营和结算等环节建立了授权审批流程，保障了资金的规范使用。

　　为避免关联方资金占用情形，维护公司全体股东利益和保证公司长期稳定发展，公司控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥分别出具了《避免资金占用承诺函》。

　　①控股股东祥源控股承诺如下：

　　“本公司不再将安徽省交通建设股份有限公司（以下简称‘安徽交建’）纳入统一资金管理的范畴，自２０１６年１０月１日至今，本公司及本公司控制的其他企业不存在违法占用安徽交建及其前身资金的情况，本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业未来也不会以任何方式占用安徽交建资金。”

　　②实际控制人俞发祥承诺如下：

　　“本人不再将安徽省交通建设股份有限公司（以下简称‘安徽交建’）纳入统一资金管理的范畴，自２０１６年１０月１日至今，本人及本人控制的其他企业不存在违法占用安徽交建及其前身资金的情况，本人承诺本人及本人控制的其他企业未来也不会以任何方式占用安徽交建资金。”

　　上述制度的建立及相关承诺的履行将有助于杜绝控股股东及关联方占用发行人资金款项。自２０１６年９月３０日至本招股意向书签署日，安徽交建未发生控股股东及关联方占用资金的情形。

　　公司设立了财务部和审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度，能够独立作出财务决策，制定了对分、子公司的财务管理制度。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。公司独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或组织共用银行账户的情况，公司根据生产经营需要独立做出财务决策，符合财务独立性的要求。

　　综上，保荐机构、发行人律师认为，报告期内，发行人资金存在被控股股东及其下属公司占用的情形，但发行人已整改完毕。自２０１６年１０月１日至今，发行人与祥源控股及其关联方之间未再发生资金拆借行为，亦不存在实际控制人以其他形式干预发行人资金使用的情形，发行人已规范运行两个完整会计年度且超过２４个月，符合财务独立性的要求，符合《首发办法》第二十条的规定，不会对本次发行造成实质性障碍。祥源控股对发行人资金统一管理模式不违反法律法规的禁止性规定，不需要履行相关部门的审批程序；发行人参与统一管理不违反有关财务管理的法律规定。发行人退出集团资金统一管理后，不存在实际控制人以其他形式干预发行人资金使用的情形；发行人能够根据生产经营需要独立做出财务决策，发行人已采取有效措施保障财务独立；发行人内控制度能够有效防范关联方通过资金占用等方式侵占发行人利益。

　　（２）向关联方开具票据的关联交易

　　①具体情况

　　报告期内，发行人存在向关联方开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②合规性

　　报告期内发行人无真实交易背景的票据融资行为未严格遵守《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但涉及的相关票据只在发行人与关联方之间流转，贴现融入的资金均用于日常经营，且上述开具的票据均在各银行的授信额度范围内，均及时履行了相关票据义务，不存在票据逾期及欠息的情况，未与银行或其他第三方形成任何经济纠纷，未损害其他方的利益。

　　此外，经对照《中华人民共和国票据法》第一百零二条、第一百零三条以及《票据管理实施办法》（中国人民银行令１９９７年第２号，２０１１年修订）第三十条、第三十一条等关于票据违法行为法律责任的相关规定，发行人前述票据使用行为不属于上述规定中任一种应追究刑事责任或给予行政处罚的情形。

　　２０１８年８月２３日，中国人民银行合肥中心支行出具书面函件，确认发行人上述票据融资行为不属于应受到该行行政处罚的重大违法违规行为。

　　报告期内发行人无真实交易背景票据融资行为涉及的票据只在发行人与关联方之间流转，贴现融入的资金均用于日常经营，且上述开具的票据均在银行的授信额度范围内，均及时履行了相关票据义务，不存在票据逾期及欠息的情况，未与银行或其他第三方形成任何经济纠纷，未损害其他方的利益。报告期内，发行人不存在受到金融监管部门的行政处罚情形。发行人已采取相关措施对上述情形进行了有效整改，杜绝违规使用票据的情形再次发生。根据中国人民银行合肥中心支行于２０１８年８月２３日出具的书面函件，确认发行人上述行为不属于应受到该行行政处罚的重大违法违规行为。因此，上述票据融资行为对本次发行不构成实质性法律障碍。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

　　③整改措施、后续的承担机制、内控建立情况及运行情况

　　自２０１６年６月１２日开始，发行人未新发生与关联方之间开具无真实交易背景银行承兑票据的行为。２０１６年末，发行人尚未到期票据的保证金敞口已足额缴纳；２０１７年５月，发行人此前开具的无真实交易背景票据均已解付完毕，不存在逾期票据和欠息的情况。发行人已承诺将严格按照票据管理法律法规的规定进行票据行为，不会从事或参与任何违反票据管理法律法规的票据行为。

　　发行人已通过建立并完善内控机制、对公司高级管理人员、财务人员展开专项培训等整改措施以确保该等情况不再发生。股份公司成立后，为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形，发行人通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部控制制度，对关联交易权限、程序作出了严格的规定，特别是发行人制定了《票据管理制度》，对票据开具、背书等进行了具体规范。

　　发行人董事、高级管理人已经分别出具了说明，确认其未从发行人的上述不规范票据行为取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦不存在因该等不规范使用票据的行为而受到过任何行政处罚的情形。

　　同时，发行人的控股股东及实际控制人针对上述票据事宜已分别出具承诺：“若安徽交建因报告期内不规范的票据行为而被有关部门处罚，本公司／本人将承担安徽交建因此遭受的全部损失。”

　　报告期内，发行人已采取相关措施对上述情形进行了有效整改，杜绝违规使用票据的情形再次发生。

　　保荐机构、会计师认为，报告期内，发行人存在的无真实交易背景票据融资的行为虽然违反了《中华人民共和国票据法》的相关规定，但其开具的承兑汇票均在银行的授信额度内，均及时履行了相关票据义务，不存在票据逾期及欠息的情况，未与银行或其他第三方形成任何经济纠纷，未损害其他方的利益。发行人董事、高级管理人员未从上述票据使用过程中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，且发行人及其董事、高级管理人员亦未因其不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。发行人已采取相关措施对上述情形进行了有效整改，杜绝违规使用票据的情形再次发生。根据中国人民银行合肥中心支行出具的相关函件，发行人上述行为不属于应受到该行行政处罚的重大违法违规行为。

　　３、其他关联交易

　　２０１７年４月，本公司与祥源控股签订股权转让协议，以截至２０１６年１２月３１日远见园林股东全部权益的评估价值为交易作价基础，将持有的远见园林１００％股权转让给祥源控股。

　　２０１６年末，远见园林资产和净资产分别为２４，７４４．４８万元和６，６８９．２６万元，占发行人同期资产比例为７．２８％和１１．００％；２０１６年度，远见园林营业收入和利润总额分别为１５，９４２．７５万元和２，４３２．２０万元，分别占发行人同期营业收入和利润总额比例分别为６．３８％和１５．２２％。远见园林被出售前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未超过发行人相应项目的２０％。因此，２０１７年出售远见园林未对公司利益产生重大影响。

　　报告期内，发行人与关联方发生的上述偶发性关联交易均履行了必要的决策程序及审批流程，公允合理，不存在通过关联交易输送利益的情形。

　　４、发行人与关联方互相代为承担成本和其他支出情况

　　经核查，报告期内发行人与关联方不存在互相代为承担成本和其他支出的情形。

　　报告期内发行人客户主要为主管公路、市政建设的政府部门或其授权设立的投资主体，一般均通过公开招标方式开展业务合作，且其付款流程须履行严格的内部审批程序。经核查，发行人报告期各期主要客户与发行人关联方的客户不存在重合的情形，且发行人关联方与发行人主要客户不存在资金往来的情形。

　　报告期内发行人供应商分散，数量众多，向单个供应商采购金额占比较低，报告期各期发行人以同一实际控制人口径统计的主要供应商中，同时是祥源控股及其控制的其他企业的供应商情形如下：

　　单位：万元

　　■

　　除上述情形以外，其他关联方与发行人主要供应商不存在资金往来的情形。

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为，报告期内发行人与关联方不存在互相代为承担成本和其他支出的情形；除合肥市杏花建筑安装工程有限公司系发行人与关联方合肥蜀西祥源房地产开发有限公司、安徽新祥源房地产开发有限公司的共同供应商，关联方与其发生资金往来以外，发行人其他关联方与发行人主要客户和供应商不存在资金往来的情形。

　　５、相关财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩

　　报告期内，发行人与祥源控股及其成员单位之间的资金往来均用于祥源控股各板块日常经营。经核查，保荐机构、会计师认为，发行人相关财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。

　　６、发行人非经营性资金拆借行为不存在后续影响，且已排除或不存在重大风险隐患

　　经核查，发行人非经营性资金拆借行为于报告期均已得到全面清理及整改。报告期内发行人与关联方之间的非经营性拆借资金均用于集团下属企业日常经营，不涉及从事对外借贷融资业务的情形，相关资金拆借本息已偿还完毕，未发生损害发行人及其股东或第三方利益的情形，且发行人报告期内不存在受到金融监管部门的行政处罚情形。

　　报告期内发行人无真实交易背景票据融资行为未与银行或其他第三方形成任何经济纠纷，未损害其他方的利益，报告期内发行人不存在因上述行为受到金融监管部门的行政处罚情形。中国人民银行合肥中心支行已出具书面函件确认，发行人上述行为不属于应受到该行行政处罚的重大违法违规行为。同时，发行人已采取相关措施对上述情形进行了有效整改，杜绝违规非经营性资金往来、票据融资等行为的情形再次发生。因此，上述行为不存在后续影响，且已排除或不存在重大风险隐患。

　　７、相关关联方和关联交易已披露充分

　　截至２０１８年１２月３１日，发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的各项业务规则的规定对发行人关联方及报告期内发生的关联交易情况进行了真实、准确、完整地披露。

　　（四）关联方往来余额情况

　　１、应收项目

　　单位：万元

　　■

　　２、应付项目

　　单位：万元

　　■

　　（五）独立董事关于报告期内关联交易的独立意见

　　公司独立董事对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见：

　　“根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司２０１６年、２０１７年及２０１８年和２０１９年１－６月发生的关联交易进行了审查。我们认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易，决策程序符合当时公司章程及相关制度的规定，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷。”

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　（一）基本情况

　　胡先宽先生，１９７６年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。１９９９年９月至２０００年５月，就职于安徽省公路机械厂；２０００年６月至２００４年４月，就职于安徽省公路工程总公司；２００４年４月至２０１６年１１月，历任交建有限项目经理、总经理助理、总经理、董事长。现任本公司董事长，任期为２０１６年１１月至２０１９年１１月。

　　胡先宽先生于２０１４年被聘为中国公路建设行业协会专家，现为安徽交通职业技术学院兼职教授，其主持的“安庆至景德镇公路安徽段工程”荣获公路交通优质工程一等奖。

　　高杨先生，１９６７年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师、一级建造师。１９８８年８月至２０００年５月，就职于安徽省公路机械厂；２０００年６月至２００４年４月，任安徽省公路工程总公司项目经理；２００４年４月至２０１１年１月，任交建有限副总经理；２０１１年１月至２０１２年１１月，任齐云山投资集团有限公司副总经理；２０１２年１１月至２０１６年１１月，历任交建有限总经理、副董事长兼总经理。现任本公司副董事长、总经理，任期为２０１６年１１月至２０１９年１１月。

　　欧阳明先生，１９６９年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。１９９２年９月至１９９７年１２月，就职于安徽省应用技术研究所；１９９８年１月至２００８年２月，历任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会秘书、副总经理兼董事会秘书；２００８年２月至２０１０年１２月，任祥源控股副总经理；２０１１年２月至２０１４年９月，任齐云山投资集团有限公司董事长、总经理；２０１４年９月至２０１７年１０月任祥源控股董事会秘书；２０１７年１０月至今任祥源控股副总经理。现任本公司董事，任期为２０１６年１１月至２０１９年１１月。

　　陈明洋先生，１９６６年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，高级工程师。１９９０年９月至２００４年８月，任嵊州市通达公路桥梁建设有限公司项目经理；２００４年８月至２０１６年１１月，历任交建有限副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理，任期为２０１６年１１月至２０１９年１１月。

　　杨林态先生，１９７４年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。１９９７年３月至２００１年１１月，任枞阳县审计事务所项目经理；２００１年１２月至２００５年４月，历任安徽九通会计事务所项目经理、部门经理；２００５年５月至２００８年５月，任祥源控股法务审计部副经理；２００８年６月至２０１０年７月，任交建有限总经理助理；２０１０年８月至２０１１年１月，任祥源控股总经理助理；２０１１年２月至２０１２年７月，任齐云山投资集团有限公司财务总监；２０１２年８月至２０１３年９月，任祥源地产财务总监；２０１３年１０月至今，历任祥源控股监事、审计总监、财务管理中心总经理；２０１５年１０月至２０１６年１１月，任交建有限董事。现任本公司董事，任期为２０１６年１１月至２０１９年１１月。