２０１６年１２月９日，安徽交建在安徽省工商局完成工商变更登记。

　　整体变更为股份公司后，安徽交建的股权结构如下：

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　　三、有关股本的情况

　　（一）股本及股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为４４，９１０万股，本次拟发行不超过４，９９０万股，发行后总股本不超过４９，９００万股。

　　公司股东关于所持股份流通限制和锁定的承诺具体参见本招股意向书摘要之“第一节　重大事项提示”。

　　（二）持股数量和比例

　　１、发行人的股权结构

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司的股权结构如下：

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　　２、发行人本次发行前后股本情况

　　公司本次发行前总股本为４４，９１０万股，本次拟发行不超过４，９９０万股，发行后总股本不超过４９，９００万股。若按本次发行４，９９０万股测算，本次发行前后本公司的股权结构变化如下表所示：

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　　３、发行人前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东情况如下：

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　　４、发行人前十名自然人股东

　　本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况如下：

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　　５、国有股份或外资股份情况

　　本次发行前，发行人股本中不存在国有股、国有法人股及外资股的情况。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截至招股意向书签署日，发行人各股东间的关联关系为：俞发祥与俞水祥系兄弟关系；俞发祥与陈明洋系表兄弟关系；俞发祥与俞红华系堂兄妹关系；俞发祥系祥源控股实际控制人。

　　祥源控股系为众投资、行远投资、启建投资的执行事务合伙人；赖志林、沈保山、干勇、张芸、黄桦、俞红华、欧阳明、沈同彦系祥源控股的董事或高级管理人员。

　　高杨系为众投资的合伙人，持有３７万元出资份额。

　　安元投资与国元投资系同受安徽国元控股（集团）有限责任公司控制的企业。

　　四、发行人业务

　　（一）主营业务及其变化情况

　　公司主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。公司自设立以来，始终围绕公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工等业务，不断发展和延伸产业链，报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）行业的经营模式

　　目前我国公路、市政基础设施建设施工通常以施工总承包方式为主。随着我国公路、市政基础设施建设行业的发展，在工程中采取工程总承包已经成为发展趋势，以ＰＰＰ等方式组织实施工程项目也逐步被国内所采用。主要经营模式如下：

　　１、施工总承包

　　施工总承包是指发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工单位组成的施工联合体或施工合作体，施工总承包单位主要依靠自己的力量完成施工任务。经发包人同意，施工总承包单位可以根据需要将施工任务的一部分分包给其他符合资质的分包人。

　　２、工程总承包

　　工程总承包是指从事工程总承包的企业（以下简称“工程总承包企业”）受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。主要有如下方式：

　　（１）设计－采购－施工总承包（Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ－Ｐｒｏｃｕｒｅｍｅｎｔ－Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，简称“ＥＰＣ”）

　　ＥＰＣ是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

　　（２）设计－施工总承包（Ｄｅｓｉｇｎ－Ｂｕｉｌｔ，简称“Ｄ－Ｂ”）

　　设计－施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

　　根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，工程总承包还可采用设计－采购总承包（Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ－Ｐｒｏｃｕｒｅｍｅｎｔ，简称“Ｅ－Ｐ”）、采购－施工总承包（Ｐｒｏｃｕｒｅｍｅｎｔ－Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，简称“Ｐ－Ｃ”）等方式。

　　３、ＰＰＰ模式

　　ＰＰＰ模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系，其典型的结构为：政府部门或地方政府通过政府采购的形式与中标单位组建的特殊目的公司签定特许合同，特殊目的公司一般是由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的公司，由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。采用这种融资形式的实质是：政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来加快基础设施建设及有效运营。根据业主的要求，可按照建设－移交（ＢＴ）、建设－经营－移交（ＢＯＴ）、建设－拥有－经营（ＢＯＯ）、建设－拥有－经营－移交（ＢＯＯＴ）等方式组织实施。

　　（三）发行人的市场竞争地位

　　公司主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。公司拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质，是安徽省内资质等级较高、资质较全的公路、市政基础设施建设企业之一。公司在安徽省内区域市场具有明显的竞争优势，业务立足于安徽，业务范围涉及浙江、海南等区域。公司秉承“建优质工程、铸百年企业”的发展理念，致力于成为公路、市政基础设施建设领域的综合服务提供商，凭借丰富的项目管理经验和过硬的工程品质，在行业内拥有着良好的品牌形象和优秀的工程业绩，已成为行业内具备较强影响力的综合型施工企业。

　　（四）行业竞争情况

　　除了五大央企外，公司在安徽省区域市场内还存在以下主要竞争对手：

　　１、安徽水利开发股份有限公司

　　安徽水利开发股份有限公司成立于１９９８年６月１５日，注册资本为１４３，４３０．０２万元，是一家为以工程总承包为主，业务涵盖房屋建筑、水利水电、市政、公路、桥梁、隧道、港口航道、机电设备安装、装饰、科研、设计、咨询、监理、房地产开发、建机建材、水力发电、劳务输出等为一体的跨行业、跨国经营的大型综合性建筑企业集团，拥有的建筑工程、公路工程、市政工程等七项总承包特级和工程设计甲级以及工程咨询甲级、房建与市政工程监理甲级等工程总承包、设计、监理资质，国家商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助成套项目施工任务实施企业资格，同时拥有房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、水利水电工程、港口与航道工程、机电设备安装工程等施工总承包资质，桥梁工程、隧道工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、公路路基工程、公路路面工程、地基与基础工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程、特种专业工程等专业承包资质，以及建筑工程设计、工程咨询、工程监理、建设工程检测以及特种设备制造等资质（许可）等资质许可。

　　（资料来源：安徽水利开发股份有限公司官网、国家企业信用信息公示系统、安徽水利开发股份有限公司２０１８年年度报告）。

　　２、安徽水安建设集团股份有限公司

　　安徽水安建设集团股份有限公司成立于２００２年４月８日，注册资本为５０，０００．００万元，公司具有水利水电、建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质，公路工程施工总承包贰级资质，消防设施工程、机电设备安装工程、钢结构工程、地基与基础工程等专业承包壹级资质，公路路基、园林绿化等多项专业承包贰级资质，水库枢纽、引调水、灌溉排涝三项专业设计甲级资质、建筑行业甲级设计资质以及国外工程承包经营资格。

　　（资料来源：安徽水安建设集团股份有限公司官网、国家企业信用信息公示系统）

　　３、安徽开源路桥有限责任公司

　　安徽开源路桥有限责任公司成立于１９９７年１２月５日，注册资本为９２，１６４．００万元，具有公路工程施工总承包特级资质，市政公用工程施工总承包一级资质，路基、路面、桥梁、隧道工程专业承包一级资质，房屋建筑工程总承包二级资质，公路工程试验检测综合乙级资质，公路养护一类、二类甲级、三类甲级资质，交通工程资质，园林绿化工程一级资质，交通咨询国家乙级资质以及招投标代理资质等

　　（资料来源：安徽开源路桥有限责任公司官网、国家企业信用信息公示系统）

　　五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产

　　（一）房屋建筑物

　　截至招股意向书签署日，公司拥有的房屋的建筑面积共计７，７６２．４０Ｍ２，所有权人均为安徽交建，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

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　　注：徽商银行合肥稻香楼支行已更名为徽商银行合肥包河支行

　　截至招股意向书签署日，安徽交建及其子公司主要租赁房屋的情况如下：

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　　上述安徽交建项目部租赁的部分房产存在未办理房产证的情形，其中第１９项出租方提供了土地证，房产证目前尚在办理中；第２０项出租方提供了当地居委会出具的证明，证明该房产系其自建；第２４项出租方提供了购房合同，其中１０５＃的房产证目前正在办理。

　　（二）主要设备

　　本公司施工过程中使用的设备主要来自于租赁。截至２０１９年６月３０日，公司自有机器设备的原值为２，９６６．４７万元。

　　（三）无形资产

　　１、专利权

　　截至招股意向书签署日，公司及子公司已经拥有的专利情况如下：

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　　２、商标

　　截至招股意向书签署日，公司及子公司已经拥有的商标情况如下：

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　　（四）发行人及子公司取得的与经营活动相关的资质和许可

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　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　１、控股股东与发行人不存在同业竞争

　　发行人控股股东系祥源控股，实际控制人系俞发祥。祥源控股主要从事旅游开发、运营与实业投资；祥源控股与俞发祥实际控制的其他主要企业相关情况详见招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人５％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况”。

　　公司主要从事公路、市政基础设施建设相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。

　　截至招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。

　　２、避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，维护公司全体股东利益和保证公司长期稳定发展，公司控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体如下：

　　（１）控股股东祥源控股承诺如下：

　　“在承诺函签署之日，本公司及下属子公司均未开展与安徽省交通建设股份有限公司（以下简称‘安徽交建’）及其下属子公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与安徽交建及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与安徽交建及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　自承诺函签署之日起，本公司及下属子公司将不直接或间接经营任何与安徽交建及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与安徽交建及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　自承诺函签署之日起，如安徽交建及其下属子公司进一步拓展业务范围，本公司及下属子公司将不与安徽交建及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与安徽交建及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及下属子公司将以停止经营相竞争业务的方式、或者将相竞争业务纳入到安徽交建经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向安徽交建赔偿一切直接和间接损失。”

　　（２）实际控制人俞发祥承诺如下：

　　“在承诺函签署之日，本人及本人控制的公司及其下属子公司均未开展与安徽省交通建设股份有限公司（以下简称‘安徽交建’）及其下属子公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与安徽交建及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与安徽交建及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　自承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司及其下属子公司将不直接或间接经营任何与安徽交建及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与安徽交建及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　自承诺函签署之日起，如安徽交建及其下属子公司进一步拓展业务范围，本人及本人控制的公司及其下属子公司将不与安徽交建及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与安徽交建及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的公司及其下属子公司将以停止经营相竞争业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到安徽交建经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向安徽交建赔偿一切直接和间接损失。”

　　（二）经常性关联交易

　　１、出售商品、提供劳务的关联交易

　　２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月，本公司及子公司向关联方出售商品和提供劳务的关联交易主要可分为公路、市政基础设施建设业务和园林绿化类业务，交易总金额分别为１５，７２９．８８万元、３，５９０．８５万元、０元和０元，呈下降趋势，具体交易情况如下：

　　（１）公路、市政基础设施建设业务的关联交易情况

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　　２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月，公司发生的公路、市政基础设施建设业务的关联交易金额分别为８８１．６７万元、２５．８３万元、０元和０元，占同类业务交易金额的比例为０．３９％、０．０１％、０和０，呈逐年下降趋势且占比较小。上述关联交易已由独立董事出具了确认意见。２０１７年度，未新增上述类型的关联交易，２０１８年５月１日，控股股东及实际控制人已分别出具承诺，公司未来将不再新增上述类型的关联交易。２０１８年度，公司未新增上述类型的关联交易。

　　①关联交易的必要性

　　发行人主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务，具有市政、公路一级资质，而齐云山旅游股份有限公司等关联方在旅游资源开发过程中有道路等基础设施建设的需求，故在同等条件下，发行人承担了关联方此类业务，并以市场价为基础，通过双方协商方式确定交易价格，并签订了工程施工合同；原子公司祥源建设具有房屋建筑一级资质，五河祥源投资开发有限公司等关联方在房地产开发过程中有房屋建筑工程施工的需求，故在同等条件下，祥源建设承担了关联方此类业务，并以市场价为基础，通过双方协商方式确定交易价格，并签订了工程施工合同。上述关联交易均为报告期初承接，报告期内并未新增同类型的关联交易。

　　②关联交易的公允性

　　上述关联交易毛利率与非关联方交易毛利率对比情况如下：

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　　如上表所示，报告期内上述关联交易毛利率与发行人相应业务毛利率水平相当，关联交易定价符合市场化水平。同时，发行人报告期内发生的公路、市政基础设施建设业务的关联交易占同类业务交易金额的比例分别为０．３９％、０．０１％和０，呈逐年下降趋势且占比较小，对发行人财务状况和经营成果的影响极小，不存在通过关联交易输送利益的情形。