证券代码：000637       证券简称：茂化实华      公告编号：2019-043

　　茂名石化实华股份有限公司

　　第十届董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2019年8月30日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及其修正于2019年8月27日和2019年8月28日电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，其中独立董事杨丽芳虽于2019年8月21日提出辞职,但因其离任导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在继任的独立董事补选完成前，杨丽芳仍应继续履行职责，因此，9名董事均参加会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议议案的情况

　　本次会议审议了《关于是否接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的议案》,该事项包括两个子议案：1.《关于接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的议案》；2.《关于暂不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的议案》。

　　（一）基本事实与相关背景

　　1.公司董事会于2019年8月22日收到公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案》（以下简称提案），提案内容涉及罢免公司第十届董事会现任董事范洪岩和杨晓慧董事职务，并补选罗一鸣、朱孔欣为公司第十届董事会董事，及，因公司第十届董事会独立董事杨丽芳已于2019年8月21日辞职产生缺额，提案内容涉及补选赵亚赟为公司第十届董事会独立董事。详见公司董事会于2019年8月23日发布《董事会关于收到公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的公告，（    公告编号：2019-035）》。

　　2.2019年8月19日，公司董事会收到罗一鸣女士电子邮件送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》（以下简称《告知函》）、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知（泰跃函【2019】081602号）》（以下简称《撤销函》），该等文件的原件于2019年8月21日上午送达公司董事会。《告知函》和《撤销函》的主要内容系罗一鸣女士告知公司因其对北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称神州永丰）和北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称东方永兴）增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并自主认定其已（在法理上）成为公司实际控制人。详见公司董事会分别于2019年8月22日和2019年8月23日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告（    公告编号：2019-033）》和《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的更正公告（    公告编号：2019-036）》。

　　3.鉴于罗一鸣女士在提交《告知函》和《撤销函》的同时，并没有依据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定向公司董事会提供详式权益变动报告书（罗一鸣-增持）和财务顾问的专业报告或核查意见以及法律意见书（如有），且作为公司实际控制人的刘军先生亦未向公司董事会提交简式权益变动报告书（刘军-减持），公司董事会已经于2019年8月26日向罗一鸣女士、神州永丰、东方永兴和北京泰跃发出《关于要求补充提供与罗一鸣女士自主认定公司实际控制人变更涉及的相关文件、资料或作出相关说明的催告函》（备查文件一），催告罗一鸣女士和相关股东于2019年9月2日或之前向公司董事会提供聘任财务顾问的服务合同、详式权益变动报告书（罗一鸣-增持）和财务顾问的专业报告或核查意见以及法律意见书（如有）等其他相关文件、资料或作出书面说明；公司董事会秘书和公司聘请的律师已于2019年8月27日赴刘军先生服刑的南宁监狱要求向刘军先生送达《关于尽快提交〈简式权益变动报告书〉的告知函》（备查文件二），但被狱政管理人员以“公司人员及公司聘请的律师没有资格会见刘军且狱政管理部门亦不接受转交文件的委托”予以拒绝。截至本次会议通知发出日，公司聘请的律师滞留在南宁，企图联系、洽商刘军的代理律师予以转交，但刘军的代理律师是否接受转交的委托或何时转交以及转交后刘军先生何时可以向公司董事会送达简式权益变动报告尚无法预估时间。

　　4.2019年8月28日,公司董事会收到罗一鸣送达的《罗一鸣间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权的公告》（备查文件三），重述其通过神州永丰和东方永兴增资成为第一大股东，并间接控制本公司。罗一鸣女士称其正在积极聘请委托财务顾问，签订《专项服务顾问合同》，罗一鸣作为收购方，会积极协调财务顾问就本次收购行为完成尽职核查程序，争取将本次收购行为等所涉事宜依照法律法规及证监会等监管部门规则、规章的要求及时如实进行披露。该公告载明的信息披露义务人为北京泰跃，罗一鸣作为授权代表人签字，北京泰跃盖有公章。

　　5.截至本次会议召开日，公司董事会尚未收到罗一鸣女士提供的财务顾问聘用合同以及详式权益变动报告书（罗一鸣-增持）和财务顾问的专业报告或核查意见以及法律意见书（如有）等其他相关文件、资料或作出的书面说明。

　　6.截至本次会议召开日，公司董事会尚未收到公司刘军先生提供的简式权益变动报告书（刘军-减持）。

　　7.北京泰跃为受公司实际控制人所支配的股东，为公司控股股东。

　　（二）法律法规依据

　　1.《上市公司章程指引》第四十八条第一款、第二款和第三款规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　《公司章程》第四十八条第一款、第二款和第三款的规定与前述规定相同。

　　2.《上市公司章程指引》第五十二条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　《公司章程》第五十二条的规定与前述规定相同。

　　3．《上市公司章程指引》第四十条第（二）项规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　《公司章程》第四十条第（二）项的规定与前述规定相同。

　　4.《上市公司收购管理办法》第九条第一款的规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

　　5.《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

　　6.《上市公司收购管理办法》第五十六条规定：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。

　　7.《上市公司收购管理办法》第二章第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　8.《上市公司收购管理办法》第二章第十七条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

　　9.《上市公司收购管理办法》第五十八条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人变化的信息的义务。

　　10.《上市公司收购管理办法》第六十条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

　　11.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第15号—权益变动报告书》第十条规定，信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份的20%但未超过30%，或者虽未超过20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变动报告书。

　　除依法须编制收购报告书、要约收购报告书、详式权益变动报告书的情形外，信息披露义务人增加或减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当按照本准则第二章的规定编制简式权益变动报告书。

　　（三）两个子议案的内容和表决结果

　　子议案1：《关于接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的议案》。表决统计：同意0票，反对7票，弃权2票，表决结果：未通过。

　　鉴于上述法律法规和《公司章程》的规定和截至本次董事会临时会议召开日已经发生或存在的事实，尽管依据《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人罗一鸣女士和公司实际控制人存在涉嫌违规的情形，但依据《上市公司章程指引》和《公司章程》的有关规定，对子议案1投同意票的董事认为，北京泰跃具备提议召开临时股东大会大会和提出提案的资格，且其提案内容属于股东大会职权范围，其提名的董事和独立候选人的资格不存在法律、行政法规和交易所相关规则、指引规定的不得担任董事的禁止性规定的情形，应当将北京泰跃的提案提交公司临时股东大会审议。

　　同时公司董事会注意到：北京泰跃的本次提案存在以下瑕疵：

　　1.北京泰跃本次提出的提案涉及罢免2名非独立董事、补选2名非独立董事和1名独立董事。根据《公司股东大会议事规则》第五十一条第一款和第五十二条第一款的规定，独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送交易所备案。

　　因此，北京泰跃应当按照交易所要求的格式提交独立董事提名人声明、独立董事候选人声明和独立董事履历表，另外，北京泰跃需将非独立董事候选人的资料和简历按照要求予以规范。

　　2.根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第7号信息披露公告格式》之第4号《上市公司召开股东大会通知公告格式》第二（4）条的规定，涉及选举独立董事的提案，应特别说明“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决”。提案为以累积投票方式选举董事或股东代表监事的,应当分别注明应选非独立董事、独立董事、监事的具体人数，并特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　因此，北京泰跃的提案应该按照信息披露公告格式的要求载明选举董事和独立董事采用累积投票制及累积投票制的方式。

　　3.根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第7号信息披露公告格式》之第4号《上市公司召开股东大会通知公告格式》第二（5）条第一款的规定，提交本次股东大会表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提时，应当说明相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

　　因此，就本次北京泰跃的提案而言，补选两名董事系以罢免两名董事为前提生效条件，北京泰跃应当说明相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示，且就作为前提的提案表决未通过但后续提案表决通过如何处理其效力作出特别提示。

　　4.以上内容，请北京泰跃修订规范提案后重新向公司董事会提交，并授权公司董事会可以按照交易所信息披露的要求和公司章程的规定对议案作出规范性更正。

　　对该子议案投同意票的董事不得对子议案2再投同意票。

　　反对的董事及其理由为：

　　1、董事范洪岩投反对票，反对理由：同意子议案2。

　　2、董事刘汕投反对票，反对理由：同意子议案2。

　　3、董事杨晓慧投反对票，反对理由：同意子议案2。

　　4、董事关志鹏投反对票，反对理由：同意子议案2。

　　5、董事杨越投反对票，反对理由：保持上市公司治理稳定性。

　　6、独立董事张海波投反对票，反对理由：根据《上市公司收购管理办法》第六十条规定，在上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务前，董事会应暂不接受其提案或临时议案。

　　7、独立董事咸海波投反对票，反对理由：由于对子议案2投了赞成票。

　　弃权的董事及其理由为：

　　1、董事丁服千投弃权票，弃权理由：情况复杂，无法判断。

　　2、独立董事杨丽芳投弃权票，弃权理由：同意子议案2。

　　子议案2.《关于暂不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的议案》。表决统计：同意8票，反对0票，弃权1票。表决结果：通过。

　　鉴于上述法律法规的规定和截至本次董事会临时会议召开日已经发生或存在的事实，尽管北京泰跃具备提议召开临时股东大会和提案人资格，其提案内容亦属于股东大会职权范围，但依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，我们认为公司董事会应当暂不接受北京泰跃提出的提案提交公司临时股东大会审议，且在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除前，不接受北京泰跃提出的任何提案和临时提案。本次董事会临时会议召开日后，如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除，北京泰跃可以随时依法向公司董事会提出提案或者临时提案。

　　对该子议案投同意票的董事不得对子议案1再投同意票。

　　反对的董事及其理由为：无。

　　弃权的董事及其理由为：

　　1、董事丁服千投弃权票，弃权理由：情况复杂，无法判断。

　　三、董事会的结论意见：

　　董事会根据子议案1和子议案2的表决结果，就《关于是否接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案的议案》形成以下结论意见：

　　鉴于相关法律法规的规定和截至本次董事会临时会议召开日已经发生或存在的事实，尽管北京泰跃具备提议召开临时股东大会和提案人资格，其提案内容亦属于股东大会职权范围，但依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，公司董事会暂不接受北京泰跃提出的提案提交公司临时股东大会审议，且在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除前，不接受北京泰跃提出的任何提案和临时提案。本次董事会临时会议召开日后，如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除，北京泰跃可以随时依法向公司董事会提出提案或者临时提案。

　　四、备查文件

　　1.《关于要求补充提供与罗一鸣女士自主认定公司实际控制人变更涉及的相关文件、资料或作出相关说明的催告函》；

　　2.《关于尽快提交〈简式权益变动报告书〉的告知函》；

　　3.《罗一鸣间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权的公告》。

　　4.经董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第七次临时会议决议。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：000637    证券简称：茂化实华     编号：2019-044

　　茂名石化实华股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所【2019】第78号和【2019】第103号《关注函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日收到深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第78号，以下简称“第78号《关注函》”）， 根据第78号《关注函》要求，公司应于2019年6月14日前就第78号《关注函》相关问题予以回复。公司收到第78号《关注函》后，相关各方积极按照第78号《关注函》的要求开展工作，但未能在规定时间内回复，公司于2019年6月14日发布了《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（    公告编号：2019-029），并于2019年7月20日发布了《关于再次延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（    公告编号：2019-032）。截止目前，核查第78号《关注函》中涉及事项大部分工作已经落实。由于第78号《关注函》涉及事项需要对公司实际控制人刘军先生访谈和核查，而刘军先生还在服刑期间，至本公告日，公司及公司聘请的律师均无法会见刘军先生进行访谈，也未能成功委托刘军的代理律师代理访谈刘军先生。

　　又鉴于2019年8月19日，公司董事会收到罗一鸣女士送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知（泰跃函【2019】081062号）》。上述函件的主要内容系罗一鸣女士告知公司因其对北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称神州永丰）和北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称东方永兴）增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并通过神州永丰和东方永兴对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）的全资控制（在法理上）成为公司实际控制人。公司董事会于2019年8月22日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告（    公告编号：2019-033）》，随后，公司于2019年8月23日收到深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第103号，以下简称“第103号《关注函》”），根据第103号《关注函》要求，公司应于2019年8月30日前就第103号《关注函》相关问题予以回复。公司收到第103号《关注函》后，相关各方积极按照第103号《关注函》的要求开展工作。但鉴于第103号《关注函》涉及的核查内容同样繁复，两个《关注函》项下的核查事项又存在竞合范围，同时，无法直接取得刘军先生的意思表示同为回复两个《关注函》的客观障碍。鉴于上述原因，第103号《关注函》的回复时间也需要一定的延期。

　　为了保证真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，对核查事项明确发表意见，公司董事会经与公司聘请的律师协商，一致同意即使在无法会见刘军先生的前提下，依据取得的相关法律文件、经已存在、发生或发现的事实，以及对相关人员的访谈结果，仍可以对第78号《关注函》和第103号《关注函》一并作出回复，回复时间为2019年9月9日或之前。

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　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2019年8月31日