证券代码：000031              证券简称：大悦城            公告编号：2019-077

　　大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议通知于2019年8月27日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年8月30日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事8人,实到董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的议案

　　议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，引入项目合作方，增强项目公司资金实力，确保西安灞桥悦尚锦云项目开发建设的顺利进行，董事会同意公司及全资子公司西安悦鼎房地产开发有限公司与关联方深圳市明诚金融服务有限公司签订增资协议及相关协议,合作开发西安灞桥悦尚锦云项目。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、姜勇已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过关于控股子公司将上海长风大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　为了实现轻重并举的“大资管”发展战略，充分利用地产基金实现资本循环闭环，降低融资成本，助力公司长足发展,董事会同意本公司控股子公司大悦城地产有限公司将其持有上海长风大悦城项目资产相关的股权（即Spring Wisdom Limited 100%股权）注入大悦城境外并购改造基金Garbo Commercial Property Fund L.P.

　　独立董事对本次交易事项出具了独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司将上海长风大悦城、西安大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金的公告》。

　　三、审议通过关于控股子公司将西安大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　为了实现轻重并举的“大资管”发展战略，充分利用地产基金实现资本循环闭环，降低融资成本，助力公司长足发展，董事会同意本公司控股子公司大悦城地产有限公司将其持有西安大悦城项目资产相关的股权（即Glorious Run Limited 100%股权）注入大悦城境外并购改造基金Garbo Commercial Property Fund L.P.

　　独立董事对本次交易事项出具了独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司将上海长风大悦城、西安大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金的公告》。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年八月三十一日

　　证券代码：000031               证券简称：大悦城            公告编号：2019-078

　　大悦城控股集团股份有限公司关于

　　放弃子公司增资优先认缴权暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2018年11月，公司通过公开竞拍成功竞得西安市BQ4-12-96号地块（以下简称“西安灞桥悦尚锦云项目”）国有建设用地使用权，并于2018年12月设立全资子公司西安悦鼎房地产开发有限公司（以下简称“西安悦鼎”、“项目公司”）负责开发该项目。

　　为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，扩大经营规模，增强项目公司资金实力，西安悦鼎拟引入合作方深圳市明诚金融服务有限公司（以下简称“明诚金融”，中粮集团有限公司全资子公司）共同开发该项目。明诚金融将对项目公司增资，公司拟放弃西安悦鼎增资优先认缴权并与明诚金融签订相关协议。增资完成后，公司对西安悦鼎的持股比例为51%，明诚金融对西安悦鼎的持股比例为49%，西安悦鼎由公司全资子公司变为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

　　2、明诚金融与本公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次放弃权利事项构成关联交易。本次放弃权利暨关联交易事项已经2019年8月30日召开的公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事周政、马德伟、姜勇已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易标的的基本情况

　　西安悦鼎房地产开发有限公司负责开发西安灞桥悦尚锦云项目，目前开发进展顺利。西安悦鼎于2018年12月3日由公司以自有资金现金出资方式设立，住所地为西安市灞桥区纺织产业园区纺园三路599号办公楼3层307室，法定代表人为沈新文，经营范围：房地产开发；房地产项目、酒店项目的开发；房地产配套服务设施的建设与经营；房地产信息咨询；商品房销售代理；物业管理；自有房屋租赁；酒店管理；商务信息咨询；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。西安悦鼎目前注册资本为20,000万元，为公司合并报表范围内子公司，公司持有其100%股权。西安悦鼎不是失信被执行人。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所出具的《西安悦鼎房地产开发有限公司2019年1-3月审计报告》（XYZH/2019XAA40348），西安悦鼎最近一年一期的主要财务指标如下：

　　■

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2019）第XAV1058号《评估报告》，经资产基础法评估，于评估基准日2019年3月31日，西安悦鼎股东全部权益账面价值为19,185.65万元，股东全部权益评估价值为24,473.65万元。

　　三、关联方基本情况

　　深圳市明诚金融服务有限公司是一家在深圳市前海深港合作区成立的有限责任公司，统一社会信用代码为914403003119485873。明诚金融是在中国证券投资基金业协会依法登记的私募基金管理人，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1005687。明诚金融注册时间为2014年9月2日，注册资本为人民币2000万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为孙彦敏，经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资;从事担保业务（不含融资性担保）；投资项目管理;受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；企业形象策划；企业管理策划。

　　明诚金融主要业务最近三年发展良好。2018年实现营业收入1,174万元、净利润359万元，截至2019年6月末的净资产为3,592万元。明诚金融不是失信被执行人。

　　明诚金融的控股股东为中粮集团有限公司，中粮集团有限公司持有明诚金融100%股权，明诚金融实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。公司与明诚金融属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　四、增资协议主要内容

　　本次明诚金融将以现金方式对西安悦鼎房地产开发有限公司进行增资，即：以人民币239,074,690.80元认购项目公司注册资本人民币192,156,862.75元，其余人民币46,917,828.05元计入资本公积。股权投资完成后，明诚金融持有项目公司49%股权，公司持有项目公司51%股权，项目公司仍然纳入本公司合并报表。

　　西安悦鼎的注册资本、股东出资金额及股权比例在明诚金融本次增资前后的变化情况如下:

　　■

　　本次增资交割完成后，项目公司增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例享有。

　　五、定价政策及定价依据

　　本次子公司增资扩股作价以经国有资产评估备案的评估值为基础确定，增资定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　为了进一步拓宽融资渠道，扩大经营规模，公司放弃增资优先认缴权引入合作方明诚金融合作开发西安灞桥悦尚锦云项目,有利于项目公司增强资金实力，确保目标地块开发建设的顺利进行，符合公司区域发展战略，有利于提升主营业务实力。本次关联方明诚金融增资后，项目公司仍然纳入本公司合并报表范围。本次关联方明诚金融增资金额以经国有资产评估备案的评估值为基础确定，放弃权利涉及的关联交易定价公允、合理。本次合作事项对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求，公司的独立董事认真审核了公司提供的与本次交易有关的文件，对公司放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次放弃子公司增资优先认缴权符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次增资引入合作方明诚金融将有利于项目公司增强资金实力，确保目标地块开发建设的顺利进行，符合公司区域发展战略，有利于提升主营业务实力。

　　2、本次增资金额以经国有资产评估备案的评估值为基础确定，我们认为本次放弃权利涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　3、公司履行了必要的审计、评估等程序。我们通过对本次投资标的的评估报告进行审阅，认为：本次交易的评估报告根据产权主体利益原则和公开市场原则等操作性原则，在评估过程中选择适当的方法，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；本次评估以公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，采用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估结果较为客观、公正地反映了标的实际状况。

　　4、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

　　5、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，本年年初至今，公司在2018年年度股东大会批准的公司2019年日常关联交易额度内与明诚金融发生物业管理关联交易金额2.74万元。

　　九、备查文件

　　1.增资协议

　　2.第九届董事会第三十九次会议决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年八月三十一日

　　证券代码：000031               证券简称：大悦城            公告编号：2019-079

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于控股子公司将上海长风大悦城、

　　西安大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、公司控股子公司大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”，公司持有其已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）于2017年8月17日发布了《有关成立基金之须予披露交易》公告，通过设立境外基金、境内基金单独或共同寻找位于中国境内潜在物业项目的收购机会，从而升级改造为大悦城地产自有旗舰品牌大悦城商业项目或商业综合体项目。

　　大悦城地产与GIC (Realty) Private Limited（以下简称“GIC”）已在开曼群岛联合设立大悦城境外并购改造基金Garbo Commercial Property Fund L.P. (以下简称“Garbo Commercial”或“境外并购改造基金”）。大悦城地产全资子公司Bright Motion Limited（耀动有限公司，以下简称“Bright Motion”或“耀动”）持有境外并购改造基金36.36%的权益，GIC全资子公司Reco Joyrepo Private Limited（以下简称“RECO”）持有境外并购改造基金63.64%的权益。

　　为了实现轻重并举的“大资管”发展战略，充分利用地产基金实现资本循环闭环，降低融资成本，助力公司长足发展，本公司控股子公司大悦城地产有限公司于近日签订相关协议，将其持有上海长风大悦城及西安大悦城项目资产相关的股权注入境外并购改造基金，其中：上海长风大悦城资产股权交易对价为人民币0.92亿元，西安大悦城资产股权交易对价为人民币1.15亿元。此外，耀动、RECO按投资比例对境外并购改造基金分别实缴资本并由相应标的公司清偿原由大悦城地产（或其关联方）对上海长风大悦城项目提供的股东借款（含利息）及往来款人民币14.32亿元、对西安大悦城项目提供的股东借款（含利息）及往来款人民币6.69亿元。

　　2、本次交易已经出席2019年8月30日召开的公司第九届董事会第三十九次会议的全体董事审议一致通过。独立董事同意本次交易并对本次交易发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的受让方为境外并购改造基金，基金基本情况如下：

　　1、基金名称：Garbo Commercial Property Fund L.P.

　　2、基金规模：人民币62.7亿元

　　3、注册地：开曼群岛

　　4、主要办公地点：Cricket Square, Hutchins DrivePO Box 2681, Grand CaymanKY1-1111, Cayman Islands

　　5、出资主体及金额：

　　（1）有限合伙人Bright Motion Limited（耀动有限公司），认缴出资人民币22.8亿元，持有该基金36.36%的权益。耀动是一家于香港注册成立的公司，为本公司控股子公司大悦城地产的全资子公司，主要从事资产管理及投资管理。

　　（2）有限合伙人Reco Joyrepo Private Limited，认缴出资人民币39.9亿元，持有该基金63.64%的权益。RECO为一家于新加坡注册成立的有限公司，主要从事资产管理及投资管理。RECO控股股东为GIC (Realty) Private Limited，GIC为新加坡政府财政部全资子公司。

　　（3）普通合伙人Hengxin Fund L.P.（以下简称“Hengxin”）未出资，亦不持有该基金份额。Hengxin是一家于开曼群岛设立之有限合伙企业，为本公司控股子公司大悦城地产的全资子公司，主要从事投资管理及咨询服务。

　　境外并购改造基金截至2018年12月31日总资产人民币51.06万元，总负债人民币182.85万元，净资产人民币-131.79万元，2018年度实现营业收入人民币0万元，利润总额人民币-131.79万元，净亏损人民币131.79万元。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）上海长风大悦城项目资产相关的股权

　　1、标的资产概况

　　本次交易的标的资产之一为大悦城地产持有的上海长风大悦城项目资产相关的股权，即Spring Wisdom Limited（泉智有限公司，以下简称“泉智”或“Spring Wisdom”）100%股权。

　　公司通过控股子公司最终享有上海长风大悦城59.59%权益。股权结构如下：

　　■

　　泉智于2016年9月2日在英属维尔京群岛注册成立，公司注册证书编号为1922551，注册资金为1美元，经营范围为控股公司服务。大悦城地产持有的泉智的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。

　　泉智的主要财务指标如下：

　　单位金额：人民币元

　　■

　　泉智2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字[2019]02060181号审计报告。

　　泉智的主要资产为其所间接持有的上海高星置业有限公司100%股权，上海高星置业有限公司持有上海长风大悦城项目。上海长风大悦城购物中心于2018年5月5日开业，总建筑面积12.50万平方米,可出租面积5.49万平方米，位于上海市普陀区长风生态商务区黄金地段。

　　本次交易后，泉智及其子公司不再纳入公司合并报表范围，大悦城地产与境外并购改造基金及相关方约定，由泉智清偿原由大悦城地产（或其关联方）提供的股东借款（含利息）及往来款人民币14.32亿元。公司及公司子公司不存在为泉智及其子公司提供担保、委托理财等情形。

　　2、标的资产的评估情况

　　大悦城地产委托具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对大悦城地产拟将泉智100%股权注入基金所涉及的泉智全部股东权益进行了评估并出具了《大悦城地产有限公司拟以泉智有限公司（Spring Wisdom Limited）100%股权出资项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第1161号）。具体评估情况如下：

　　1）评估对象：泉智有限公司股东全部权益价值。

　　2) 评估基准日：2018年12月31日

　　3）评估方法：资产基础法。

　　被评估单位主要为投资管理型公司，历史年度无经营数据，下属公司涉及商业经营、房屋出租等行业，在资本市场上无法找到规模、类型可比的上市公司或交易案例，因此被评估单位不适用采用市场法进行评估。被评估单位成立时间不长，本身无直接经营业务，收益均来自长期股权投资，因此不适用采用收益法评估，但本次评估对实体子公司进行了收益法评估。资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的适用条件。综上所述，本次最终选择资产基础法进行评估。

　　4) 评估结论：本次资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。泉智有限公司评估基准日，净资产账面值为-3,266.95万元，评估价值为3,108.79万元，增值额为6,375.74万元，增值率为195.16%。增值的主要原因是被评估单位对长期股权投资按成本法核算，而长期股权投资单位评估后资产整体增值，被评估单位按持股比例及评估后净资产计算后的评估值较账面值总体增值。

　　（二）西安大悦城项目资产相关的股权

　　1、标的资产概况

　　本次出售标的资产之一为大悦城地产持有的西安大悦城项目资产相关的股权，即Glorious Run Limited （耀赛有限公司，以下简称“耀赛”或“Glorious Run”）100%股权。

　　公司通过控股子公司最终享有西安大悦城47.67%权益。股权结构如下：

　　■

　　耀赛于2016年11月21日在英属维尔京群岛注册成立，公司注册证书编号为1929403，注册资金为1美元。大悦城地产持有的耀赛的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。

　　耀赛的主要财务指标如下：

　　单位金额：人民币元

　　■

　　耀赛2018年1-9月财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计，并出具XYZH/2018XAA103393号无保留意见审计报告。

　　耀赛的主要资产为其所间接持有的西安秦汉唐国际广场管理有限公司80%股权，西安秦汉唐国际广场管理有限公司持有西安大悦城项目。西安大悦城购物中心于2018年12月16日开业，总建筑面积14.68万平方米,可出租面积6.15万平方米，紧邻西安大雁塔景区西南侧。

　　本次交易后，耀赛及其子公司不再纳入公司合并报表范围，大悦城地产与境外并购改造基金及相关方约定，由耀赛及其子公司清偿由大悦城地产（或其关联方）提供的原股东借款（含利息）及往来款人民币6.69亿元。公司及公司子公司不存在为耀赛及其子公司提供担保、委托理财等情形。

　　2、标的资产的评估情况

　　大悦城地产委托具有证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司对大悦城地产拟将耀赛100%股权注入基金所涉及的耀赛全部股东权益进行了评估并出具了《大悦城地产有限公司拟将耀赛有限公司（Glorious Run Limited）100%股权注入基金所涉及的耀赛有限公司（Glorious Run Limited）股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第060025号）。具体评估情况如下：

　　1）评估对象：耀赛有限公司股东全部权益价值。

　　2) 评估基准日：2018年9月30日

　　3）评估方法：资产基础法。

　　考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况，故不适用市场法评估；此外，耀赛有限公司只是一个持股性公司，自身没有实际业务，没有实际工作人员和日常性收支，故不适用收益法评估；结合评估对象、价值类型、资料收集情况等有关条件，本项目采用资产基础法一种方法进行评估，其中在具体评估方法的应用上，对长期股权投资项下投资性房地产的评估采用收益法，主要是评估对象为商业类房地产，属收益性房地产，计划近期开业，评估时点租赁合同签订率高达90%以上，故采用收益法进行评估。

　　4) 评估结论：本次资产评估报告采用资产基础法测算结果作为最终评估结论。于评估基准日2018年9月30日，耀赛公司股东全部权益价值评估值为11,444.03万元人民币，与账面净资产-1.74万元相比评估增值11,445.77万元,增值率为656,861.62%。增值的主要原因是被评估单位对长期股权投资按成本法核算，而长期股权投资单位评估后资产整体增值，被评估单位按持股比例及评估后净资产计算后的评估值较账面值总体增值。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一） 上海长风大悦城项目相关交易协议

　　1、交易标的

　　Spring Wisdom Limited （泉智有限公司）100%股权

　　2、标的股权对价及定价依据

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司对Spring Wisdom股东全部权益价值进行的评估，大悦城地产持有的Spring Wisdom100%股权对价为人民币0.92亿元。大悦城地产将其持有的Spring Wisdom 100%股权通过层层注资方式向Garbo Commercial注资，以完成Bright Motion对Garbo Commercial的有限合伙权益的人民币0.92亿元出资。

　　3、交割及相关安排

　　协议约定的相关交割事项应在满足协议约定的相关条件完成后，于2019年9月30日（或Garbo Commercial另行书面同意延长的其他日期）（“交割日”）在大悦城地产指定的地点进行交割。

　　在根据重组框架协议（即交易协议）完成交割且Bright Motion和RECO向Garbo Commercial按照协议约定完成出资之前提下，Spring Wisdom在交割日后30日内清偿关联方贷款及往来款中的人民币14.32亿元。

　　（二） 西安大悦城项目交易相关交易协议

　　1、交易标的

　　Glorious Run Limited （耀赛有限公司）100%股权

　　2、标的股权对价及定价依据

　　根据中水致远资产评估有限公司对Glorious Run股东全部权益价值进行的评估，大悦城地产持有的Glorious Run 100%股权对价为人民币1.15亿元。大悦城地产将其持有的Glorious Run 100%股权通过层层注资方式向Garbo Commercial注资，以完成Bright Motion对Garbo Commercial的有限合伙权益的人民币1.15亿元出资。

　　3、交割及相关安排

　　协议约定的相关交割事项应在满足协议约定的相关条件完成后，于 2019年9月30日（或Garbo Commercial另行书面同意延长的其他日期）（“交割日”）在大悦城地产指定的地点进行交割。

　　在根据重组框架协议（即交易协议）完成交割且Bright Motion和RECO向Garbo Commercial按照协议约定完成出资之前提下， Glorious Run及其子公司Mark Creative Ltd 在交割日后30日内清偿关联方贷款及往来款中的人民币6.69亿元。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争。

　　六、本次交易的目的及影响

　　公司控股子公司大悦城地产于2017年成立大悦城境外并购改造基金，此次将上海长风大悦城及西安大悦城项目资产相关的股权注入境外并购改造基金，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司通过实施地产与金融相结合的“大资管”发展模式，盘活资产存量，建立可持续资本循环，推动从开发运营模式向资产管理模式的转型升级，进而优化资产结构，推动商业物业资产和品牌资产的复合型增值，并最终提升股东收益。

　　资产注入后，公司将通过境外并购改造基金享有标的资产权益，标的资产将不再纳入本公司合并报表范围,公司对上海长风大悦城项目、西安大悦城相关资产的长期股权投资会计核算方式将由成本法变更为权益法。根据相关会计政策，基于交易标的2019年6月30日的财务报表初步测算，本次长风大悦城、西安大悦城项目股权交易预计为公司带来投资收益分别约人民币4.2亿元及4.5亿元，具体影响以公司定期报告为准。

　　七、董事会意见

　　控股子公司大悦城地产将其持有上海长风大悦城及西安大悦城项目资产相关的股权注入境外并购改造基金，有利于加速公司轻重并举的“大资管”发展战略，有效借助资本的力量，充分利用地产基金实现资本循环闭环，优化资产结构，降低融资成本，轻重并举实现有质增长。

　　本次公司选聘具有从事证券期货业务资格评估机构对标的股权进行评估，选聘公开透明，评估机构具有独立性，评估方法的选用符合相关规定并与评估对象的实际情况、评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易对价依据资产评估结果确定，符合标的资产的实际情况并遵循市场惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1.交易协议

　　2.第九届董事会第三十九次会议决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年八月三十一日