一、重要提示

　　1.1本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，应当仔细阅读同时刊载于中国证监会指定媒体上的半年度报告全文。

　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3本半年度报告经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。没有董事、监事、高级管理人员声明对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.4本公司董事长储晓明先生，财务总监阳昌云先生及计划财务部负责人张艳女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　二、公司基本情况

　　2.1基本情况简介

　　■

　　2.2主要财务数据和财务指标

　　合并                                                             单位：元

　　■

　　母公司                                                                     单位：元

　　■

　　截止披露前一交易日的公司总股本

　　■

　　2.3净资本及有关风险控制指标（以申万宏源证券母公司数据计算)

　　单位：元

　　■

　　2.4公司股东数量及股东持股情况

　　单位:股

　　■

　　■

　　■

　　注：1.公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；

　　2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）

　　2.5控股股东或实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2.6公司债券情况

　　2.6.1公司债券基本信息

　　1.2016年公开发行公司债券

　　■

　　2.2018年公开发行公司债券

　　■

　　3.2019年非公开发行公司债券

　　■

　　2.6.2截至报告期末的财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　3.1报告期经营情况简介

　　3.1.1概述

　　2019年上半年，国际政治经济形势不确定性增加，中美经贸摩擦的发展形势尚不明朗，同时国内稳增长政策不断推出，金融供给侧改革逐见实效。2019年上半年，国内证券市场总体呈现先强后弱格局。具体来看，上证综指、深证成指上半年涨幅分别为19.45%、26.78%。

　　在科创板紧锣密鼓推出、供给侧改革进一步深化、以披露为核心的监管要求日益增强、投资者保护力度不断升级的环境下，公司认真落实股东大会、董事会部署要求调整布局、加快转型、防控风险，在营业收入、净利润、总资产、净资产、加权平均净资产收益率及行业排名等方面均取得较好成绩。

　　3.1.2主营业务分析

　　（一）总体情况

　　2019年上半年，公司实现营业收入104.84亿元，较上年同比增长72.58%；利润总额40.03亿元，较上年同比增长52.93%；归属于母公司股东的净利润32.02亿元，较上年同比增长54.99%；基本每股收益0.14元/股，较上年同比增长55.56%；加权平均净资产收益率4.34%，较上年同比增长1.20个百分点。截至2019年6月30日，公司总资产3,790.47亿元，较年初增长9.01%；归属于母公司股东权益805.13亿元，较年初增长16.01%。

　　（二）主营业务分析

　　申万宏源集团旗下包括申万宏源证券、申万宏源产业投资、申万宏源投资、宏源期货、宏源汇智、宏源汇富等子公司，业务涵盖企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理四大板块。

　　1.企业金融业务

　　企业金融业务以企业客户为对象，包括投资银行业务和本金投资业务。其中：投资银行业务包括股权融资、债权融资、财务顾问等；本金投资业务包括股权投资、债权投资、其他投资等。

　　（1）投资银行业务

　　2019年上半年，A股股权融资总额6,125亿元，同比下降13.68%；公司债发行总额10,506亿元，同比增加78.16%；企业债发行总额1,585亿元，同比增加76.90%（WIND，2019）。

　　公司投资银行业务在政策支持直接融资，公司债市场回暖的背景下，积极服务资本市场改革和科技创新国家战略，紧抓市场机遇，全力参与科创板建设，持续加大新项目开拓力度，提高项目储备。报告期内，共完成A股股权融资项目4个，融资金额48.57亿元；并购重组交易家数2家，行业排名第6位，交易金额151.83亿元；企业债主承销项目11家，主承销家数排名第4位，主承销金额57.39亿元；公司债主承销项目29家，主承销金额187.42亿元；场外业务一级市场推荐挂牌项目3个，定向增发项目22家次，一级市场行业排名第二。

　　（2）本金投资业务

　　公司及所属宏源汇智、申万创新投等多个子公司开展本金投资业务。

　　2019年上半年，公司在严格防范风险的前提下，围绕实体经济需求，大力加强投资渠道建设，努力开拓优质客户来源，持续做强本金投资业务；同时，依托资本市场，发挥内部的协同优势，积极推进业务转型创新，稳妥拓展业务范围、丰富投资品种，进一步完善资产配置结构。

　　宏源汇智深化与战略客户、核心客户的业务合作，不断夯实客户管理、盈利能力基础；积极推进夹层投资、城市更新项目、债转股项目、医疗产业基金项目、省级新旧动能转换基金项目等业务，拓展多元投向，优化资产配置。

　　申万创新投深化资产布局调整，重点推动股权投资及科创板跟投、金融产品投资、不动产基金的投资布局。

　　2.个人金融业务

　　个人金融业务主要涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资以及金融产品销售等。

　　（1）证券经纪业务

　　2019年上半年，A股市场交投较活跃，上证综指和深证成指分别上涨19.45%和26.78%，沪深两市2019年上半年沪深两市股票日均成交额5,873.61亿元，同比增长33.92%，佣金竞争持续白热化。

　　公司证券经纪业务条线努力克服行业竞争进一步加剧等不利条件，积极适应客户结构和服务需求的深刻变化，通过拓展渠道建设、强化品牌宣传、推进客户分层、加强队伍建设、布局风口业务等系列举措，加大客户资产引进和盘活力度，取得了良好的成效。截至报告期末，公司证券客户托管资产2.96万亿元，较上年末增长23.85%；实现代理买卖业务净收入17.63亿元，继续位居行业前列。

　　（2）期货经纪业务

　　公司通过申万期货、宏源期货开展期货经纪业务。

　　2019年上半年，申万期货以期货、期权新品种上市为抓手，不断夯实经纪业务基础，以产品化业务、综合金融业务为抓手持续推进创新业务发展，实现日均权益同比增长17.29%。申万期货及其风险管理子公司与公司合作落地甘肃会宁县玉米“保险+期货”项目，获批上海期货交易所天然橡胶项目，规模行业第一；申万期货风险管理子公司期货做市业务行业综合排名名列前茅，荣获上海期货交易所优秀做市商荣誉称号。

　　宏源期货加大市场开发和客户营销力度，加快优质资产引进，进一步巩固经纪业务规模，日均客户权益和客户权益峰值创历史新高；继续做强风险管理子公司，进一步扩大基差贸易等业务规模，积极开展场内外期权业务、动力煤和白银做市业务、股指期权、甲醇和棉纱期货做市仿真，风险管理子公司营业收入同比增长294%； 持续强化客户管理能力、投研能力、业务协同能力等核心能力建设，夯实发展基础。

　　（3）融资融券业务

　　2019年上半年，沪深股市有所回暖，市场融资融券需求相应上升，融资融券余额从2019年初的7,557.04亿元增加至2019年6月末9,108.17亿元，增幅20.53%（交易所网站）。

　　公司融资融券业务条线通过创设与开发资券融通创新产品、组织与指导分支机构业务推广、强化客户差异化管理，严控业务风险等系列措施，保持了融资融券业务的市场地位。截止报告期末，公司融资融券业务期末余额483亿元，市场占有率5.30%，继续保持行业第一梯队，维持担保比例为243.36%。

　　（4）股票质押式融资业务

　　公司股票质押式融资业务条线积极应对市场环境变化，通过“控规模、调结构、促业务”，在制度层面进一步加强业务管理、严格项目准入、加强项目评审，开展业务自查、落实贷后管理等系列举措，努力化解股票质押项目风险，实现了股票质押业务的稳定发展。截止报告期末，公司股票质押业务余额322.26亿元，较2018年年末下降114.57亿元，平均履约保障比例为240.62%。

　　（5）金融产品销售业务

　　公司金融产品销售包括销售公司自行开发的金融产品及第三方开发的金融产品，金融产品类型涵盖资产管理计划、收益凭证、公募基金、私募基金、商业银行的理财产品及其他金融产品。

　　2019年上半年，公司金融产品销售业务条线公、私募双管齐下，内外部协同并进，加强自有资产管理计划创设及管理，深挖收益凭证潜能，与基金公司开展权益类公募基金做市服务，引导分支机构将资源向优质私募头部集中，加强私募业务的代理、双融、财富管理的综合开发，提升对分支机构私募业务的服务和协同力度，加快信托、银行理财固定收益类产品的引进。报告期内，公司销售自行开发金融产品318.65亿元，代理销售第三方金融产品223.55亿元。

　　3.机构服务及交易业务

　　机构服务及交易业务包括主经纪商服务、研究咨询以及自营交易。

　　（1）主经纪商业务

　　公司主经纪商服务涵盖交易席位租赁、PB系统及基金行政服务。

　　2019年上半年，公司进一步推动机构客户综合金融服务，席位租赁业务继续巩固，上半年实现席位租赁收入2.16亿元，席位租赁业务市占率4.40%；PB系统业务方面，截至报告期末，PB系统运行机构账户414家，总规模约1,324亿元；基金行政服务方面，公司通过了ISAE 3402国际鉴证，成为基金行政服务行业少数几家通过并且连续两年通过该项国际鉴证的基金行政服务机构之一，目前公司已获得证券投资基金托管业务资格。

　　（2）研究咨询业务

　　公司主要通过控股子公司申万研究所开展研究咨询业务。

　　2019年上半年，申万研究所围绕专业化、平台化、全球化战略，不断提升研究质量和市场影响力。报告期内，申万研究所在东方财富2019年上半年券商研究实力排名的深度研报和阅读次数两个重要评比维度中位列第二；开展8场核心客户党建共建活动、核心客户路演6,800多人次；为科创板建设提供智力支持，发布报告100余篇，举办科创板系列会议，赢得了科创板研究影响力的先声；研究服务“创新化+精品化”，申万研究所策划的“回乡见闻”系列研究受到业内和社会的广泛关注；创新使用视频形式发布春季报告，总阅读数达到1,000多万人次，宣传效果显著。

　　（3）自营交易

　　FICC销售及交易业务

　　2019年上半年，流动性总体保持宽松，公司FICC业务条线紧跟债券市场发展，资产配置与波段操作并重，业务收益率显著超越同期中债-综合全价（总值）指数、开放式纯债型基金收益率均值；大宗商品、黄金等创新业务发展势头良好，成功获得国债期货做市资格。

　　权益类销售及交易业务

　　2019年上半年，国内资本市场表现先强后弱，A股市场展开上有顶下有底的震荡走势。公司投资交易业务条线把握上半年股票市场出现的反弹机会，优化资产配置，取得较好的投资收益同时积极拓展各类创新业务，申请商品期权做市资格，筹备沪伦通跨境转换与做市业务。

　　4.投资管理业务

　　投资管理业务包括资产管理、公募基金管理以及私募基金管理等。

　　（1）资产管理业务

　　公司主要通过申万宏源证券、申万菱信、申万期货、宏源期货开展资产管理业务。

　　2019年上半年，公司资管业务条线协同公司内外部资源，顺应市场和监管形势变化，努力克服外部环境的不利影响，推动专业化改革，提升主动管理能力为主线推进转型，扩充业务渠道，丰富产品体系，提高投资水平。截至报告期末，公司资产管理业务规模6,043.06亿元，期末市占率4.45%，行业排名第7；主动管理月均规模1,430亿元，行业排名第6位。

　　公司坚持主动管理的发展方向，加强量化对冲、指数增强、FOF等主动管理产品设计与发行，对原有产品按监管新规进行合规化改造，产品业绩大幅回升；深入推进“私募百分计划”，强化与银行、证券、基金、保险等金融同业合作，完善机构客户服务网络。

　　（2）公募基金管理业务

　　公司主要通过控股子公司申万菱信和参股公司富国基金开展公募基金管理业务。

　　2019年上半年，申万菱信凭借资深的投研团队，充分展现了在指数和量化投资能力方面的行业竞争力。旗下申万菱信中证500指数优选增强、申万菱信上证50ETF等两只产品的排名进入同类前10位；中证500指数优选增强与中证500指数增强两只500类增强产品分列同类型500指数增强产品的第1位、第2位。富国基金积极进取，勇于创新，报告期末管理资产规模5,197亿元，较上年末增长19.75%，主动权益、量化指数、固定收益等各大类产品的整体投资业绩保持优异，部分产品业绩跻身同类排名前3。

　　（3）私募股权基金管理业务

　　公司主要通过申万宏源产业投资、宏源汇富、申万直投等开展私募基金管理业务。

　　2019年上半年，申万宏源产业投资积极应对资管新规影响，依托资本市场，大力发掘上市集团、大型央企等优质客户，积极推进9个立项项目和18个储备项目进展。宏源汇富以“研究+投资+投行”为战略抓手，通过私募股权投资平台作为切入点，整合内外部资源，积极服务实体经济，加强重点地区、重点机构综合金融服务合作，新设私募基金管理平台3家，发起设立基金1支，基金总规模15.9亿元。申万直投在继续发展“PE+产业集团+政府”的业务模式的基础上，积极开拓政府产业母基金管理人的新业务模式，新增基金规模15亿元。

　　（三）收入与成本

　　1.营业收入构成

　　2019年上半年公司实现合并营业收入104.84亿元，同比增加44.09亿元，增长72.58% ，营业收入构成项目：

　　单位：亿元

　　■

　　相关数据发生变动的原因说明：

　　（1）手续费及佣金净收入33.39亿元。其中：受上半年证券市场回暖，交投活跃影响，经纪业务手续费净收入较上年同比增加2.21亿元，增长11.59%；受本期股票与债券承销业务增长影响，投资银行业务手续费净收入较上年同比增加1.35亿元，增长33.46%；受资管行业整体规模下降影响，资产管理及基金管理业务手续费净收入较上年同比减少1.72亿元，下降23.86%。

　　（2）利息净收入14.01亿元，较上年同比增加6.36亿元，增长83.06%。公司依据财政部2018年12月26日印发的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》有关要求，本期对分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产等按照实际利率法计算的利息收入，从原投资收益项下调整到利息收入项下。考虑前述利息收入调整因素的影响，公司利息净收入较上年同比下降5.52亿元，减少28.28%，主要是因为公司融出资金和股票质押利息收入减少所致。

　　（3）投资收益与公允价值变动收益合计实现29.72亿元，较上年同比增加8.06亿元。考虑（2）中所述调整因素的影响，公司投资收益与公允价值变动收益合计较上年同比增加19.94亿元，增长203.82%。

　　（4）其他业务收入25.71亿元，较上年同比增加25.33亿元，主要受期货子公司基差贸易业务规模大幅增加影响，公司商品贸易收入同比大幅增加。

　　2.营业支出构成

　　2019年上半年公司合并营业支出64.69亿元，较上年同比增加30.21亿元，增长87.65%。营业支出构成项目：

　　单位：亿元

　　■

　　相关数据发生变动的原因说明：税金及附加0.72亿元，较上年同比减少0.05亿元，下降6.17%；业务及管理费36.35亿元，较上年同比增加3.60亿元，增长11.03%；信用减值损失2.73亿元，较上年同比增加1.79亿元，增长190.36%，主要由于股票质押业务减值损失增加所致；资产减值转回0.34亿元，主要由于转回上一年度存货跌价准备所致；其他业务成本25.23亿元，较上年同比增加25.21亿元，主要由于期货子公司基差贸易业务的商品销售成本增加所致。

　　（四）费用

　　单位：亿元

　　■

　　（五）现金流

　　单位：亿元

　　■

　　1.经营活动现金流量

　　2019年上半年，公司经营活动现金净流入154.83亿元，其中客户保证金现金净流入201.12亿元。

　　剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金净流出46.29亿元，主要影响因素有：收取利息、手续费及佣金现金流入82.13亿元；回购业务现金净流入29.26亿元；融出资金现金净流出56.93亿元；为交易目的而持有的金融工具现金净流出25.21亿元；支付给职工及为职工支付现金27.84亿元；支付利息、手续费及佣金现金流出22.12亿元；支付各项税费17.88亿元。

　　2.投资活动现金流量

　　2019年上半年，公司投资活动现金流量净流入12.68亿元，主要是取得投资收益收到的现金13.65亿元所致。

　　3.筹资活动现金流量

　　2019年上半年，公司筹资活动现金流量净流入82.24亿元，主要是公司发行债券收到现金379.57亿元；偿还债务支付的现金347.26亿元；吸收投资收到的现金76.04亿元；分配利润、偿付债券利息支付现金30.76亿元。

　　3.1.3主营业务构成情况

　　（一）主营业务分业务情况

　　单位：元

　　■

　　（二）主营业务分地区情况

　　1.营业收入地区分部情况

　　单位：元

　　■

　　2.营业利润地区分部情况

　　单位：元

　　■

　　3.1.4资产及负债状况

　　（一）资产及负债构成重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）以公允价值计量的资产和负债

　　单位：元

　　■

　　（三）截至报告期末的资产权利受限情况

　　公司所有权受到限制的资产，具体请参见“第十节财务报告，八、合并报表项目附注1、3、8、10、11、15所有权受限制的资产”的相关内容。

　　（四）公司融资渠道及长短期负债结构分析

　　1.公司融资渠道

　　公司主要的融资方式包括同业拆借、债券回购、收益凭证、公司债券、次级债券、短期公司债券、短期融资券、信用业务收益权融资、资产支持证券、转融资、集团借款和股权融资等。依据相关的法律法规规定，公司根据自身的资金需求进行短、中、长期融资，支持公司业务的发展。

　　2.公司长短期负债结构分析

　　单位：元

　　■

　　除借款和债务融资工具外，公司还通过场内和场外回购融入资金，报告期末卖出回购金融资产款余额为人民币729.27亿元。上述负债中融资期限在一年以上的为人民币670.96亿元，融资期限在一年以下的为人民币1,261.21亿元，分别占上述债务总额比例为34.73%和65.27%。截至报告期末，公司无到期未偿还的债务，公司整体偿债能力较强，流动性风险可控。

　　3.公司流动性管理政策及措施

　　公司以“加强自有资金管理，保障自有资金安全，提高自有资金使用效率，控制自有资金运用风险”为管理目标，已经建立了全面风险管理体系及流动性风险管理机制，并通过不断完善流动性储备管理体系，注重资产与负债在规模、期限、结构上的匹配，提升融资渠道多样性，开展流动性风险应急计划演练等，有效防范了流动性风险。报告期内，公司保持了足够的流动性储备，流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标均符合监管标准。

　　4.公司融资能力分析

　　公司已形成以银行间市场同业拆借、银行间市场及交易所市场债券回购、发行公司债券、发行短期融资券、发行次级债券、发行资产支持证券及融资业务债权收益权转让、通过中国证券金融股份有限公司转融通、发行收益凭证等多种方式为一体的融资体系。公司规范经营，信誉良好，具有良好的信用记录，与商业银行保持良好的合作关系，有充足的银行授信额度，拥有较强的盈利能力和偿付能力，具备较强的短期和长期融资能力。

　　3.1.5比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

　　单位：元

　　■

　　3.1.6投资状况分析

　　（一）长期股权投资情况

　　■

　　（二）重大股权投资情况

　　报告期内，公司无获取的重大股权投资情况。

　　（三）重大非股权投资情况

　　报告期内，公司无正在进行的

　　（四）金融资产投资

　　1.证券投资情况

　　单位：万元

　　■

　　2.衍生品投资情况

　　(1)衍生品投资情况

　　■

　　（2）报告期末衍生品投资的持仓情况

　　单位：万元

　　■

　　3.2涉及财务报告的相关事项

　　3.2.1与上一会计期间财务报告相比，会计政策发生变化的情况说明

　　公司于2019年度执行了财政部于近年修订实施的以下企业会计准则：《企业会计准则第21号—租赁 (修订)》《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019] 6号)、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换 (修订)》《企业会计准则第12号—债务重组 (修订)》，并对会计政策相关内容进行调整。

　　上述会计政策变更未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3.2.2与上一会计期间财务报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。

　　3.2.3报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3.2.4与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

　　报告期内，纳入合并报表范围的子公司未发生变更；本期无新增纳入合并范围的基金及资产管理计划，7个基金及资产管理计划本期不再纳入合并范围。

　　董事长:储晓明

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十日

　　证券代码：000166            证券简称：申万宏源            公告编号：临2019-88

　　申万宏源集团股份有限公司第四届

　　董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第四十四次会议于2019年8月30日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2019年8月15日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，其中陈建民、王洪刚、王凤朝、任晓涛董事、杨秋梅独立非执行董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2019年半年度报告及半年度报告摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2019年中期报告及业绩公告（H股）。

　　（公司《2019年半年度报告》及半年度报告摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过《申万宏源集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三十日

　　证券代码：000166

　　申万宏源集团股份有限公司