补充披露报告期内购买原材料的具体数量、金额、投入项目等；（2）请结合具体项目或者收购行为，说明投资活动产生的现金流量净额近三年大幅波动的原因。

　　回复：

　　问题（1）：经营活动产生的现金流量净额连续三个半年度数据均为负的原因，并补充披露报告期内购买原材料的具体数量、金额、投入项目等

　　公司采取以销定产，以产定购的模式。公司从采购原材料（多采用现款结算），安排生产，组织运输到产品收入确认一般需要3-5个月，从产品收入确认到收回货款，风电产品90天左右，光伏产品需要2-6个月。随着公司销售规模的逐年扩大，上半年根据销售订单要求集中采购，会出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。

　　公司2017年-2019年半年度经营活动现金流量净额与净利润之间差异的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知：2017年1-6月，公司经营活动现金流量净额为负的主要原因为：①存货余额的增加：公司因生产经营快速增长，期末存货规模增加7,392.58万元；②应收账款余额增加：公司2017年1-6月因销售规模快速增长引致主要客户Unimacts、西门子集团及特变电工应收账款的增加。

　　2018年1-6月，公司经营活动现金流量净额为负的主要原因为：①存货余额的增加：2018年下半年需要履行的订单增幅较大，因此使得本期末存货规模增加7,151.53万元；②应收账款余额增加：公司2018年1-6月因销售规模快速增长引致主要客户Unimacts、上海电气及特变电工应收账款的增加。

　　2019年1-6月，公司经营活动现金流量净额为负的主要原因为：①存货余额的增加：2019年6月末存货规模增加17,046.99万元，除公司生产经营扩大所致还因为客户Enercon因为其运输安排调整，使得该部分1亿元左右的对应存货尚未发货；②预收款项余额减少：公司于2018年末与西门子公司签订销售合同，收到预收账款，并于2019年1-6月确认收入，导致预收款项的减少。

　　报告期内原材料购买的数量、金额下表：

　　■

　　由上表计算可知，本公司的原材料主要为板材、型材，这两类占原材料86.71%。

　　公司实施以产定购的采购策略，均按产品生产需要进行原材料采购。报告期内所采购的原材料按对应产品分类如下：

　　■

　　问题（2）：请结合具体项目或者收购行为，说明投资活动产生的现金流量净额近三年大幅波动的原因

　　单位：万元

　　■

　　2017年度，公司开始募投项目的建设及购置配套设备，并使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性强的保本型理财产品及结构性存款，导致2017年度投资活动产生的现金流量净额为-78,885.00万元。

　　2018年度，公司继续募投项目的建设，同时将闲置资金进行滚动理财，大额收回上年购买理财产品及结构性存款的本金，导致2018年度投资活动产生的现金流量净额为4,408.18万元。

　　2019年上半年公司继续募投项目的建设，同时支付收购上海底特公司股权款，导致2019年半年度投资活动产生的现金流量净额为-24,748.58万元。

　　二、关于财务状况及会计处理

　　5、负债情况。据披露，截至2019年6月30日，公司短期借款10.68亿元，同比增加43.55%；一年内到期的非流动负债5,166.96万元，同比增加138.67%；长期借款1,909万元，同比增加90.90%。2017年、2018年和2019年半年度，公司的资产负债率分别为28.77%、50.14%和52.81%，涨幅较大。报告期内经营活动产生的现金流量净额-17,432.05万元，货币资金仅4.03 亿元，同比下降40.62%。请补充披露：（1）上述短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要构成，2019年内债务到期情况，以及报告期内上述负债大幅增加的原因；（2）结合实际业务情况，说明资产负债率在2018年度大幅增加的原因；（3）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险；（4）公司是否存在进一步改善财务状况的计划和安排。

　　回复：

　　问题（1）：上述短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要构成，2019 年内债务到期情况，以及报告期内上述负债大幅增加的原因

　　1、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要构成：

　　单位：万元

　　■

　　注：此外，公司一年内到期的非流动负债还包括因收购上海底特一年内到期的应付股权转让方切斯特技术公司3,776.60万元股权转让款。

　　2、2019年内债务到期情况

　　截止本回复出具之日，公司已展期的债务有14,003.26万元，公司2019年内到期的债务余额为10,822.02万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表可知，2019年内到期的债务合计10,822.02万元。截至本回复出具之日，公司已与银行达成意向续贷且已重新申报授信的借款金额10,300万元，预计尚待还款金额为建设银行长期借款250万元和平安租赁长期应付款272.02万元，金额相对较小，公司不存在偿贷压力。

　　3、负债大幅增加的原因

　　2019年6月末，公司短期借款余额较年初增加3.24亿元。主要原因为公司本期向支付股权转让款用于收购上海底特股权合计1.56亿元、连云港子公司支付土地购置款2,403万元，资金支出规模较大。同时，公司本期扩产项目逐步投产，产能和生产规模大幅增加，其中本期营业收入64,538.99万元，较去年同期增加73.44%。生产规模扩大引致营运资金需求提高，公司利用自身信用情况增加了银行融资规模，上述原因引致期末短期借款增加。

　　问题（2）：结合实际业务情况，说明2018年资产负债率大幅增加的原因

　　2018年末，公司负债科目具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年末，公司资产负债率分别为28.77%、50.14%和52.81%，其中2018年末，公司资产负债率水平较上年同期增幅较大，主要系本期银行融资规模以及期末预收款项大幅增加所致。具体原因分析如下：

　　（1）2018年12月，公司投资18,883.00万元收购上海底特进入紧固件业务领域，上述原因引致资金需求量和应付股权转让款大幅上升。其中2018年末，其他应付款中因上述收购形成期末应付而未付的收购款1.13亿元，以及长期应付款中一年后需付的股权转让款7,500多万元。

　　（2）2018年，以下原因导致公司短期借款余额较上年同期增加48,086.23万元，增幅182.68%。①2018年4月，尚和海工投资14,000万元进入海上风电吊装业务；②公司在主营业务收入基本稳定的同时，下半年因西门子恢复要货计划，公司新接订单量增加，期末预收款项增加2.04亿元；③为顺利完成西门子年度框架的交货任务，公司期末适度增加了备货规模，其中2018年全年采购总金额8.16亿元，较去年同期增加1.66亿元。

　　上述原因导致2018年末公司资产负债率较去年同期大幅上升，但该等情形系正常生产经营所致，存在真实的商业背景。

　　问题（3）：结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险

　　2019年年内到期的债务合计10,822.02万元。截至本回复出具之日，公司已与银行达成意向续贷且已重新申报授信的借款金额10,300万元，预计尚待还款金额为建设银行长期借款250万元和平安租赁长期借款272.02万元，金额相对较小，公司不存在债务风险。针对2019年内到期的10,822.02万元债务，公司安排如下计划：

　　1、公司已经向银行提交申报展期及续作借款合同金额10,300万元；如该展期协议签订成功，2019年末公司尚待还款金额为522.02万元。

　　2、公司2019年1-6月，经营活动现金流入合计5.76亿元，较去年同期增加2.2亿元。期末货币资金余额4.03亿元，其中有3.62亿元可随时用于支付。期末应收账款3.16亿元，公司应收账款账龄质量良好，一年内到期的占比超过96%，绝大多数应收账款为国外客户，账期较短，至年末可以陆续收回。

　　目前公司已获批未用银行授信充足，公司将进一步加强运营水平，继续扩大销售收入，提升成本费用管理水平，加大应收账款回款力度，加快存货周转管理水平，努力通过增加经营现金净现金流来偿还银行借款。

　　截止目前，公司业务发展平稳，公司前期债务均按时履约偿还，不存在有逾期及无法兑付情形，且存在债务偿还的安排，因此公司债务风险较小。

　　问题（4）：公司是否存在进一步改善财务状况的计划和安排

　　由于近年来公司主营业务发展较快以及对外收购公司的资金需求较大，使得公司银行借款金额逐步增加。公司已经采取相关改善财务状况的计划和安排：首先，公司前期设备资产投入，公司产能逐步释放，销售收入将继续提升，同时将加强考核机制的执行，使得应收账款催收和管理成本费用水平提升，进一步增强公司经营现金水平；其次，公司将会缩减非必要固定资产和长期股权投资的投入，进一步减少资金需求。最后，公司将根据经营需要择机选择再融资，以逐步减轻短期偿债压力，降低公司融资成本，最终使公司债务结构达到更为合理的水平。

　　6、销售费用与财务费用。据披露，2019 年上半年，公司销售费用为5732.12 万元，同比增加130.50%。其中运费、工资及附加、差旅费及招待费增幅较大，售后服务费、仓储费和代理费为本期新增。财务费用为2872.33 万元，同比增加218.61%，其中利息支出2760.41 万元，同比增加183.92%。请补充披露：（1）结合公司的销售模式和产品结构，具体说明销售费用本期大幅增加的原因及合理性；（2）补充披露公司拟采取的销售费用控制措施，并评估其有效性；（3）结合借款情况和同行业平均水平，包括但不限于借款期限、利率、金额等，说明财务费用、利息支出大幅增加的原因。

　　回复：

　　问题（1）：结合公司的销售模式和产品结构，具体说明销售费用本期大幅增加的原因及合理性

　　1、公司销售费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司本期销售费用较上年同期增加3,245.26万元，增幅130.50%。其中：运费增加2,090.86万元，合并底特销售费用增加870.95万元。新增售后服务费121.54万元为已销制动环产品的后期维护费；新增仓储费100.69万元，是为更好的满足客户准时交付的要求增加的国外仓储费用；代理费是新增合并上海底特所产生，工资及附加增加65.96万，主要系公司业务扩大需要增加销售人员10人。

　　公司主要产品有风电设备、光伏设备，都以出口销售为主。公司目前采用“直销和买断式经销相结合”的销售模式，其中风电设备产品以及固定/可调式光伏支架产品采用直销为主、追踪式光伏支架采用买断式经销为主的销售模式。不同客户的运输方式不同。报告期内，公司与主要客户约定的运费承担方式具体如下：

　　■

　　国内客户均由公司承担运费。

　　2、风电设备产品销售金额与运输费用配比情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司运输费用较上年同期增加2,090.86万元，主要是销售风电设备所发生的运费大幅增加，增加1,765.97万元。公司风电设备以海外销售为主，且主要由公司安排运输并承担运费。2019年1-6月风电设备销售总额较同期增加99.50%，使得本期风电产品运输费用大幅增加101.15%，同时本期运输费用占销售金额比例10.30%，较去年同期变化不大。

　　公司2019年1-6月国内光伏设备产品销售收入减少，其运输费用有所下降。

　　问题（2）：补充披露公司拟采取的销售费用控制措施，并评估其有效性

　　公司销售费用主要由运费构成，公司目前对运费控制措施：总原则是合理选择运输工具和托运方式提升运输效率，流程上物流部会根据商务或者项目主管的发运计划，提前安排发运方案，实际发运依据竞价结果。其中竞价过程为物流需求的部门发出物流邮件通知物流部竞价；物流部根据相关竞价信息，询问各运输商并在截标日期前报价，所有报价发送竞价负责人。竞价负责人在截标时间后，对收到的所有报价进行比较并唱标，邮件通知物流部。物流部收到唱标邮件后，通知中标的运输商，确认价格等相关细节并签订物流合同。

　　公司目前销售费用控制措施具备有效性，将进一步维持运费控制措施，并且将归集分析后续执行过程发生问题的反馈，继续改善上述控制措施。

　　问题（3）：结合借款情况和同行业平均水平，包括但不限于借款期限、利率、金额等，说明财务费用、利息支出大幅增加的原因

　　1、2019年1-6月和2018年1-6月，公司财务费用变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年1-6月和2018年1-6月，公司财务费用分别为2,872.33万元、901.52万元，占营业收入比重分别为4.45%、2.42%。本期财务费用较上年同期增加1,970.81 万元，增幅218.61%。其中，主要系利息支出较上年同期增加1,788.16万元，增幅183.92%。

　　两期利息支出构成详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，本期利息支出大幅增加，主要是银行贷款利息支出较上年同期增加1,553.23万元。

　　报告期内，公司短期借款具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末至2019年6月末，公司短期借款账面价值分别为74,408.93万元、106,817.15万元，占各期负债总额的比例分别为66.62%、49.63%。本期末短期借款余额较年初增加3.24亿元，主要系2017年公司以自有资金投资建设二期生产基地，占用了公司营运资金。截至2019年3月，二期生产基地陆续完工并投入使用，生产规模扩大。且2019年在手订单大幅增加，为保证及时交货率，公司提前为这些订单备货。导致公司营运资金需求量逐渐增加。因此，公司增加银行贷款，进一步导致本期银行贷款利息支出增加。

　　2、2019年6月末和2018年末，公司和同行业上市公司的短期借款、长期借款具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，公司贷款金额高于同行业水平。主要是因为公司处于成长期，生产经营规模扩大，营运资金需求较大。

　　7、存货。据披露，截至2019年6月30日，公司存货5.68亿元，同比增加42.85%，主要系购买原材料增加及价格上涨及客户延期提货所致；货币资金4.03亿元，同比下降40.62%，主要系订单量增多购买原材料等使银行存款减少所致。本报告期存货跌价准备计提仅27.52万元，存货跌价准备余额为1,336.49万元，2018年度计提525.88万元。请补充披露：（1）结合行业发展趋势、生产经营状况及在手订单情况，补充披露存货大幅增加的原因；（2）请结合近两年存货周转率和周转天数等营运指标的变化情况，说明公司存货的销售情况，是否会因周转不力对净利润造成影响；（3）结合本期存货账面价值大幅增加的事实和2018年度存货减值准备计提情况，分析说明上述存货跌价准备计提的合理性及是否充分。

　　回复：

　　问题（1）：结合行业发展趋势、生产经营状况及在手订单情况，补充披露存货大幅增加的原因

　　1、行业发展趋势

　　（1）风电行业发展呈快速增长趋势

　　海上风电产业成为政府主推的新兴产业之一。国家能源局出台的《风电发展“十三五”规划》提出，要积极稳妥地推进海上风电建设，到2020年，全国海上风电开工建设规模达到1,000万千瓦，力争累计并网容量达到500万千瓦以上。我国海上风电发展趋势是稳中求进。在未来几年，随着海上风电技术的不断进步，海上风电开发成本会进一步降低，我国海上风电可能会取得更快的发展。

　　预测2019年中国海上风电累计装机容量将达423万千瓦，未来五年(2019-2023)年均复合增长率约为26.02%，并预测在2023年中国海上风电累计装机容量将突破千万千瓦，达到1,067万千瓦。

　　（2）光伏行业发展呈稳步增长趋势

　　公司光伏业务以出口为主，根据中国光伏行业协会统计，2019年上半年，我国光伏产品出口额达到106.1亿美元，同比增长31.7%;其中电池片、组件出口额分别达到6.6亿美元和90亿美元，分别同比增长58.2%和45.1%，从侧面反映国外光伏产品需求的旺盛。

　　2、生产经营状况

　　2018年下半年，公司投资控股上海底特，本期合并报表将上海底特纳入合并范围。2018年，公司投资建设新生产基地，厂房及设备在2018年末到2019年3月陆续完工并投产。母公司主要经营项目还是风电设备、光伏支架及其他钢结构设备，按销售订单安排生产，账面在产品、产成品（工装、样件除外）均有对应的在手订单。

　　3、在手订单情况

　　单位：万元

　　■

　　2019年6月末，在手订单7.80亿元，较上年末增长30.22%；公司存货5.68亿元，较上年末增加17,047.00万元，增加42.85%，其中原材料增加4,291.71万元，库存商品增加893.70万元，在产品增加11,861.57万元。

　　2019年6月末，公司存货余额较年初显著增加，主要原因如下：

　　（1）公司所处风力发电行业和光伏行业市场需求较大，主要客户多为行业内知名企业且发展情况良好，带动下游市场需求稳步增长。

　　（2）公司本期末在手订单约7.80亿元，较年初增长30.22%。由于公司是根据销售订单来安排生产，订单量增加导致原材料备货量，以及在产品大幅增加。

　　（3）公司生产规模不断扩大，其中2018年下半年到2019年3月份，新生产基地建设陆续完工并投入使用，产能和生产规模扩大，各期末公司原材料库存规模也不断提高。

　　问题（2）：请结合近两年存货周转率和周转天数等营运指标的变化情况，说明公司存货的销售情况，是否会因周转不力对净利润造成影响

　　公司近两年存货周转率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本期存货平均周转天数较上期增加10.62天，变动较小。公司生产销售周期平均为160天左右。其中提前备货30-60天的原材料用量，生产周期30-90天，发货到客户签收10-50天不等。累计从原材料备货到客户签收确认收入，历时160天左右。与存货周转天数基本相符。

　　本期存货周转情况正常，不会对净利润造成影响。

　　问题（3）：结合本期存货账面价值大幅增加的事实和2018 年度存货减值准备计提情况，分析说明上述存货跌价准备计提的合理性及是否充分

　　公司2018年新增存货跌价准备525.88万元，是因为2018年末合并上海底特存货跌价准备525.88万元。

　　公司存货跌价准备构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司库存商品中，银萨风电产品由于客户原因，订单取消，导致该产品长期呆滞库中，该产品账面结存成本1,370.99万元，扣除无需退回的预收款项426万元以及视同废钢销售可变现约135万元，剩余810.62万元予以计提跌价准备。

　　上海底特产成品累计跌价553.40万元，是库存商品中呆滞品280万元，以及发出商品对账损耗260万元。

　　两期跌价准备余额无较大变动。除上述已经计提跌价准备的存货以外，公司其他存货不存在减值迹象，公司存货跌价准备计提合理且充分。

　　8、研发费用。据披露，2019 年上半年，公司研发费用为2094.24 万元，同比增加133.52%，主要系新客户开拓及新产品开发导致研发支出增加。其中工资薪酬1014.17 万元、材料耗用714.60万元、折旧194.25 万元、电费116.46 万元和其他54.77 万元。请补充披露：（1）去年同期上述各项研发费用的明细支出，并解释说明变动原因；（2）各研发品种的名称、所处阶段、累计研发投入，并说明研发费用较往年大幅增加的原因。

　　回复：

　　问题（1）：去年同期上述各项研发费用的明细支出，并解释说明变动原因

　　报告期内，研发费用的明细支出如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-6月研发费用包含本期合并范围子公司上海底特

　　2019年1-6月和2018年1-6月，公司研发费用分别为2,094.24万元、896.81万元，同比增加1,197.43万元。研发费用变动原因主要包括，新增本期合并子公司上海底特报表研发费用654.00万元，其中工资薪酬增加348.79万，材料耗用增加226.37万元，另本期公司主要新增研发项目（如6MW及以上风力发电机定子支架和转子支架总成、8MW风力发电机分瓣式定子片、10MW以上风力发电机高能定子结构和转子房及风力发电机相关等研发项目），使得工资薪酬及材料耗用、折旧摊销较去年同期同比分别增加239.84万元、232.26万元、9.75万元。

　　问题（2）：各研发品种的名称、所处阶段、累计研发投入，并说明研发费用较往年大幅增加的原因

　　2019年1-6月研发具体项目明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年1-6月研发费用同比大幅增加，主要系公司为加大新客户开拓及新产品开发，导致母公司新增研发项目8个，另外本期由于合并子公司上海底特新增研发项目8个。

　　三、其他

　　9、资产受限情况。据披露，截至2019年6月30日，公司受限资产约6.18亿元，占总资产比例21.38%。2018年末，公司受限资产3.32亿元，2019 年上半年较2018 年末受限资产增86.14%。其中，交易性金融资产1,000万元和其他流动资产1.5 亿元均为借款质押，固定资产-房屋2.75亿元和无形资产-土地使用权5,187.28 万元均为借款抵押，固定资产-机械设备2,891.52万元和在建工程448.28万元均为融资租赁、固定资产融资受限，货币资金2,307.55万元为保证金质押，应收账款4,216.84 万元为保理融资借款质押，存货-产成品3,269.33万元为已报关出口对应应收债权质押。请补充披露：（1）公司本报告期内受限资产大幅增加的原因，各科目资产受限的状态、涉及事项及风险；（2）请自查并核实受限资产前期是否应当履行决策程序和信息披露义务，以及公司是否已按要求履行。

　　回复：

　　问题（1）：公司本报告期内受限资产大幅增加的原因，各科目资产受限的状态、涉及事项及风险

　　2019年6月末，公司主要资产受限情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司受限资产变动的主要原因如下：

　　① 货币资金较年初减少5,363.18万元，主要系公司银行借款对应保证金减少所致；

　　②交易性金融资产较年初增加1,000万元，系公司华侨银行外币借款由于汇率上升，超过银行授信额度而追加的结构性存款质押；

　　③其他流动资产较年初增加了1.5亿元，系公司本期为取得中信银行和华夏银行借款提供质押担保的保证金，根据《2018年会计监管报告》要求，本期将该部分列报为其他流动资产；

　　④应收账款和存货-产成品较年初合计减少4,500.23万元，系公司出口保理业务减少所致；

　　⑤固定资产-房屋和无形资产较年初增加27,522.71万元，主要系公司本期向中国进出口银行申请政策性贷款1.5亿元并将公司苏（2019）江阴市不动产权第0018532号项下的房屋所有权和土地使用权进行抵押所致；

　　⑥固定资产-机器设备和在建工程较年初合计减少1,476.95万元，系公司融资租赁设备陆续到期，受限状态陆续解除所致；

　　⑦本期末固定资产-机器设备不存在反担保抵押，原因是对应的银行借款已归还，债务履行完毕。因此，该银行借款对应的抵押条款自行解除。

　　问题（2）：请自查并核实受限资产前期是否应当履行决策程序和信息披露义务，以及公司是否已按要求履行

　　根据公司2018年5月15日审议通过的2017年年度股东大会决议和2019年5月24日审议通过的2018年年度股东大会决议，公司及控股子公司可就向金融机构融资事项提供分别不超过人民币10亿元和12亿元额度的资产抵押、质押等担保。在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。同时，公司董事会提请授权董事长全权代表公司及控股子公司签署上述授信额度内的相关授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　经核查，公司受限资产前期已经履行决策程序和信息披露义务，同时公司按照股东大会授权依据程序履行。

　　特此公告

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月31日