一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发

　　展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全

　　文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完

　　整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司香精业务持续根据原料价格波动情况优化产品定价机制；香料业务因新产品投产销售，收入、利润增长明显；食品配料经销业务通过主动减少低毛利率产品的经销量，有效降低了成本及费用。

　　本报告期，公司实现营业收入12.23亿元，同比下降1.08%，实现归属于上市公司股东的净利润0.72亿元，同比增长32.37%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详见第十节财务报告附注五、38、“重要会计政策和会计估计的变更”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　董事长：魏中浩

　　2019年8月31日

　　证券代码：603020                 证券简称：爱普股份        公告编号：2019-019

　　爱普香料集团股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议已于2019年8月19日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2019年8月30日下午13时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席7人，通讯出席2人（董事朱忠兰女士、徐耀忠先生以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于公司〈2019年半年度报告及摘要〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　《爱普香料集团股份有限公司2019年半年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、审议并通过了《关于〈2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　《爱普香料集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-021）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　3、审议并通过了《关于非独立董事换届选举的议案》

　　公司第三届董事会任期即将届满，本届董事会同意提名魏中浩先生、朱忠兰女士、葛文斌先生、徐耀忠先生、黄健先生、王慧辰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期三年，自股东大会通过之日起计算。（非独立董事候选人简历见附件。）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：上述各位候选人均获得9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议并通过了《关于独立董事换届选举的议案》

　　公司第三届董事会任期即将届满，本届董事会同意提名陶宁萍女士、卢鹏先生、王鸿祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期三年，自股东大会通过之日起计算。（独立董事候选人简历见附件。）

　　独立董事候选人任职资格需上海证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：上述各位候选人均获得9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、审议并通过了《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》

　　根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，为保证公司独立董事有效地行使职权，并为其正常履行职责提供必要保障，公司董事会提议第四届董事会独立董事津贴发放标准为每人每年人民币10万元（含税）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、审议并通过了《关于修改公司章程并提请股东大会授权办理工商备案登记手续等有关事宜的议案》

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引》等相关规定的要求，拟对《公司章程》中相关条款进行修改。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于修改公司章程的公告》（        公告编号： 2019-024）。

　　同时公司第三届董事会、监事会任期将于近日届满，将选举产生新一届公司董事会、监事会成员，涉及相关人员的变动事宜需在工商行政管理部门办理备案登记手续。

　　为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的相关手续及相应事项的工商变更登记。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7、审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　公司拟对首次公开发行股票的部分募投项目进行调整。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于变更募集资金投资项目的公告》（        公告编号：2019-022）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　8、审议并通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议，同意于2019年9月20日召开公司2019年第一次临时股东大会。具体内容详见股东大会通知公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　附：非独立董事候选人简历

　　魏中浩先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级经济师职称。历任上海日用香精厂办公室主任、副厂长，上海冠利建设公司总经理，深圳波顿香料有限公司总经理等职务。现任爱普香料集团股份有限公司董事长、总经理。兼任上海凯信生物科技有限公司执行董事，上海轶乐实业有限公司执行董事，上海爱投实业有限公司监事，华乘电气科技（上海）股份有限公司董事。

　　朱忠兰女士，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。历任上海家具厂团委副书记、品管部副经理，上海康建房产公司销售经理，爱普香料集团股份有限公司食用香精事业部副总经理、采购部总监。现任爱普香料集团股份有限公司董事。兼任上海馨宇投资管理有限公司执行董事。

　　葛文斌先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师职称。历任上海香精香料公司，上海日用化学（集团）有限公司财务部副部长、部长，百事可乐饮料有限公司财务经理，上海华东电脑股份有限公司副总会计师。现任爱普香料集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。兼任上海爱普食品科技（集团）有限公司监事，比欧（浙江）食品工业有限公司董事，杭州天舜食品有限公司董事。

　　徐耀忠先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师职称。历任上海海洋大学团总支书记、系主任助理，上海市东湖集团职员，上海爱普香料有限公司办公室主任，爱普香料监事会主席、办公室主任。现任爱普香料集团股份有限公司董事、副总经理。兼任上海爱普香料种植有限公司执行董事，上海爱普植物科技有限公司监事，上海申舜食品有限公司监事，上海傲罗迈香料技术有限公司监事，江西爱普生物科技有限公司执行董事，爱普香料（江西）有限公司执行董事，上海法馨香料技术有限公司董事长。

　　黄健先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师职称。历任上海孔雀香精香料有限公司工程师，爱普香料集团股份有限公司技术五部经理、技术中心副主任、总经理助理。现任爱普香料集团股份有限公司董事、副总经理。兼任上海傲罗迈香料技术有限公司董事长，上海申舜食品有限公司执行董事。

　　王慧辰先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授级高级工程师。历任轻工部香料工业科学研究所助理工程师、工程师，中国轻工总会香料研究所所长助理、副所长，上海香料研究所副所长、所长，爱普香料集团股份有限公司技术二部经理。现任爱普香料集团股份有限公司董事。

　　附：独立董事候选人简历

　　陶宁萍女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1993年7月至今就职于上海海洋大学，现任上海海洋大学食品学院教授。

　　卢鹏先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。历任新疆昌吉回族自治州人民检察院助理检察员、德国科隆大学外国法与国际私法研究所访问学者、华东政法大学外国法制史研究中心博士后研究员、贵州师范学院院长助理、贵州师范学院地理旅游学院院长、同济大学法学院副院长。现任同济大学法学院教授。兼任上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事、浙江禾川科技股份有限公司独立董事、江苏长龄液压股份有限公司独立董事。

　　王鸿祥先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师。历任上海财经大学会计系副教授，申能（集团）有限公司副总会计师。兼任上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事、上海大众公用事业（集团）股份有限公司[SH.600635]独立董事、上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司[SH.600655]独立董事。

　　证券代码：603020                 证券简称：爱普股份        公告编号：2019-020

　　爱普香料集团股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届监事会第十四次会议已于2019年8月19日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2019年8月30日下午14时在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。

　　本次会议由公司监事会主席黄采鹰女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司〈2019年半年度报告及摘要〉的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于〈2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的相关规定，公司按照相关法律程序对监事会进行换届选举。根据公司股东推荐，公司监事会同意提名黄彦宾先生、黄采鹰女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。任期三年，自股东大会通过之日起计算。（监事候选人简历见附件。）

　　该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。上述两名监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表大会中已选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行监事的职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　表决情况：上述各位候选人均获得3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司监事会

　　2019年8月31日

　　附：监事候选人简历

　　黄彦宾先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级工程师职称。1997年7月至今任职于爱普香料集团股份有限公司，现任爱普香料集团股份有限公司监事、技术中心副主任、质量保障部经理。

　　黄采鹰女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历，工程师职称。2000年7月至今任职于爱普香料集团股份有限公司，现任爱普香料集团股份有限公司监事会主席、香精事业群供应链部副总经理。

　　证券代码：603020              证券简称：爱普股份            公告编号：2019-021

　　爱普香料集团股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）的规定，现将爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“爱普股份”）截至 2019年6月30日募集资金存放及使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币818,800,000.00元，扣除发行费用61,800,000.00元，公司本次募集资金净额为人民币757,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

　　截至2019年6月30日，公司募集资金实际使用情况为：以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元；直接投入募集资金项目214,406,960.02元，其中本报告期投入募集资金总额7,559,660.00元。截至2019年6月30日，公司募集资金余额为500,727,993.53元（含利息）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“证券法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称：“《监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合本公司实际情况，修订并实施了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称：“《募集资金管理办法》”）。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

　　公司按照《募集资金管理办法》等相关规定，分别在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2019年6月30日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　详见附件1、《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币127,333,684.31元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了上会师报字(2015)第2742号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

　　公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币127,333,684.31元置换预先投入的自筹资金。保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。

　　公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。

　　详细内容见公司于2015年6月26日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（        公告编号：临2015-018）。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年4月3日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为5亿元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　7、节余募集资金使用情况

　　募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况。

　　无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第 2 号》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：①“补充流动资金”项目的投入进度超过100%，系该项目募集资金产生孳息所致。

　　②本公司募集资金承诺投资总额为人民币757,400,000.00元，实际募集资金净额为人民币757,000,000.00元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司已通过自筹资金解决。

　　证券代码：603020               证券简称：爱普股份        公告编号：2019-022

　　爱普香料集团股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟变更项目实施地点和主体

　　新建香料生产基地及香料研发中心项目分为香料生产基地及香料研发中心两部分，其中香料研发中心已建设完毕。现拟将香料生产基地未完成部分的实施地点、实施主体做相应变更，项目内容、实施方式等保持不变。

　　原项目情况：新建香料生产基地及香料研发中心项目。实施主体为公司全资子公司上海爱普植物科技有限公司（以下简称“爱普植物”），选址上海市嘉定区北和公路680号爱普植物现有土地。

　　新项目情况：新建香原料生产基地建设项目。实施主体为公司全资子公司江西爱普生物科技有限公司（以下简称“江西爱普”），选址江西省抚州市金溪县城西生态高新开发区纬三路。

　　变更项目的金额：原项目的剩余未使用募集资金1.66亿元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），不足部分将由公司自筹资金解决。

　　变更后项目建设期2.3年，达产期3年。

　　2、拟终止募投项目

　　公司拟将香精扩产及香精研发中心建设项目、食品配料物流中心项目的剩余未使用募集资金2.57亿元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱普股份”）于2019年8月30日召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金及募投项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币81,880万元，扣除发行费用6,180万元，公司本次募集资金净额为人民币75,700万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募投项目及募集资金使用安排如下表所示。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。

　　■

　　二、 募集资金的管理

　　（一） 募集资金管理的基本情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合本公司实际情况，修订并实施了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

　　公司按照相关规定，分别在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金银行专户的存储情况如下：

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　截至2019年6月30日，公司已累计投入募集资金总额为341,740,644.33元，其中：以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元；直接投入募集资金项目214,406,960.02元。

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　■

　　注：“补充流动资金”项目的投入进度超过100%，系该项目募集资金产生孳息所致。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币127,333,684.31元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了上会师报字(2015)第2742号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

　　公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币127,333,684.31元置换预先投入的自筹资金。保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。

　　公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。

　　详细内容见公司于2015年6月26日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（        公告编号：临2015-018）

　　（三）募投项目延期情况

　　“香精扩产及香精研发中心建设项目”、“新建香料生产基地及香料研发中心项目”和“食品配料物流中心项目”三个募投项目的实施地均位于上海市嘉定区。受当地产业政策调整的影响以及上海市土地节约集约利用政策的影响，公司经审慎评估，经第三届董事会第七次会议审计通过，将上述项目达到预定可使用状态日期推迟至2018年9月，详细内容见公司于2017年8月30日披露的《关于调整部分募投项目建设进度的公告》（        公告编号：2017-020），及于2017年9月8日披露的《关于调整部分募投项目建设进度的补充公告》（        公告编号：2017-021）。

　　2018年8月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目建设进度的议案》。公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，将上述项目达到预定可使用状态日期推迟至2019年12月。详细内容见公司于2018年8月29日披露的《关于调整部分募投项目建设进度的公告》（        公告编号：2018-023）。

　　四、本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、香精扩产及香精研发中心建设项目

　　（1）原项目主要建设内容

　　1）香精扩产改造。对目前的生产车间进行技术改造，包括生产技术改造、工艺流程改造、设备设施更新改造、基础配套设施建设和改造等。

　　2）香精研发中心的建设。拟新建香精研发中心一个，下辖八个检测、研发应用实验室，包括一个分析检测中心、两个日化香精研究实验室和五个食用香精研究实验室。

　　3）基础配套设施建设。主要包括：厂区安全配套设施、研发中心配套设施、香精扩产基础配套设施、环保及安全防护配套设施的新增和建设、管理信息系统的升级换代。

　　原项目预算总投资为1.6亿元，其中，固定资产投资为1.3亿元，占总投资的81.25%，铺底流动资金为0.3亿元，占总投资的18.75%。

　　（2）实际投资情况

　　截至2019年6月30日，公司已累计投入募集资金5,547.22万元，占计划投入资金的34.67%。基本情况如下：

　　■

　　2、新建香料生产基地及香料研发中心项目

　　（1）原项目主要建设内容

　　1）新建香料生产基地。主要进行香料生产厂房建设和设备的添置，包括天然香料（含天然食品配料）生产车间和合成香料生产车间。

　　2）香料研发中心的建设。香料研发中心下设检测分析中心、品控部、五个技术部门。

　　3）基础配套设施建设。主要包括：危险品仓库，危险品车间，厂区安全配套设施、香料研发中心配套设施、环保及安全防护配套设施的建设、香料基地内部信息管理系统建设。

　　原项目预算总投资为2.6亿元，其中，固定资产投资2亿元（建筑工程费0.6亿元、设备购置及安装费1.4亿元），占总投资的76.92%，铺底流动资金0.6亿元，占总投资的23.08%。

　　（2）实际投资情况

　　截至2019年6月30日，公司已累计投入募集资金9,400.00万元，占计划投入资金的36.15%，其中香料研发中心项目已建设完毕。基本情况如下：

　　■

　　3、食品配料物流中心项目

　　（1）原项目主要建设内容

　　1）6,246平方米仓储区。其中冷冻库792平方米、冷藏库2,454平方米（含检测分析中心166平方米），恒温库3,000平方米（自动立体仓库，含电子商务中心400平方米），集存货、理货、冷冻冷藏功能为一体。

　　2）食品配料检测分析中心。为砖混框架结构，建在冷藏库的楼上，主要有检测分析室、实验室。

　　3）电子商务中心。建在恒温立体仓库楼上，设有机房、网上交易、全场监控管理系统等功能，集物流信息服务、公司ERP管理信息系统、物流中心监控、物业后勤服务等功能为一体。

　　4）货运及特种车辆停车、清洗区。清洗室1个，消毒室1个，装载车位8个，满足进出特种配送车辆的要求，同时具有集装箱拆拼装箱、还箱等服务功能；通道出入卡，配置符合安全监控要求的卡口设备（电子栏杆、电子读写设备、电子识别设备、电子监控设备、电子地磅等），并配套建设具有清洗、消毒功能的洗车场。

　　原项目预算总投资为1.8亿元，其中，固定资产投资为1.2亿元，占总投资的66.7%，铺底流动资金为0.6亿元，占总投资的33.3%。

　　（2）实际投资情况

　　截至2019年6月30日，公司已累计投入募集资金2,776.72万元，占计划投入资金的15.43%。基本情况如下：

　　■

　　（二）变更募集资金投资项目的原因以及公司在上述募投项目的实施、推进和变更等事项过程中的应对措施

　　1、原项目实施地点出现重大政策调整

　　（1）实施地产业政策调整的影响

　　公司原募投项目的实施地点均位于上海市嘉定区。上海市嘉定区于2016年初步确定以科技研发、股权投资、金融服务以及知识产权等现代服务业为发展方向；2017年3月，上海市嘉定区人民政府发布了《上海市嘉定区人民政府关于制定〈统筹产业项目评审准入的实施办法〉的通知》(嘉府发〔2017〕5号)（以下简称：《通知》）。《通知》要求紧紧围绕嘉定科创中心重要承载区建设、着力推进四大产业集群（物联网全产业链集群、新能源汽车及关键零部件产业集群、高端医疗产业集群、智能制造和机器人产业集群）发展，推进资源要素向四大产业集群集聚。严格按照全区产业发展规划和布局规划，结合各镇的产业功能定位，对产业项目进行综合评估，全力推进重大产业项目落地。

　　由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“新建香料生产基地及香料研发中心项目”与上海市嘉定区新产业政策契合度较低，公司持续与嘉定区政府就上述两个募投项目进行沟通，并慎重推进项目进度。按照2017年3月的《通知》规定，上述两个募投项目需进行重新审核。

　　（2）上海市土地节约集约利用政策的影响

　　针对城市发展面临的资源约束，上海市政府发布了《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平的若干意见》（沪府发〔2014〕14号），明确“总量锁定、增量递减、存量优化、流量增效、质量提高”的土地管理思路，做出通过建设用地“负增长”倒逼上海城市转型发展的重大决策。

　　上海市规划和国土资源管理局于2017年6月21日举行“上海市建设用地减量化暨土地整治、郊野公园建设工作”新闻通气会，深入阐述“198区域”（位于规划产业区和规划集中建设区以外，面积约198平方公里的现状工业用地）为上海市推进减量化工作的重点区域。到2020年，计划实现减量40平方公里～50平方公里。

　　由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“食品配料物流中心项目”的实施地点均为上海市嘉定区曹新公路33号，属于“198区域”，按照规定，该区域内的改、扩建项目需要重新审批。

　　（3）公司采取的应对措施

　　1）调整项目建设进度并及时披露信息

　　受上述两个因素（实施地产业政策调整、上海市土地节约集约利用政策）的影响，经公司审慎评估，并经第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整部分募投项目建设进度的议案》，将原项目达到预定可使用状态日期推迟至2018年9月。详细内容见公司于2017年8月30日披露的《关于调整部分募投项目建设进度的公告》（        公告编号：2017-020）、《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司调整部分募投项目建设进度的核查意见》，及于2017年9月8日披露的《关于调整部分募投项目建设进度的补充公告》（        公告编号：2017-021）、《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司调整部分募投项目建设进度的补充公告之核查意见》。

　　截至2017年末，由于尚未取得相关政府主管部门的审批结果，公司及时进行了信息披露，详细内容见公司于2017年12月26日披露的《关于部分募投项目重新审批进展情况的公告》（        公告编号：2017-022）。

　　2）积极探索项目迁址建设

　　为维护广大投资者利益，加快项目建设进度，公司于2017年12月23日与江西省抚州市金溪县人民政府就爱普股份在金溪县城西生态高新区投资，设立爱普股份香精香料生产基地事宜，签订了《投资意向书》。具体内容详见《关于签订〈投资意向书〉的公告》（        公告编号：2017-023）。公司承诺将尽快就募投项目拟定具体方案，并履行相应的董事会或股东大会程序，对募投项目的建设内容、建设地点、实施主体等调整情况作出决策。

　　公司总经理负责组织、制定拟建项目的设计、实施工作。并派驻一名副总经理常驻金溪县，负责拟建项目建设、规划用地等方面的审批或备案手续；以及与当地安监、环保、建设及发改委等部门的沟通工作。

　　2018年4月27日，公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。决定在江西省抚州市金溪县设立2家全资子公司。并充分披露了投资行为可能未获得有关机构批准的风险。具体内容详见《对外投资公告》（        公告编号：2018-014）。

　　2、拟迁建地点市场准入政策的影响

　　（1）基本情况

　　中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅于2018年5月22日联合发布了《关于印发〈江西省长江经济带“共抓大保护”攻坚行动工作方案〉的通知》（赣办发〔2018〕8号），要求“深入推进化工污染整治。以严控化工污染为突破口，实施严格的化工企业市场准入制度。”

　　江西省发展和改革委员会、江西省工业和信息化委员会、江西省安全生产监督管理局、江西省环境保护厅于2018年6月27日联合发布了《关于加强化工投资项目监督管理的通知》（赣发改产业〔2018〕619号），明确“从本通知下发之日起至2018年12月31日，各级发改部门暂停新建化工项目备案和能评，工信部门暂停改扩建化工项目备案和能评，安监部门暂停受理新建、改扩建化工项目安全条件审查，环保部门暂停受理化工项目环评。”

　　上述文件规定导致公司拟建项目的规划用地审批或备案手续、规划设计进度，以及项目所在地安监、环保、建设、发改委等部门的审批或备案手续用时较长，超出预期。

　　（2）公司采取的应对措施

　　经公司审慎评估，并经第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整部分募投项目建设进度的议案》，将原募投项目达到预定可使用状态日期推迟至2019年12月。详细内容见公司于2018年8月29日披露的《关于调整部分募投项目建设进度的公告》（        公告编号：2018-023）、《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司调整部分募投项目建设进度的核查意见》。

　　（3）最新进展

　　公司全资子公司江西爱普生物科技有限公司（负责实施“新建香原料生产基地建设项目”）于2019年7月11日取得了金溪县住房和城乡建设局颁发的《建设用地规划许可证》，于2019年7月29日取得了金溪县自然资源局颁发的《建设用地批准书》。并已取得建设施工前发改委等相关部门的批复。

　　3、经扩产改造，香精产能和研发设施已基本满足当前需求

　　近年来，随着食品制造业增速放缓，香精行业增速也有所下降（2015年-2017年，食品制造业年复合增长率为3.22%；香料香精行业年复合增长率为3%），已难以保持之前两位数的高速增长。在“香精扩产及香精研发中心建设项目”募集资金到位以后，公司已累计投入5,547.22万元，其中：（1）扩产改造投入为1,359.52万元，占计划投入金额的31.25%，经公司合理预估，香精总产能已基本满足当前以及未来几年的市场需求；（2）香精研发中心建设已投入1,044.83万元、占计划投入金额的16.07%，由于公司一直以来研发基础较高、研发实力较强，结合市场情况，拟短期内不再增加研发设施；（3）基础配套设施建设已完工（计划投入2,150万元、实际投入2,051.96万元，投入比例为95.44%），能够符合未来更高的环保要求及更严格的环保标准。

　　综上，公司对“香精扩产及香精研发中心建设项目”继续投入的必要性已大大降低，再行投资反而会降低公司的经营柔性，不利于维护公司和股东利益。

　　4、食品（冷链）物流行业格局发生变化、自建物流中心已不经济

　　食品（冷链）物流行业呈现投资成本高，投资回报周期长等特点，规模效应极强。近年来，随着国内的电商、物流巨头企业纷纷涉足食品（冷链）物流行业，投入大量资本，2011-2015年全国冷库容量复合增速21%，冷藏及保温车保有量复合增速32.8%。食品（冷链）物流行业的商业模式、盈利模式、品牌等已逐步建立，行业领先者快速崛起，并取得显著优势。

　　同时，我国食品物流的损耗率和成本较高，利润率较低。（损耗率为25%，而发达国家的损耗率约为5%；常温利润率是为10%，冷链利润率为8%，而发达国家冷链的利润率可以达到20%-30%。）

　　公司已错过了食品（冷链）物流行业的快速发展期。相比继续自建物流中心，购买第三方食品（冷链）物流服务将更有利于公司的发展。公司食品配料业务的重心将逐步转移至研发、生产及应用领域，将更有利于保障公司及股东的利益。

　　（三）募投项目变更情况及变更后募集资金的后续安排和保障措施

　　1、项目变更情况

　　（1）项目实施地点、实施主体变更

　　新建香料生产基地及香料研发中心项目分为香料生产基地及香料研发中心两部分，其中香料研发中心已建设完毕。现拟将香料生产基地未完成部分的实施地点、实施主体做相应变更，项目内容、实施方式等保持不变。新项目已取得建设施工前相关部门的批复。

　　■

　　江西爱普于2018年5月设立并取得营业执照，注册资本为人民币25,000万元整。住所位于江西省抚州市金溪县城西生态高新区。经营范围：生物技术及相关产品的研发和生产，香精香料，食品添加剂的生产；精细化学品的生产；天然精油的加工，天然植物提取，百货，化工产品的销售，从事香精香料科技领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务和所需原材料，仪器，设备及相关技术的进出口业务。

　　（2）项目终止

　　公司拟终止香精扩产及香精研发中心建设项目、食品配料物流中心项目，将项目的剩余未使用募集资金2.57亿元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　该部分募集资金永久性补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性，提升资金使用效率，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。

　　2、相关资金的后续安排

　　根据公司2016-2018年实际经营业绩及财务状况，公司未来三年日常经营活动尚需新增29,938.18万元营运资金。具体预算情况如下：

　　公司食品配料制造原料主要为水果、可可制品等农产品，价格易波动；水果具有季节性，需在产季集中采购。为控制成本波动，需按下年度的客户订单，提前采购部分原料作储备；食品配料贸易业务销售端有账期收款，采购端需预付货款，销售及采购两端都需占用营运资金；合成香料制造的上游供应商为化工企业，近年来，由于环保因素，化工产品的供应量、供应价格存在不确定性，为能完成及时交货及稳定成本，需提前采购某些供应量或供应价格不稳定的原料；2018年，公司取得某跨国日化公司客户一款功能型原料的采购订单，由于该产品还处于扩张阶段，为该产品垫付的营运资金规模还将进一步增加。

　　2016年至2018年，公司实现营业收入分别为：22.81亿元、23.25亿元、25亿元，同比增长分别为24.60%、1.91%、7.52%。

　　假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2018年水平不变，以2016年-2018年算术平均增长率（11.34%）作为预测未来三年营业收入的增长率，则未来三年公司日常经营活动尚需新增29,938.18万元营运资金。新增营运资金需求测算如下表。

　　■

　　3、相关资金后续使用的保障措施

　　本次变更提交股东大会表决通过后，将以募集资金净额1.66亿元及其孳息（原“新建香料生产基地及香料研发中心项目”专项账户余额）对江西爱普实施出资，由其具体开展项目建设和营运。公司将严格按募集资金使用相关规定，与江西爱普、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，对该募集资金存放和使用实施有效监管。

　　募集资金净额2.57亿元及其孳息（原“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“食品配料物流中心项目”两个专项账户余额）将转入一般账户，用于补充公司生产经营所需的流动资金。相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事宜。

　　公司将严格遵循内控制度，明确资金使用过程中的岗位责任制，确保资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，在已有的授权批准制度基础上，进一步明确对资金以及相关业务的授权审批方式及流程。同时，公司已上线了ERP管理平台，通过管控软件对资金审批及使用进行全流程监控，确保资金使用的合规、合理；同时，定期由内审部门对资金使用进行监督审计。

　　五、本次变更募集资金投资项目的说明与承诺

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司承诺将上述募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　六、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

　　本次变更募集资金投资项目是公司根据实际情况对公司资产结构和业务结构做出的优化调整，符合公司实际经营需要。有利于公司优化资源配置，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积极推动公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　七、公司本次变更募集资金投资项目事项的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年8月30日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2019年8月30日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审查，公司根据实际情况，采取审慎的态度变更募集资金投资项目，符合公司长远利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益。一致同意公司本次变更事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更募集资金投资项目是公司根据实际情况作出的谨慎决定。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。一致同意公司本次变更事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构发表意见如下：

　　1、爱普股份本次变更募集资金投资项目之事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；该事项尚需公司股东大会审议批准；

　　2、公司本次变更募集资金投资项目有利于公司尽快实施相关项目、优化财务规划、提升经营效益；该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；

　　3、本保荐机构对爱普股份本次变更募集资金投资项目之事项无异议，并将持续关注变更后募集资金账户的变动及募集资金使用情况。

　　九、备查文件

　　（一）《爱普香料集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　　（二）《爱普香料集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　（三）《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603020                     证券简称：爱普股份                      公告编号：2019-023

　　爱普香料集团股份有限公司

　　2019年半年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据 《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号——食品制造》第二十三条相关规定，现将爱普香料集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、报告期经营情况

　　1、按照产品类别分类情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　2、按照销售渠道分类情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　3、按照地区分部分类情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、报告期经销商变动情况

　　单位：个

　　■

　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603020                     证券简称：爱普股份                     公告编号：2019-024

　　爱普香料集团股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了公司《关于修改公司章程并提请股东大会授权办理工商备案登记手续等有关事宜的议案》拟对《公司章程》进行修改，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　修改的具体内容如下：

　　■

　　修改后的公司章程具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603020            证券简称：爱普股份            公告编号：2019-025

　　爱普香料集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

　　相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月20日13点30 分

　　召开地点：上海市江场三路258号市北高新商务中心3F宴会厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月20日

　　至2019年9月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详见2019年8月31日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

　　（二） 特别决议议案：2

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

　　的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其

　　拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票

　　超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复

　　进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

　　在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、自然人股东身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司登记地点，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　（二）参会登记时间：2019年9月17日—2019年9月18日（9:00-11:30，

　　13:30-17:00）。

　　（三）登记地点：上海市高平路733号公司证券事务部。

　　（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

　　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2019年9月20日下午13:15到会议召开地点报到。

　　（三）联络方式：

　　联系部门：公司证券事务部

　　联系电话：（021）66523100转116

　　传真：（021）66523212

　　联系地址：上海市静安区高平路733号

　　邮政编码：200436

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　爱普香料集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603020                 证券简称：爱普股份                  公告编号：2019-026

　　爱普香料集团股份有限公司

　　关于第四届监事会职工代表监事选举结果的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，公司于2019年8月30日召开了职工代表大会，选举杨燕女士为公司第四届监事会职工代表监事。

　　杨燕女士将与公司2019年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期同第四届监事会一致。

　　杨燕女士担任职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。

　　特此公告！

　　爱普香料集团股份有限公司监事会

　　2019年8月31日

　　附：职工代表监事简历

　　杨燕女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，工程师职称。2004年7月至今任职于爱普香料集团股份有限公司，现任爱普香料集团股份有限公司监事、香精事业群人事行政部经理。

　　公司代码：603020                      　　　      　　　　　　　公司简称：爱普股份

　　爱普香料集团股份有限公司