一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　国家审计署于2018年对公司的实际控制人中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽“）进行审计，本公司作为中国一汽的控股子公司接受了审计。审计情况指出：①2017年12月，一汽轿车将当年应计入“管理费用”科目核算的D021项目研发费以及应计入“营业外支出”科目核算的J31项目赔偿费，全部转入当月材料采购成本核算，且该部分未在2017年全部转入主营业务成本，造成当年多计利润。②2015年至2018年，一汽轿车将委托给集团外单位加工的消声器隔热板等业务，采取与加工方签订供应和采购合同方式做全额购销业务核算，造成多计收入和成本。

　　公司对上述事项作为重大会计差错进行更正，追溯调整公司2015年度至2018年度财务报表数据，具体内容详见公司披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　　2019年上半年，国内乘用车市场销量下滑严重，汽车市场竞争持续加剧，同时受国五和国六切换、贵金属市场价格上涨及日元汇率波动等因素影响，产品成本增加，加之投资收益减少，综合因素导致公司各项经营指标出现不同程度的下降。2019年1-6月，公司整体销售8.66万辆，较上年同期减少22.95%；营业收入1,070,064.11万元，较上年同期减少18.28%；营业利润-3,160.41万元，较上年同期减少110.23%；利润总额6,711.62万元，较上年同期减少78.46%；归属于上市公司股东净利润964.04万元，较上年同期减少88.09%。

　　2019年上半年，公司牢固把握“精韧·创变”工作方针，积极应对汽车市场下滑压力，快速推动“主攻出行市场，推动品牌向上，持续深化改革三大战略举措”落地，奋力拼抢，全力提升产品销量和经营效益。主要工作如下：

　　1、推动品牌向上，加快全新奔腾品牌战略落地。以“物联网汽车创领者”为主线，积极开展创新公关活动，打造新奔腾“科技、物联、生态”品牌标签，传递奔腾品牌核心价值。一是启动智能网联“天马星途”战略，积极塑造奔腾品牌“科技”形象；二是发布“奔腾绿动”公益品牌、携手阿拉善SEE公益基金会开启一汽奔腾“植被计划”，传递奔腾公益理念；三是举办奔腾T77万台交车仪式、奔腾T77与春晚及浙江卫视《奔跑吧》栏目合作传播、X40高空空投安全试验等活动，快速提升品牌认知度和品牌声望。

　　2、创新管理体制，优化资源配置。一是聚焦战略发展方向，完成智能网联开发、运维、用户运营管理机构全方位调整。二是聚焦强化薄弱职能，成立商品策划部，强化商品策划业务能力，提高商品竞争力；成立生产调查部，强化生产物流管理能力。三是聚焦传统业务整合优化，营销领域分拆成立品牌公关部、市场推广部，统筹与强化奔腾品牌运营及市场管理；调整IT领域机构职能，确保传统业务、创新业务和大数据分析三大平台数字化战略落地。

　　3、深化推进“四能”改革，加大激励约束力度。按照市场化机制和“四能改革”原则，完成市场导向契约化管理，组织开展绩效薪酬改革。一是组织实施处级及以上领导干部的市场化选聘，激发企业活力。二是建立高端人才引进机制及渠道，快速补齐紧缺人才。三是创新激励机制，实施核心人才奖励。

　　4、主攻出行市场，全力拼抢市场先机。一是快速落实出行战略，明确奔腾出行产品规划目标和布局。二是积极探索内外部市场，与一汽出行、江苏安特智行、贵安新区等开展和加强战略合作，推动和提升产品销售。三是强化商品策划能力，加快出行产品策划，快速推进和完成相关市场策划方案。

　　5、以爆款产品为目标，快速提升自主研发能力。一是实施造型由虚向实、工程由实向虚、深度同步工程和由开发到用户四大保障突破周期关。二是实施造型迭代和To B造型策略，通过多团队竞争模式开展前瞻造型与量产开发。三是联合全球优势资源攻关克难，打通核心技术关键环节。

　　6、秉持“谋上而立，驭势奔腾”的营销理念，全面打造低本高效的新营销体系。一是创新营销策略。以精准营销为指导，通过大数据对撞、精准广宣投放。二是深度开展媒体合作。与吉林电视台多频道组合打造全天侯多触点广告传播平台，高频次、长周期宣传产品。

　　7、开展开源节流攻坚战，积极降低成本费用。一是牢树成本意识，深挖降本空间。通过分解目标、策划改善活动等多种形式，推动降成本。二是搭建改善平台，强化正向激励。以TOP C、VA/VE、商务改善、全员改善等活动为载体，全员全体系开展降成本活动。三是多措并举，狠挖潜能。通过降成本工作坊、B点成本控制、合作车型高层会等措施，多渠道降低成本。

　　8、全面打造优质高效采购平台，提升采购供应能力。一是整合拓展竞争资源，提高采购效能。二是持续开展T77、X40FL、D058等重点车型项目产能和供货风险调查，形成快速响应和风险应对机制，提升资源保障能力。三是针对供应商严重抱怨项目，制定改善措施，持续提升供应商满意度。

　　9、开展全面质量管理体系建设，强化质量保证能力。一是深化新产品开发前期质量管控，完善质量门评价项目。二是创新现生产质量管控手段，通过三方供应商质量服务、“12步”法加大整车评审改进等，持续提升整车质量。三是加快市场质量改进提升速度，快速落实“311”工作机制，提高问题管理精度。四是实施质量红黑榜机制，提升目标达成的广度与深度。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年6月25日，经本公司第八届董事会第七次会议审议通过，根据一汽轿车股份有限公司整体战略布局的规划以及与中国第一汽车股份有限公司进行重大资产重组的需要，公司以自有资金人民币5,000万元投资设立全资子公司。名称为一汽奔腾轿车有限公司，注册资本5,000万元人民币。

　　证券代码：000800                       证券简称：一汽轿车                           公告编号：2019-052

　　一汽轿车股份有限公司关于增资

　　一汽财务有限公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月29日，一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对一汽财务有限公司增资的议案》。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　公司参股公司---一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）经济效益良好，每年为公司带来稳定的投资收益。为支撑财务公司战略和经营的发展，提高其资本充足率和整体盈利能力，财务公司拟进行增资，增资完成后，财务公司注册资本由220,000万元人民币增至260,000万元人民币。

　　财务公司此次增资对象为原有部分股东，包括中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）、一汽轿车股份有限公司、一汽资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”），各股东以现金方式认购，认购价格为每股8.45元。财务公司相关股东会审议通过了《关于一汽财务有限公司增资方案的议案》。

　　公司目前持有财务公司47,992万股，持股比例为21.81%。根据本次增资方案,公司此次出资现金74,315万元，增持8,790万股；增资后，公司共持有财务公司56,782万股,持股比例增加为21.84%。项目资金由公司自筹。

　　2、构成关联交易

　　由于中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）为公司、一汽股份、资本控股和一汽富维的实际控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　3、审批情况

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,由于本议案内容属关联交易,在此项议案进行表决时，关联董事奚国华先生、柳长庆先生、李冲天先生、徐世利先生和李艰先生回避表决，非关联董事3人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、上述事项需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、中国第一汽车股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册地址：长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号

　　法定代表人：徐留平

　　注册资本：人民币780亿元

　　统一社会信用代码：91220101571145270J

　　经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：中国第一汽车集团有限公司

　　历史沿革：中国第一汽车股份有限公司，系2011年6月28日，根据国务院国资委要求，中国一汽进行重组，成立的股份有限公司

　　最近一期的财务指标: 该公司2018年末总资产为43,501,828.45万元，净资产为18,656,624.66万元，2018年度营业总收入59,385,373.87万元，2018年度净利润3,089,490.11万元

　　相互关系:实际控制人同为中国一汽

　　2、一汽资本控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：净月高新技术产业开发区生态大街3688号

　　法定代表人：曾祥新

　　注册资本：人民币69.45亿元

　　统一社会信用代码：91220101593370778G

　　经营范围：投资及资产管理，资产受托管理，投资策划，咨询服务，电子商务，互联网信息服务，金融信息服务，广告设计与代理，应用软件开发，企业营销策划，市场调查（除民事调查），大型活动策划，汽车销售、维修、保养、租赁、汽车美容服务，展览展示服务，汽车零配件销售，二手车买卖，救援服务。（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）

　　主要股东：中国第一汽车股份有限公司

　　历史沿革：一汽资本控股有限公司，系2012年由中国第一汽车股份有限公司全资出资成立的有限责任公司，于2012年5月18日在长春工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照

　　最近一期的财务指标: 该公司2018年末总资产为3,200,785.45万元，净资产为779,333.02万元，2018年度营业总收入112,707.58万元，2018年度净利润82,633.69万元

　　相互关系:实际控制人同为中国一汽

　　3、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：长春市汽车产业开发区东风南街1399号

　　法定代表人：张丕杰

　　注册资本：人民币5.08亿元

　　统一社会信用代码：91220101606092819L

　　经营范围：汽车改装(除小轿车、轻型车)、 制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁； 技术服务；以下项目仅限分支机构经营：汽车修理；制造非标设备；模具机加工；污水处理；物业管理#（法律、法规禁止的、不得经营：应经专项审批的项目，未获专项审批许可前不得经营）*

　　主要股东：中国第一汽车集团公司、长春一汽富晟集团有限公司

　　历史沿革：该公司于 1993 年 6 月经长春市经济体制改革委员会长体改【1993】

　　123 号文批准，由中国一汽、长春一汽四环集团有限公司(原一汽四环企业总公司)、 中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂三家共同发起设立的股份有限公司。于 1996年8月经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)135 号文批准公开发行股票并在上海证券交易所上市流通,所属行业为汽车零部件及配件制造类

　　最近一期的财务指标: 该公司2018年末总资产为935,583.13万元，净资产为552,092.08万元，2018年度营业总收入1,360,758.32万元，2018年度净利润60,855.66万元

　　相互关系: 为中国一汽的联营企业

　　4、长春一汽富晟集团有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、第一汽车制造厂青海汽车厂和肇庆市解放汽车贸易公司本次不参与增资

　　三、增资标的情况

　　1、标的公司基本情况

　　一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立。公司性质为有限责任公司，经吉林银监局批准，于2014年11月注册地址变更为吉林省长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号，注册资本为22亿元人民币，法定代表人为曾祥新。多年来，财务公司按照中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）规定的功能定位，坚持“依托集团、服务集团、发展集团”的经营宗旨，本着“诚信、稳健、高效、创新”的经营理念，为中国一汽成员单位的生产经营、技术改造和产品销售提供金融支持，有利地支持了中国一汽的发展。

　　财务公司是为集团所属成员单位提供资金结算、融资等财务管理服务的集团内企业，致力于加强中国一汽资金集中管理和提高资金使用效率。根据中国银保监会的批复，公司经营范围如下：

　　（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（二）协助成员单位实现交易款项的收付；

　　（三）经批准的保险代理业务；

　　（四）对成员单位提供担保；

　　（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　（八）吸收成员单位的存款；

　　（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　（十）从事同业拆借；

　　（十一）经批准发行财务公司债券；

　　（十二）承销成员单位的企业债券；

　　（十三）对金融机构的股权投资；

　　（十四）有价证券投资；

　　（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　主要财务指标如下：                                      单位：万元

　　■

　　注：上表中2018年相关财务指标经审计，2019年相关财务指标未经审计。

　　2、出资方式：各出资方均采取现金出资方式。

　　3、投资的定价政策及定价依据：依据资产评估后每股净资产评估值进行定价(8.454543元/股)，评估基准日为2018年12月31日。

　　4、关联交易生效条件: 财务公司本次增资事项，尚需中国银保监会吉林监管局批准。

　　四、增资合同（协议）的主要内容

　　各增资方本着平等互利的原则，同意按照本协议的条款，增加财务公司的注册资本。财务公司注册资本由220,000万元人民币增至260,000万元人民币。

　　增资前财务公司注册资本及股权结构如下表：

　　■

　　各增资人认购增资后，财务公司注册资本及股权结构如下表：

　　■

　　注：出资额是指所缴纳注册资本金额。

　　财务公司增加注册资本的方式为：现金方式。

　　全体增资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司履行完增资手续后，应当向增资人签发由公司盖章的出资证明书。

　　目前投资合同尚未签署，预计在本次董事会审议后，并提交股东大会审批通过方可签署。

　　五、增资的目的及对上市公司的影响

　　财务公司本次增资是其整体战略和经营发展的需要，有利于进一步增强资本金实力和抵抗风险能力，能够为包括公司在内的集团成员单位提供更多的贷款、资金支持和更为丰富高效的金融服务。

　　公司此次参与财务公司的增资，可以继续保持公司的股东地位和占股比例。本次增资完成后，有利于提高公司投资回报率，增加投资收益，提升整体盈利能力，符合公司长远发展目标。

　　六、2019年初至2019年6月30日与一汽财务有限公司累计已发生的各类关联交易金额

　　截止2019年6月30日，公司与财务公司累计发生各类关联交易金额为97,006.52万元（包括：存款余额、借款余额、利息收入、支付的借款和票据贴现利息金额）。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　此次增资事项是公司在充分考虑一汽财务有限公司目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，符合公司的长远发展的需要，符合公司和股东的根本利益，同意将《关于对一汽财务有限公司增资的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司增资一汽财务有限公司有利于优化资本结构，增加投资收益，符合公司的长远发展需要；本次关联交易价格以评估价为基准，定价合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立董事意见。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月三十一日

　　证券代码：000800                         证券简称：一汽轿车                      公告编号：2019-053

　　一汽轿车股份有限公司

　　关于签署附条件生效的《商标使用

　　许可协议》和《租赁协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　鉴于一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）进行重大资产重组后，置入资产将继续使用中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）及其下属单位中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）拥有的部分商标及不动产，因此公司与中国一汽、一汽股份签署了《商标使用许可协议》和《租赁协议》。

　　中国一汽是公司的间接控股股东，一汽股份为公司的直接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成公司的关联交易。

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,由于上述议案内容涉及关联交易，在上述议案进行表决时，关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，非关联董事3人表决通过了该议案。独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中国一汽

　　公司名称：中国第一汽车集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号

　　法定代表人：徐留平

　　注册资本：354亿元人民币

　　统一社会信用代码：912201011239989159

　　经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　历史沿革：中国一汽前身为中国第一汽车制造厂，成立于1953年7月15日，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

　　最近一年及一期的财务指标：2018年度的营业总收入为5,940.30亿元；截至2018年末的总资产为4,578.25亿元，净资产为2,198.23亿元。

　　相互关系:中国一汽为公司的间接控股股东。

　　（二）一汽股份

　　公司名称：中国第一汽车股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册地址：长春汽车经济技术开发区东风大街8899号

　　法定代表人：徐留平

　　注册资本：780亿元人民币

　　统一社会信用代码：91220101571145270J

　　经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国一汽，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会

　　历史沿革：一汽股份成立于2011年6月28日，由中国第一汽车集团有限公司和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。

　　最近一个会计年度的财务指标：2018年度的营业收入为5,938.54亿元；截至2018年末的总资产为4,350.18亿元，净资产为1,865.66亿元。

　　相互关系:一汽股份为公司的直接控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次公司拟签署的《商标使用许可协议》涉及鹰标、“中国一汽”、“一汽”“FAW”、解放（毛体）、“JIE FANG（解放）”等注册商标。

　　本次公司拟签署的《租赁协议》涉及中国一汽拥有的2处土地使用权和一汽股份拥有的18处建（构）筑物。

　　上述商标和不动产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）《商标使用许可协议》

　　许可方：中国一汽、一汽股份

　　被许可方：一汽轿车

　　许可方授权被许可方于协议有效期内在中国境内外使用鹰标、“中国一汽”、“一汽”、“FAW”、解放（毛体） 、“JIE FANG（解放）”等注册商标，协议期限为十年。

　　被许可方有权将许可商标分许可给被许可方下属分公司、全资子公司、控股子公司按照相关法律法规以及本协议约定使用。被许可方可将许可商标中的部分商标许可给其经销商和确需使用部分许可商标的供应商，该等许可应严格限定在经销商广告宣传、促销等经营活动、供应商的零部件标识等所必需的范围内，被许可方应与其分许可的经销商和供应商签署分许可协议或其他协议，严格规范经销商和供应商使用许可商标的范围，遵守许可方发出的有关许可商标的所有通知、指示和要求，维护许可商标的完整性，规范许可商标的使用，不在许可方未注册的国家和地区注册任何与许可商标相同或类似的商标等标识。许可方拟将许可商标对外转让的，被许可方有优先受让权；除非事先取得被许可方书面同意，许可方不得将许可商标转让给其他任何第三方。

　　在协议有效期内，许可方不向被许可方及被许可方分许可的任何公司收取任何使用许可费；商标使用许可合同备案费由许可方承担。

　　该协议自各方有效签署且盖章及已签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》生效并实施之日起生效。

　　（二）《租赁协议》

　　1.土地使用权租赁

　　出租方：中国一汽

　　承租方：一汽轿车

　　中国一汽将其下属中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂的2宗土地使用权出租给一汽轿车（有权将租赁标的交由承租方直接或间接持有的全资子公司、控股子公司，含该等全资子公司、控股子公司的分公司）使用，并保证一汽轿车在租赁期限内对租赁标的不间断地享有独占使用权，租赁期限为自协议生效之日起五年。

　　租金的定价原则为租赁标的市场公允价格。承租方首次付款额为自协议生效之日起至本年12月31日的租金，此后，出租方按实际租赁期每年分别于1月份和7月份结算上、下半年的租赁费，并开具增值税专用发票，承租方收到发票后次月付款。

　　出租方应自行承担与出租该协议项下租赁标的有关的各项税款，并负责办理所需的登记/备案手续。

　　该协议自各方有效签署且盖章及已签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》生效并实施之日起生效。

　　2. 房产租赁

　　出租方：一汽股份

　　承租方：一汽轿车

　　一汽股份将其拥有的18处建（构）筑物出租给一汽轿车（有权将租赁标的交由承租方直接或间接持有的全资子公司、控股子公司，含该等全资子公司、控股子公司的分公司）使用，并保证一汽轿车在租赁期限内对租赁标的不间断地享有独占使用权，租赁期限为自协议生效之日起五年。

　　租金的定价原则为租赁标的市场公允价格。承租方首次付款额为自协议生效之日起至本年12月31日的租金，此后，出租方按实际租赁期每年分别于1月份和7月份结算上、下半年的租赁费，并开具增值税专用发票，承租方收到发票后次月付款。

　　出租方应自行承担与出租该协议项下租赁标的有关的各项税款，并负责办理所需的登记/备案手续。

　　该协议自各方有效签署且盖章及已签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》生效并实施之日起生效。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据《商标使用许可协议》约定，中国一汽及一汽股份同意不向公司及公司分许可的任何公司收取任何商标使用许可费。《租赁协议》租金的定价原则为租赁标的市场公允价格。上述交易协议是双方通过真实、充分地表达各自意愿，经过平等协商而制定的，不会对公司持续经营能力造成影响。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次各方签订《商标使用许可协议》和《租赁协议》主要系公司重大资产重组完成以后公司生产经营之需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2019年1月1日至2019年6月30日，公司与中国一汽、一汽股份所发生的各类关联交易总金额为129,331.75万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　独立董事发表了如下事前认可意见：“就公司拟签署的附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》，我们认为，上述关联交易是根据公司本次重组完成后的业务特点和业务实际发展需要形成的，有利于满足公司正常生产经营需要；关联交易价格根据市场情况及实际情况确定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于签署附条件生效的〈商标使用许可协议〉和〈租赁协议〉的议案》和《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。”

　　2、独立董事意见

　　独立董事发表了如下意见：“就公司拟签署的附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》，以及提高日常货币资金存款每日最高限额事宜，我们认为，上述关联交易符合公司在本次交易完成后的实际情况和发展需要，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规。因此，我们同意《关于签署附条件生效的〈商标使用许可协议〉和〈租赁协议〉的议案》和《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》。”

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、第八届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立董事意见；

　　4、《商标使用许可协议》和《租赁协议》。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年八月三十一日

　　证券代码：000800                         证券简称：一汽轿车                      公告编号：2019-054

　　一汽轿车股份有限公司

　　关于调整与一汽财务有限公司

　　日常存款业务上限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》，对于日常货币存款金融业务，公司在一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）货币资金存款的每日最高限额不超过15亿元人民币。鉴于公司拟进行重大资产重组，重组完成后，为满足一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”）日常货币存款的实际需求，现拟将公司在财务公司货币资金存款的每日最高限额提高至300亿元人民币，其他情况不变。

　　本公司与财务公司受同一控制人中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）控制,存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,由于上述议案内容涉及关联交易，在上述议案进行表决时，关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，非关联董事3人表决通过了该议案。独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：一汽财务有限公司

　　法定代表人：曾祥新

　　成立日期：1988年3月2日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：220,000万元人民币

　　注册地址：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号

　　统一社会信用代码：912201011239985608

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　历史沿革：财务公司于1987年12月经中国人民银行批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，1988年3月2日正式挂牌营业。1993年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，1996年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司，企业类型为有限责任公司。

　　主要股东及出资情况：

　　中国第一汽车股份有限公司，货币出资113,322.2196万元，占注册资本的51.5101％；一汽轿车股份有限公司，货币出资47,992.2000万元，占注册资本的21.8146％；一汽资本控股有限公司，货币出资42,925.9030万元，占注册资本的19.5118％；长春一汽富维汽车零部件股份有限公司，货币出资14,156.6520万元，占注册资本的6.4348％；其他股东合计出资1,603.0254万元，占注册资本的0.7287%。

　　主营业务最近三年发展状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2018年、2017年度、2016年度为审计后数据。

　　资本充足率：截至2019年6月30日财务公司资本充足率为13.03%。

　　关联关系介绍：

　　一汽股份为本公司和财务公司的控股股东,同时本公司持有财务公司21.8146%的股份，为财务公司的股东。

　　三、关联交易情况

　　1、交易类型：日常货币存款金融业务

　　2、协议期限：一年

　　3、交易金额：在财务公司货币资金存款的每日最高限额由“不超过15亿元人民币”变更为“不超过300亿元人民币”。

　　4、交易定价

　　存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，风险管理制度健全，执行有效。公司作为财务公司的股东，利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　　上述关联交易不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、资金风险控制措施

　　1、公司董事会已审议通过《一汽轿车股份有限公司关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》，公司成立风险处置领导小组，建立存、贷款风险报告制度，以定期或临时报告的形式向董事会报告。

　　2、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　　3、财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

　　4、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

　　5、公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以验证存款的安全性和流动性。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2019年6月30日，公司与财务公司累计发生各类关联交易金额为97,006.52万元（包括：存款余额、借款余额、支付的借款和票据贴现利息金额）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　公司独立董事发表了如下事前认可意见：“就公司拟签署的附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》，以及提高日常货币资金存款每日最高限额事宜，我们认为，上述关联交易是根据公司本次重组完成后的业务特点和业务实际发展需要形成的，有利于满足公司正常生产经营需要；关联交易价格根据市场情况及实际情况确定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意将《关于签署附条件生效的〈商标使用许可协议〉和〈租赁协议〉的议案》和《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。”

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事发表了如下独立意见：“就公司拟签署的附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》，以及提高日常货币资金存款每日最高限额事宜，我们认为，上述关联交易符合公司在本次交易完成后的实际情况和发展需要，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于签署附条件生效的〈商标使用许可协议〉和〈租赁协议〉的议案》和《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》。”

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、第八届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年八月三十一日

　　证券代码：000800                         证券简称：一汽轿车                      公告编号：2019-055

　　一汽轿车股份有限公司关于控股

　　股东重新出具相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、原承诺的背景、内容及其履行情况

　　2011年6月，中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）注册成立，一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”或“公司”）原控股股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）在主业改制中将其持有的与汽车相关的资产全部划转给一汽股份。一汽股份曾针对保持一汽轿车独立性、避免同业竞争、规范关联交易及事宜，出具了相关承诺，具体如下：

　　（一）关于保持上市公司独立性的承诺

　　“为保护上市公司的合法利益，维护广大投资人特别是中小投资者的合法利益，收购人一汽股份特此承诺：一汽股份将严格按照相关的法律法规及一汽轿车《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力，坚持与上市公司在资产、财务、人员、业务、机构方面均保持独立。”

　　截至本公告日，上述保持上市公司独立性的承诺正常履行。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　“虽然一汽轿车与一汽股份控制或合营的整车生产企业生产的车型并不完全相同，目标客户、地域市场也不完全一致，但仍然存在同业竞争或潜在的同业竞争。为此，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题。” 该承诺的履行期限为2016年6月28日，但是由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等因素的影响，未能如期履行。

　　（三）规范关联交易的承诺

　　“（1）将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽轿车《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　（2）上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于一汽股份的控股子公司，一汽股份将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽轿车之间已经存在或可能发生的关联交易的义务；

　　（3）尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽轿车之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”

　　截至本公告日，上述关于规范关联交易的承诺正常履行。

　　二、重新出具承诺的原因和内容

　　一汽轿车于2019年8月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等，公司拟以其拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“轿车有限”）后，将轿车有限100%股权作为置出资产（以下简称“置出资产”），与一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换；置入资产与置出资产的差额部分，由公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份进行购买，并向不超过10名特定投资人以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次重组”）。通过本次交易，一汽轿车将包括乘用车业务在内的全部资产和负债置出，将解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，公司的关联交易也将发生变化。

　　基于上述客观情况的变化，为符合本次重组完成后一汽轿车的实际情况，充分保护一汽轿车及全体股东的利益，一汽股份拟就避免同业竞争和规范关联交易及保持上市公司独立性事宜重新出具相关承诺；同时，为进一步避免一汽轿车与控股股东之间的同业竞争，中国一汽也拟就避免同业竞争事宜出具相关承诺。具体如下：

　　（一）中国一汽关于避免同业竞争的承诺

　　“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。

　　二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业（以下简称‘本公司控股企业’）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称‘该等新业务机会’），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。

　　四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。

　　五、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。

　　六、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”

　　（二）一汽股份关于避免同业竞争的承诺

　　“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。

　　二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业（以下简称‘本公司控股企业’）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称‘该等新业务机会’），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。

　　四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。

　　五、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。

　　六、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”

　　（三）一汽股份关于规范、减少关联交易的承诺

　　“一、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称‘法律法规’）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称‘《公司章程》’）的有关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　二、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的利益。

　　三、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。

　　四、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，本公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。”

　　（四）一汽股份关于保持上市公司独立性的承诺

　　“一、保证上市公司人员独立

　　1、本公司承诺与上市公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称‘下属单位’）担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及下属单位领薪。

　　2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及下属单位。

　　二、保证上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　2、保证本公司及本公司下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。

　　3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

　　三、保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属单位兼职。

　　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　6、保证上市公司依法独立纳税。

　　四、保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系或混同。

　　五、保证上市公司业务独立

　　1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

　　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　3、保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，不干涉上市公司的正常业务活动。

　　若因本公司或本公司控制的下属单位违反本函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　三、审议及决策程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》，关联董事回避了对本议案的表决。

　　（二）公司独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事发表了如下事前认可意见：

　　“本次交易完成后，公司主营业务发生了变化，公司与控股股东在乘用车生产领域的同业竞争得到了解决，控股股东根据实际情况重新作出的相关承诺，符合公司实际经营状况；该等承诺的履行主体符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意将公司控股股东重新出具的承诺提交公司第八届董事会第八次会议审议。”

　　（三）公司独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表了如下独立意见：

　　“控股股东根据实际情况重新作出相关承诺的原因客观、真实，不会损害公司及其他股东的利益。相关审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《股票上市规则》等相关规定和要求。

　　因此，我们同意公司控股股东重新出具的承诺。”

　　（四）公司监事会的意见

　　公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》。公司监事会认为：本次公司控股股东重新出具相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护公司权益，不存在损害公司和其他股东权益的情形。

　　上述承诺尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、备查文件

　　第八届董事会第八次会议决议。

　　第八届监事会第七次会议决议。

　　公司独立董事事前认可意见。

　　公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年八月三十一日

　　证券代码：000800                          证券简称：一汽轿车                      公告编号：2019-057

　　一汽轿车股份有限公司

　　关于召开2019年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第八次会议于2019年8月29日召开，审议通过了关于召开2019年第二次临时股东大会的议案。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开的日期和时间：2019年9月16日下午14:30；

　　网络投票日期和时间：2019年9月15日－2019年9月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年9月15日下午15:00至2019年9月16日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年9月9日。

　　7、出席对象：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点：吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会会议审议的提案：

　　（1）审议《关于续聘财务审计机构的议案》

　　（2）审议《关于续聘内控审计机构的议案》

　　（3）审议《关于对一汽财务有限公司增资的议案》

　　2、披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，详细内容见公司2019年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　3、上述议案中，《关于对一汽财务有限公司增资的议案》涉及关联交易，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司履行回避表决，不接受其他股东对该项议案的委托投票。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年9月11日，上午8：00-12：00，下午13：00-16：00

　　（信函或传真方式以2019年9月11日下午16:00前到达本公司为准）。

　　3、登记地点：一汽轿车股份有限公司 财务控制部 证券事务科

　　4、登记和表决时提交文件：

　　（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡（持股证明）。

　　（2）法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡（持股证明）、法定代表人授权委托书（格式详见附件2）、出席人身份证。

　　（3）受委托代理人必须持有授权委托书（格式详见附件2）、委托人股票账户卡（持股证明）、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

　　5、会议联系方式及会议费用：

　　（1）公司地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号

　　联系人：杨育欣

　　联系电话：0431-85781107、85781108

　　传    真：0431-85781100

　　电子邮箱：fawcar0800@faw.com.cn

　　邮政编码：130012

　　（2）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、经董事签字的董事会会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年八月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360800

　　2、投票简称：一轿投票

　　3、 填报表决意见：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年9月16日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日下午15：00，结束时间为2019年9月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士），代表本人（本单位）出席一汽轿车股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股的股份性质：

　　委托人股东账户代码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效

　　证券代码：000800                      证券简称：一汽轿车                         公告编号：2019-045

　　一汽轿车股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽轿车”或“上市公司”）第八届董事会第八次会议通知及会议材料于2019年8月19日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

　　2、公司第八届董事会第八次会议于2019年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席8人。

　　4、本次会议由奚国华董事长主持，监事会成员、公司经营管理委员会成员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：

　　（一）关于续聘财务审计机构的议案

　　公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构，年度审计费用不超过60万元人民币。

　　该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（二）关于续聘内控审计机构的议案

　　公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度内控审计机构，年度审计费用不超过40万元人民币。

　　该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（三）关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案

　　议案内容详见公司同日发布的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》。

　　由于公司与一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）受同一控制人中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）的控制,存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利和李艰回避表决，由非关联董事表决。

　　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（四）2019年半年度报告及其摘要

　　议案内容详见同日发布的《2019年半年度报告》。

　　该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（五）关于投资D365项目的议案

　　为满足市场产品升级的需求，公司拟利用现有的厂房、工艺设备及公用动力设施，进行必要的生产线改造，投资D365项目，形成年产8万辆的生产能力。该项目计划投资为68,905.31万元，其中：新增建设投资43,626.91万元，研发费25,278.40万元。所需资金全部由公司自筹，项目的建设期为16个月。

　　D365项目将定位于A0 Plus细分市场的SUV车型，该市场具有较大的容量空间。产品将突出外观现代精致、时尚动感、轻奢科技；内饰简洁协调、注重人性化设计、兼具科技感与品质感。该项目的实施，将有效提升公司自主品牌开发能力，提升公司产品知名度，巩固并扩展产品市场占有率，提高公司的经营业绩水平。

　　该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（六）关于前期会计差错更正的议案

　　议案内容详见公司同日发布的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（七）关于对一汽财务有限公司增资的议案

　　议案内容详见公司同日发布的《关于增资一汽财务有限公司的关联交易公告》。

　　由于中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）为公司、一汽股份的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利和李艰回避表决，由非关联董事表决。

　　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为，公司符合上述法律法规规定的实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　证券代码：000800                            证券简称：一汽轿车                             公告编号：2019-047

　　一汽轿车股份有限公司

　　（下转B202版）