一、重要提示

　　1. 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 本公司于2019年8月30日召开第三届董事会第六次会议。本次会议应出席董事七名，实际出席董事六名，任旭东董事因另有其他公务无法出席会议，在审阅议案材料后，以书面形式委托陈嘉强董事代为出席并表决。

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　　4. 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无保留意见的审阅报告。

　　5. 除特别注明外，本报告所有金额币种均为人民币。

　　二、公司基本情况

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　　三、公司主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

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　　四、股东情况

　　（一）前十名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　注（1）：表中所示数字来自于截至2019年6月30日公司股东名册。

　　注（2）：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个权益拥有人持有。

　　（二）截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　（三）控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2015年12月8日，经国务院国资委批准，本公司控股股东中冶集团与中国五矿实施战略重组。战略重组完成后，中冶集团整体进入中国五矿，中国五矿将成为本公司间接控股股东。2019年5月10日，公司接到中冶集团通知，中冶集团已完成股东变更的工商登记，其出资人由国务院国资委变更为中国五矿。本公司因此成为中国五矿的间接控股子公司。中冶集团作为中国中冶的控股股东、国务院国资委作为中国中冶的最终控制人未发生变化。

　　五、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

　　（一）工程承包业务

　　1.行业概况

　　2019年上半年，中国经济继续运行在合理区间，延续总体平稳、稳中有进的发展态势，呈现出生产稳中有进、需求持续扩大、物价形势稳定、创新驱动加强等特点；制造业投资增速低位回升，高技术制造业较快增长；房地产开发投资保持较快增长。全国固定资产投资（不含农户）299,100亿元，同比增长5.8%。

　　2019年上半年，钢铁行业呈现了相对平稳的运行态势，产量增长，出口增加。在当前钢铁行业“减量发展”时代，钢铁企业更加注重科技的创新与高端产品发展，推动钢铁企业加快环保改造、结构调整和转型升级的步伐。国内钢铁行业有关改造升级、节能环保、运营服务等方面的新机会逐渐增多，全行业对于绿色发展、智能发展和高水平的运营服务有较强的市场需求，为公司在传统核心主业上实现“冶金建设国家队再拔尖、再拔高、再创业”提供了大量机遇。

　　2019年上半年，全国基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长4.1%。随着供给侧结构性改革深入推进，京津冀协同、雄安新区、长江经济带建设、“粤港澳”大湾区等国家战略规划的有效实施，国内基础设施建设和城镇化建设速度进一步加快。新兴产业增长势头强劲，涉及到新兴产业的主题公园、海绵城市、水环境综合整治、智慧城市及美丽乡村建设、装配式建筑和康养产业等业务面临着广阔的发展空间。

　　2019年上半年，海外业务拓展机遇与挑战并存，市场机遇主要表现在：全球经济有望延续缓慢增长的态势，基础设施建设升温，投资需求仍然较大；“一带一路”倡议深入推进，为行业发展提供持续强劲动力；对外承包工程行业具有很强的内生发展动力。同时，海外业务拓展也面临全球基建资金缺口巨大、项目落实难度大，外部风险日益突出等风险。

　　2.板块业务经营情况

　　报告期内，公司新签工程合同额3,665亿元，同比增长22.3%，再创历史新高。新签冶金工程合同额648亿元，占新签工程合同额的比例为17.7%，较2018年同期增长45.5%。新签非钢工程合同额3,017亿元，占新签工程合同额的比例为82.3%，较2018年同期增长18.3%。新签海外工程合同额为131亿元。

　　2019年上半年工程承包业务总体经营情况

　　单位：千元  币种:人民币

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　　注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

　　（1）冶金工程建设业务

　　作为全球最大最强的冶金建设承包商和冶金企业运营服务商，报告期内公司以打造世界第一冶金建设国家队为目标，紧跟国内钢铁企业布局调整和产业升级的步伐，强化高端引领，树立公司在传统冶金流程中八大部位、十九个单元的核心技术和控制能力。在市场开拓方面，公司注重发挥全产业链优势，牢牢抓住冶金小阳春机会，积极主动加强与战略客户对接，针对重大冶金项目，主动出击、统一筹划、统一部署，开展整体营销。保证主要钢铁企业的大中型项目不旁落的同时，牢牢巩固“冶金建设国家队”的地位。

　　在海外市场，公司主要开发实施钢铁、有色建设类和特色工程类项目，主要以EPC、EPC+F、EPC+前期规划及后期运营等模式承揽合同。公司提倡以“前伸”、“后延”赢得客户，即通过前期介入、提供增值服务、协助融资增信等实现从投标项目到运作项目的转变；再通过“后延”实现服务范围的扩大和延伸，提高大项目的营销成功率。

　　公司冶金工程建设业务近3年营业收入及占工程承包收入总额的比重情况如下：

　　单位：千元  币种：人民币

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　　注：分部收入为未抵销分部间交易的数据。

　　报告期内，公司签订的重点冶金工程建设项目如下：

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　　（2）非钢工程建设业务

　　①基本建设领域

　　报告期内，基本建设领域坚持“高端是财富”的营销理念，聚焦企业所在地市场，聚焦五大城市群、国家中心城市和雄安新区、北京城市副中心、“一带一路”沿线等热点地区，聚焦高端大项目，聚焦战略客户，深化与地方政府及大型企业等战略客户合作，巩固和扩大“朋友圈”，抢抓热点，突破高端。

　　报告期内，一方面，结合市场情况及监管要求，及时调整开展PPP业务的思路，进一步严控风险，加强项目入口关，提高单个项目规模、质量，控制数量；另一方面，重点推进在手项目落地。公司继续稳步开展PPP模式的工程项目，抓住战略机遇，加强市场开拓，扩大业务规模，增加公司新签合同额，促进公司转型升级。2019年上半年，公司新中标PPP项目14个，项目总投资405亿元。从行业分布情况来看，主要包括市政工程、交通运输、水利建设、旅游、体育和科技。

　　公司紧跟国家“一带一路”倡议，根据世界钢铁市场发展趋势、人口红利、新兴市场发展潜力等因素，重点布局南亚、东南亚、西亚、非洲、南美、欧洲及大洋洲的20个国别/地区市场并重点关注其他3个潜力市场。总体来看，公司海外市场高度集中于东南亚、南亚、中东等发展中国家，欧美等发达地区已有布局，将持续关注其存量市场。目前公司在56个国家和地区设立了工程类境外机构142个，矿业类境外机构10个，合计152个，其中在“一带一路”沿线的32个国家和地区，设有87个境外机构。

　　报告期内，集团高质量营销再上一层楼，新签合同量增、质更优。上半年，新签5亿元以上国内重大工程承包合同186个，合同额2,066.11亿元，同比去年增加50个，合同额增加297.66亿元。

　　本公司非钢工程建设各细分行业近3年营业收入及占工程承包收入总额的比重情况如下：

　　单位：千元  币种：人民币

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　　注：分部收入为未抵销分部间交易的数据。

　　报告期内，公司签订的重点基建项目如下：

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　　②新兴产业领域

　　报告期内，公司围绕“新兴产业”做文章，通过资源整合、技术进步、营销模式调整，不断增强在新兴市场的竞争力，在城市地下综合管廊、特色主题工程、海绵城市、美丽乡村与智慧城市、康养产业、水环境治理等新兴产业取得了重大突破。公司依托下属各专业技术研究院的专业技术优势，抢占市场先机，为客户提供全产业链、全方位的综合性服务。

　　在城市地下综合管廊领域，作为国内最早的地下综合管廊建设者，公司能够提供咨询、规划、勘察、设计、施工、监理和运营服务，具备项目全过程、全产业链专业集成综合能力和整体优势。报告期内，公司在天津、广西、贵州、吉林等地中标一批综合管廊项目。截至报告期末，公司已中标的PPP和施工总承包管廊项目里程在国内管廊市场中继续保持领跑地位。

　　在主题公园领域，作为全球最大的主题公园建设承包商，拥有国内唯一一家主题公园专业设计院，是国内唯一具有主题公园设计施工总承包资格的企业。2019年，成功签约和中标了沈阳恒大文化旅游城童世界乐园主体及配套建设工程、沧州恒大文化旅游城主题公园工程、北京环球影城主题公园项目-音视频设计等重大项目。

　　在水环境综合治理领域，公司牢固树立“绿水青山就是金山银山”的理念，积极投身于生态文明建设，加大流域综合治理、黑臭水综合整治、市政污水处理、农村污水处理等市场的开发力度，市场开发效果逐步显现。2019年中标和新签了中山市中心组团黑臭（未达标）水体整治提升工程（项目三）EPC+O、重庆北碚区“黑臭水体治理提升暨清水绿岸”勘察设计施工总承包、武汉光谷大道排水走廊等综合整治EPC总承包、成都市环城生态修复综合项目等一批重大项目。

　　在土壤修复、垃圾焚烧、矿山修复等环保业务方面，公司也加大了市场开拓的力度，中标越南河内4000吨/天生活垃圾焚烧发电厂项目EPC总承包、雄安新区垃圾综合处理设施一期工程项目勘察设计、上海市嘉定区残渣填埋场生态修复工程等项目。其中雄安新区垃圾综合处理设施一期工程项目是全球首个全隐藏式的垃圾综合处理工程，整个垃圾综合处理设施遵循“去工业化无痕设计”理念，将垃圾处理功能分布于地下或半地下，使郊野公园、森林雪场、音乐厅与垃圾处理厂完美融合。该项目采用多项先进工艺，厂房全密闭负压，执行优于日本、欧盟水平的超低排放标准。

　　报告期内，公司签订的重点新兴产业项目如下：

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　　（二）房地产开发业务

　　1.行业概况

　　房地产行业结束高速成长期，进入了增长相对稳定的成熟期，要构建房地产市场健康发展长效机制，坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系。地方以城市群为调控场，从传统的需求端抑制向供给侧增加进行转变，限购限贷限售叠加土拍收紧，供应结构优化，调控效果逐步显现。行业集中度进一步提升，各类城市市场分化明显，热点城市土地市场行情转冷；房企经营表现持续分化，规模房企在销售、拿地、产品、营销、融资及多元化布局等方面规模效应持续凸显。

　　2019年上半年，全国房地产开发投资61,609.30亿元，比上年名义增长10.9%。房屋新开工面积105,508.60万平方米，增长10.1%，其中，住宅新开工面积77,997.85万平方米，增长10.5%。房地产开发企业土地购置面积8,035.29万平方米，比上年下降27.5%。

　　2.板块业务经营情况

　　报告期内，公司面对“去库存”压力和“限购限贷”政策调控，分类施策、分城施策，下属中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）继续全面完成以长三角、珠三角、京津冀为重点发展区域并辐射全国的战略布局，加快在重点区域储备优质土地的工作步伐，2019年上半年通过公开市场招拍挂成功获取地块2宗，占地面积14.65万平方米，计容建筑面积29.3万平方米。中冶置业荣膺“中国房地产百强企业”第40位、百强盈利能力第5位、中国房地产公司品牌价值10强、“全国绿色开发竞争力企业”第14位，荣获“中国城市开发运营优秀企业”称号；中冶置业集团物业服务有限公司跻身全国物业服务百强企业阵营，荣获“中国物业服务专业化运营领先品牌企业”、“中国物业服务年度社会责任感企业”称号。中冶置业品牌价值达103.76亿元，主体长期信用被国内权威信用评级机构评为最高AAA级。

　　报告期内，公司房地产开发投资金额为94.50亿元，同比下降25.96%；施工面积1,073.86万平方米，同比下降0.40%；其中新开工面积82.95万平方米，同比下降56.06%；竣工面积105.41万平方米，同比增长16.84%；签约销售面积44.05万平方米，签约销售额51.26亿元。

　　2019年上半年房地产开发业务总体经营情况

　　单位：千元 币种：人民币

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　　注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

　　报告期内，公司开发的亮点房地产项目有：

　　（1）中冶兴隆新城·红石郡项目。2017年11月2日，中冶置业通过竞拍以12.91亿元取得兴隆县红石砬、南土门村地块土地使用权。项目位于当选“2017年中国避暑休闲百佳县”、“中国深呼吸小城100佳”的河北省承德市兴隆县，总规划占地面积12,000亩，总建设用地3,000亩。项目首期规划占地面积4,000亩，建设用地1,847亩，地上建筑面积176万平方米，规划容积率为1.2。该项目是中冶置业从单一房地产开发到城市综合运营商的转变之作，项目建成必将成为中冶品牌实力沉淀之后的时代之作。项目已于2018年6月23日实现首次开盘，并于2018年末完成首批竣工交付，目前剩余部分正进行主体结构及内外装修施工，计划2019年9月竣工交付。

　　（2）珠海总部大厦二期项目。2010年12月，珠海横琴总部大厦投资发展有限公司通过竞拍以现金约8亿元取得该项目地块国有土地使用权。2015年，中冶置业通过股权转让取得项目公司31%股权，并负责项目的后期开发。该项目位于珠海市横琴自贸区横琴口岸，与澳门仅一河之隔，地理位置优越。项目规划为商业、办公综合体，由世界著名建筑师事务所Aedas创始合伙人纪达夫先生亲自操刀设计，以双龙戏珠为设计理念，将项目打造为未来横琴乃至华南区域的地标性建筑。目前项目正在进行桩基础施工及前期手续办理，计划2019年底首次开盘。

　　（3）香港逸璟龙湾项目。2013年11月南华国际工程有限公司（以下简称“南华公司”，为中冶海外工程有限公司（以下简称“中冶海外”）全资子公司）通过公开投标方式以5.0018亿港元获取香港荃湾青龙头70号地块，土地面积约4,868平方米。项目紧邻海岸线，海景视野极佳，180度景观，远眺汀九至大屿山一带，青龙湾、东湾及马湾在前方蜿蜓而过，造就全港难得一见的独特海湾风貌。项目毗邻临备受瞩目的港深澳黄金新三角发展区域，随着粤港澳大湾区的发展，市场经济空前活跃，该区域将成为珠三角城市群中的核心力量。项目已于2018年11月17日实现首次开盘，目前正进行工程验收，计划于2019年12月竣工。

　　（三）装备制造业务

　　1.行业概况

　　目前，钢铁行业持续推进供给侧结构性改革,产业结构不断优化,市场秩序明显改善,作为钢铁行业的配套产业，国内冶金装备制造业整体形势有望逐步改善。近年来，由于钢结构具有强度高、抗震性好及可循环利用等特点，日渐获得国家重视与市场认可；随着国家从“积极稳妥推广钢结构建筑”到“大力发展钢结构建筑”的积极转变，未来钢结构产业将具有较大的市场空间。

　　2.板块业务经营情况

　　本公司装备制造板块的业务范围主要包括冶金设备及其零部件、钢结构及其他金属制品的研发、设计、制造、销售、安装、调试、检修以及相关服务。

　　2019年上半年装备制造业务总体经营情况

　　单位：千元 币种：人民币

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　　注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

　　2019年上半年，公司装备制造板块的总体盈利水平继续好转。今后，公司装备制造板块将以环保搬迁、技改升级、改革创新为突破点，不断增强现有装备制造能力中可转化为对核心技术起支撑作用且具有较好市场前景的部分。

　　公司将进一步加强对钢结构业务的战略引领和管控力度，不断优化公司钢结构业务资源配置，进一步发挥公司钢结构业务从研发、设计、制作、安装、检测与维护的一体化全产业链系统优势，充分利用良好的市场布局与品牌知名度，不断深化改革，持续打造集团钢结构业务整体竞争优势与品牌形象。

　　（四）资源开发业务

　　1.行业概况

　　贸易战导致全球经济增长面临下行压力，贸易保护主义已成为阻碍世界经济和全球矿业发展的重要因素。加之国内新能源汽车行业补贴政策退坡甚至取消，下游相关行业环保政策趋严、需求疲软的多重影响，主要有色金属品种的市场价格自2018年初以来呈震荡下跌趋势。根据伦敦金属交易所的数据，2019年上半年铜、镍、钴、铅、锌的均价较2018年同期的跌幅均超过10%，钴价跌幅最大，达到了57.7%。但是进入2019年7月份以后，LME镍价开始快速增长，7月下旬短暂回调后再次攀升，8月份突破了16,000美元/吨，同时钴价也触底反弹。

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　　数据来源：WIND

　　2.板块业务经营情况

　　报告期内，本公司资源开发业务坚持稳产稳销的经营策略，督促各在产矿山项目持续优化各项生产技术指标，重点抓好降本增效工作。2019年上半年资源开发板块镍、钴、铜、铅、锌5种金属总产量较2018年同期有明显增长，增幅约为25%。

　　2019年上半年资源开发业务总体经营情况

　　单位：千元  币种：人民币

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　　注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。

　　在产的重大矿产资源项目进展情况如下：

　　（1）巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目

　　该项目上半年生产氢氧化镍钴含镍16,429吨、钴1,497吨，略低于2018年同期；销售氢氧化镍钴含镍16,044吨、钴1,479吨，略高于2018年同期。作为世界红土镍矿的标杆项目，该项目持续保持超产、达标。

　　（2）巴基斯坦杜达铅锌矿项目

　　该项目上半年生产锌精矿36,516吨、铅精矿6,480吨，较去年同期分别增长83%、136%，其中4月份起已经具备了采、选系统达产达标的能力；销售锌精矿31,497吨、铅精矿6,951吨，较2018年同期分别增长65%、168%。

　　（3）巴基斯坦山达克铜金矿项目

　　该项目上半年生产粗铜6,646吨，与2018年同期持平；销售粗铜6,910吨，较2018年同期增长28%。

　　六、经营情况的讨论与分析

　　报告期内，本公司实现营业收入159,017,379千元，同比增长26.09%；实现利润总额4,882,189千元，同比增长4.69%；实现归属上市公司股东净利润3,156,882千元，同比增长8.59%。

　　（一）主营业务分析

　　1.财务报表相关科目变动分析表

　　单位:千元  币种:人民币

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　　营业收入变动原因说明:公司积极拓宽市场，增加营业收入。

　　营业成本变动原因说明:随营业收入增加相应增加，同时受市场原材料、人工等成本上升影响。

　　销售费用变动原因说明:主要是人员费用、广告费及销售服务费等市场开拓费用增加。

　　管理费用变动原因说明:主要是业务规模扩大及市场影响导致人工等费用增加。

　　财务费用变动原因说明:主要是利息费用增加。

　　研发费用变动原因说明:主要是公司加大研发投入，增加研发支出。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为销售商品、提供劳务收到的现金增加。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是投资活动支付的现金流出减少。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是取得借款及权益性融资流入减少。

　　2.收入和成本分析

　　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　　本公司财务状况和经营业绩，受国际国内宏观经济环境、我国财政和货币政策变化以及本公司所处行业发展状态和国家行业调控政策实施等多种因素的综合影响：

　　1）国际、国内宏观经济走势

　　国际、国内宏观经济环境和宏观经济走势变化，可能影响本公司采购、生产、销售等各业务环节，进而可能导致本公司经营业绩产生波动。本公司的业务收入主要来源于国内，在国内不同的经济周期中，本公司的经营业绩可能会有不同的表现。

　　2）本公司业务所处行业政策及其国内外市场需求的变化

　　本公司工程承包、房地产开发、资源开发、装备制造业务均受所处行业政策的影响。近年来国家针对钢铁行业推动结构调整和产业升级、针对制造业实施《中国制造2025》强国战略、针对房地产行业实施调控政策，以及行业的周期性波动、行业上下游企业经营状况的变化等均在一定程度上引导着本公司业务领域的调整和市场区域的布局，从而影响本公司业务的内在结构变化，进而影响公司的财务状况变化。

　　上述1）、2）两点是影响公司2019年上半年业绩的重要风险因素。

　　3）国家的税收政策和汇率的变化

　　税收政策变化的影响

　　国家税收政策的变化将通过影响本公司及下属各子公司税收负担而影响本公司经营业绩和财务状况。

　　本公司部分下属子公司目前享受的西部大开发税收优惠政策、高新技术企业税收优惠政策以及资源税可能随着国家税收政策的变化而发生变动，相关税收优惠政策的变化将可能影响本公司的财务表现。

　　汇率波动和货币政策的影响

　　本公司部分业务收入来自海外市场，汇率的变动有可能带来本公司境外业务收入和货币结算的汇率风险。

　　此外，银行存款准备金率的调整、存贷款基准利率的变化等将对本公司的融资成本、利息收入产生影响。

　　4）境外税收政策及其变化

　　本公司在境外多个国家和地区经营业务，缴纳多种税项。由于各地税务政策和环境不同，包括企业所得税、外国承包商税、个人所得税、人头税、利息税等在内的各种税项的规定复杂多样，本公司的境外业务可能因境外税务政策及其变化产生相应风险。同时，一些经营活动的交易和事项的税务处理也可能会因其不确定性而需企业做出相应的判断。

　　5）主要原材料价格的变动

　　本公司工程承包、资源开发、房地产开发业务需要使用钢材、木材、水泥、火工品、防水材料、土工材料、添加剂等原材料，本公司装备制造业务需使用钢材与电子零件等。受产量、市场状况、材料成本等因素影响，上述原材料价格的变化会影响本公司相应原材料及消耗品成本。

　　6）工程分包支出

　　本公司在工程承包中根据项目的不同情况，有可能将非主体工程分包给分包商。工程分包一方面提高了本公司承接大型项目的能力以及履行合同的灵活性；另一方面，对分包商的管理及分包成本的控制能力，也会影响到本公司的项目盈利能力。

　　7）子公司与重点项目的经营状况

　　本公司西澳SINO铁矿EPC总承包项目第三方审计最终结果、中冶置业南京下关项目的进展情况、政府及其融资平台工程款项的回收情况、PPP项目投资和运营情况以及部分钢铁企业工程款项的回收情况都会在较大程度上影响公司未来的财务表现。

　　8）经营管理水平的提升

　　经营管理水平对公司的业绩将产生重要影响，本公司将继续突出改革主题，聚焦核心主业，努力进一步完善公司治理和内控运行，以强化经营管理和风险管控，提高管理水平和效率，健全考核与激励机制；持续深化“大环境、大客户、大项目”的设计与运作，通过系统的改革创新、科学决策激发本公司的活力和创造力，实现管控系统的简洁高效有力。这些管理目标能否有效地实现，也将对公司的经营业绩改善产生较大的影响。

　　9）收入分布的非均衡性

　　本公司的营业收入主要来源于工程承包业务。工程承包业务的收入由于受政府对项目的立项审批、节假日、北方“封冻期”等因素的影响，通常本公司每年下半年的业务收入会高于上半年，收入的分布存在非均衡性。

　　（2）主营业务分行业、分地区情况

　　1）主营业务分行业情况

　　单位:千元  币种：人民币

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　　注：分部收入及成本为未抵销分部间交易的数据。

　　工程承包业务工程承包业务是本公司传统的核心业务，主要采用施工总承包合同模式和融资加施工总承包合同模式，是目前本公司收入和利润的主要来源。2019年上半年及2018年上半年本公司工程承包业务的毛利率分别为9.39%及9.63%，同比下降0.24个百分点，主要是市场竞争剧烈，原材料及人工等生产要素成本上涨。

　　本公司各细分行业近3年同期营业收入占工程承包收入总额的比重情况如下：

　　单位：千元  币种：人民币

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　　注：分部收入为未抵销分部间交易的数据。

　　房地产开发业务

　　2019年上半年及2018年上半年，本公司房地产开发业务的总体毛利率分别为27.64%及29.52%，同比下降1.88个百分点，主要是受房地产市场宏观调控环境等因素影响。

　　装备制造业务

　　本公司的装备制造业务主要包括冶金设备、钢结构及其他金属制品。2019年上半年及2018年上半年，本公司装备制造业务的毛利率分别为11.40%及11.27%，同比上升0.13个百分点。

　　资源开发业务

　　本公司的资源开发业务包括矿山开采及加工业务，从事矿山开采的主要有中冶集团铜锌有限公司、中冶金吉矿业开发有限公司等，从事加工业务的主要是所属多晶硅生产企业洛阳中硅高科技有限公司。2019年上半年及2018年上半年，本公司资源开发业务的毛利率分别为19.15%及36.98%，同比下降17.83个百分点，主要是受多晶硅及镍钴等价格市场波动影响。

　　2）主营业务分地区情况

　　详见公司于上海证券交易所另行披露的2019半年度报告第十节“财务报表及审阅报告”附注十五“1.分部信息”。

　　（3）成本分析表

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　注：分部成本为未抵销分部间交易的数据。

　　成本分析其他情况说明 :

　　本公司近3年上半年同期工程项目成本的主要构成如下：

　　单位：千元  币种：人民币

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　　本公司工程项目成本的主要构成为分包成本、材料费、人工费、机械使用费等，各成本构成要素占营业成本的比重较为稳定。

　　（4）主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额7,710,835千元，占本报告期销售总额4.85%；其中前五名客户销售额中关联方销售额929,351千元，占本报告期销售总额0.58%。

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　前五名供应商采购额2,983,142千元，占本报告期采购总额1.95%；其中前五名供应商采购额中关联方采购为1,035,504千元，占本报告期采购总额0.68%。

　　单位：千元 币种：人民币

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　　3.费用分析

　　（1）销售费用

　　本公司销售费用主要为职工薪酬、差旅费、运输费、广告及销售服务费等。2019年上半年及2018年上半年，本公司的销售费用分别为1,030,968千元及830,485千元，同比上升24.14%。

　　（2）管理费用

　　本公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费等。2019年上半年及2018年上半年，本公司的管理费用分别为4,147,974千元及3,826,959千元，同比上升8.39%。

　　（3）财务费用

　　本公司的财务费用包括经营业务中发生的借款费用、汇兑损益及银行手续费等。2019年上半年及2018年上半年，本公司的财务费用分别为1,683,808千元及1,436,724千元，同比上升17.20%。

　　4.研发投入

　　本公司研发投入情况如下表所示：

　　单位：千元 币种：人民币

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　　5.现金流

　　本公司的现金流量情况如下表所示：

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　（1）经营活动

　　2019年上半年及2018年上半年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,232,028千元和-8,106,592千元。2019年上半年及2018年上半年，本公司经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金。本公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。

　　（2）投资活动

　　2019年上半年及2018年上半年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-3,345,769千元和-6,359,825千元，本公司投资活动主要在工程承包、房地产开发业务。

　　本公司投资活动的现金流入主要为收回投资、取得投资收益、处置资产等所取得的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，以及投资支付的现金。

　　（3）筹资活动

　　2019年上半年及2018年上半年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,832,277千元和16,732,486千元。

　　本公司筹资活动的现金流入主要为吸收投资收到的现金及根据经营管理需要形成的带息负债净现金流入。

　　6.其他

　　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　□适用 √不适用

　　（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　（三）资产、负债情况分析

　　1.资产及负债状况

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　资产负债状况分析：

　　（1）资产结构分析

　　货币资金

　　2019年6月30日及2018年12月31日，本公司的货币资金余额分别为38,385,580千元及44,477,302千元，同比减少13.70%。

　　2019年6月30日及2018年12月31日，本公司使用受限制的货币资金分别为11,968,048千元及11,326,300千元，使用受限制的货币资金主要包括承兑票据保证金存款和存放中央银行法定存款准备金等。

　　应收账款

　　2019年6月30日及2018年12月31日，本公司应收账款净额分别为66,567,677千元及66,958,297千元，减少0.58%。本公司一直高度重视应收账款回收的安全性和完整性，采取铁腕清欠措施，依据各项目合同约定的条件和节点及时催收各项款项，对可能存在回款风险的款项计提了相应的坏账准备，但并不因此影响应收账款清收的力度。

　　其他应收款

　　2019年6月30日及2018年12月31日，本公司其他应收款净额分别为62,213,693千元及56,385,242千元，主要是本公司为承揽项目交纳的各类保证金的增加。

　　存货

　　存货主要是由房地产开发成本、房地产开发产品、原材料、在产品、库存商品等构成。本公司的存货结构体现了本公司从事工程承包、房地产开发、装备制造、资源开发等业务的特点。2019年6月30日，本公司的存货净值为58,244,261千元，2018年12月31日存货净值为57,608,321千元。

　　合同资产

　　合同资产主要与工程承包服务相关，2019年6月30日，本公司的合同资产净值74,694,725千元。2018年12月31日，本公司的合同资产净值66,719,549千元。

　　（2）负债结构分析

　　长短期借款

　　本公司长、短期借款主要由向商业银行等金融机构的信用借款、抵押借款等组成。2019年6月30日及2018年12月31日，本公司的短期借款账面价值分别为49,148,469千元及47,973,564千元，同比上升2.45%。2019年6月30日及2018年12月31日，本公司的长期借款账面价值分别为27,650,188千元及23,793,236千元，同比增加16.21%。

　　应付账款

　　应付账款主要为本公司应付供应商材料款、分包商工程款等，2019年6月30日及2018年12月31日，本公司的应付账款账面价值为118,549,687千元及113,260,891千元，同比增加4.67%。

　　合同负债

　　合同负债主要为工程承包服务合同和销货合同及相关的合同负债，2019年6月30日及2018年12月31日，本公司的合同负债账面价值为55,175,962千元及58,918,293千元,同比下降6.35%。

　　2.截至报告期末主要资产受限情况

　　详见公司于上海证券交易所另行披露的2019半年度报告第十节“财务报表及审阅报告”附注七69。

　　（四）建筑行业经营性信息分析

　　1.报告期内竣工验收的项目情况

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　2.报告期内在建项目情况

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.在建重大项目情况

　　□适用√不适用

　　4.报告期内境外项目情况

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　注：上述数据为未抵销内部交易的数据。

　　5.公司融资安排的有关情况

　　公司债权和其他权益工具融资情况

　　报告期末，公司债权和其他权益工具融资余额1,203.30亿元，较期初增长5.58%，较好满足了企业发展以及产业结构调整的资金需求。其中：债权融资余额1,005.10亿元，其他权益工具融资余额198.20亿元，融资结构进一步优化；一年内到期融资余额711.13亿元，长期融资余额492.17亿元。

　　6.鹰潭市中冶信银产业发展合伙企业（有限合伙）投资情况

　　经公司董事会审议批准，中国中冶与中诚信托有限责任公司、中冶建信投资基金管理（北京）有限公司及信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司于2017年12月22日合作成立鹰潭市中冶信银产业发展合伙企业（有限合伙）。总认缴出资额为人民币180.0016亿元，出资方式全部为货币，其中：中国中冶为有限合伙人，认缴人民币88亿元，占比48.8885%；中诚信托有限责任公司为有限合伙人，认缴人民币92亿元，占比51.1107%；中冶建信投资基金管理（北京）有限公司、信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司均为普通合伙人，并担任执行事务合伙人，分别认缴人民币8万元，分别占比0.0004%。报告期内，公司无新增实缴出资。

　　七、未到期及逾期未兑付公司债情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　八、其他重大事项

　　1.与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　财政部于2018年新修订了《企业会计准则第21号——租赁》、于2019年新修订了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号——债务重组》，于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，对本公司财务报表的影响详见公司于上海证券交易所另行披露的2019半年度报告第十节“财务报表及审阅报告”附注五28。

　　2.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2019-047

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第三届董事会第六次会议于2019年8月30日在中冶大厦召开。会议应出席董事七名，实际出席董事六名。任旭东董事因另有其他公务无法出席会议，在审阅议案材料后，以书面形式委托陈嘉强董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于中国中冶2019年半年度报告的议案》

　　1.同意中国中冶2019年半年度报告及其摘要、2019年中期业绩公告（H股）。

　　2.同意在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、通过《关于中国中冶2019年上半年度财务报告的议案》

　　同意中国中冶2019年上半年度财务报告。自2019年1月1日起，公司开始执行2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号），并按照2019年4月30日财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》中规定的财务报表格式，编制了上半年度财务报表，上述变动未对公司报表产生重大影响。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　　同意《关于A股募集资金2019年上半年存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　四、通过《关于中冶置业、二十冶为珠海横琴总部大厦发展有限公司融资提供担保的议案》

　　同意中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”）、中国二十冶集团有限公司（简称“二十冶”）分别按其持有的珠海横琴总部大厦发展有限公司（简称“总部大厦公司”）股权比例，对广州银行股份有限公司广州分行向总部大厦公司提供的30亿元贷款余额承担连带担保责任。其中，中冶置业担保金额不超过人民币9.3亿元，二十冶担保金额不超过人民币6亿元，担保期限均为5年。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　五、通过《关于中国中冶开展永续保险信托计划融资的议案》

　　同意中国中冶向保险资金投资的集合资金信托计划进行永续债权融资，总金额不超过200亿元人民币，在此额度范围内与一家或多家信托公司签署相关协议，具体每笔融资金额、年利率、融资期限、还款安排等事项以公司与信托公司届时签署的相关协议为准。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　六、通过《关于中国中冶下属公司和中冶新能源2020-2022年日常关联交易及签署关联交易协议事项的议案》

　　1.同意公司与中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）2020-2022年度金融服务相关日常关联交易上限额度如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　2.同意由中冶集团财务有限公司与中冶新能源签署关于2020-2022年度金融服务日常关联交易的《金融服务协议》。

　　3.同意由中冶融资租赁有限公司与中冶新能源签署关于2020-2022年度金融服务日常关联交易的《融资租赁服务协议》。

　　4.同意根据相关法律法规及上市监管规则的要求，依法合规对外披露相关日常关联交易事项的公告。

　　独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见：本次关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　七、通过《关于中冶国际工程集团有限公司和中冶海外工程有限公司整合的议案》

　　为优化顶层设计，同意中国中冶以所持有的中冶海外工程有限公司（简称“中冶海外”）100%股权对中冶国际工程集团有限公司（简称“中冶国际”）进行增资，增资额以中冶海外于评估基准日2019年6月30日经评估后的净资产价值确定。增资完成后，中冶海外成为中冶国际的全资子公司。纳入本公司合并报表范围内的二级子公司户数将减少。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　八、通过《关于上海宝冶调整贵阳市轨道交通2号线二期工程项目公司股权结构及基金认购方案的议案》

　　同意调整上海宝冶集团有限公司（以下简称“上海宝冶”）贵阳市轨道交通2号线二期PPP项目公司股权结构及基金认购方案，具体如下：

　　1.根据贵阳市轨道交通2号线二期PPP项目建设需求，五矿国际信托有限公司将其发起设立的信托计划（简称“五矿信托计划”）持有的对项目公司人民币105,412.07万元出资（占项目公司46%股权）转让给中冶建信投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中冶建信”），上海宝冶认购五矿信托计划剩余人民币412.48万元出资额（占项目公司0.18%股权）。

　　2.项目公司新股东中冶建信发起设立专项基金，规模为人民币105,412.07万元，上海宝冶认购该专项基金人民币43,712.07万元份额。

　　独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见：本次关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则签署投资协议及项目公司章程，并按照约定享有权利履行义务，未损害本公司及股东的利益。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2019-048

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第三届监事会第四次会议于2019年8月30日在中冶大厦召开。公司应出席会议监事三名，实到监事三名。会议召开符合《公司法》及公司章程有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于中国中冶2019年半年度报告的议案》

　　1.同意《关于中国中冶2019年半年度报告的议案》。

　　2.公司半年度报告编制、过程控制和审核程序符合法律法规及监管机构的有关规定与要求；报告内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　二、通过《关于中国中冶2019年上半年度财务报告的议案》

　　1.同意《中国中冶2019年上半年度财务报告》。

　　2.公司2019年上半年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　　1.同意《中国中冶关于A股募集资金2019年上半年存放与实际使用情况的专项报告》。

　　2.公司按照法律法规及监管要求，进一步规范了募集资金的使用和管理，A股募集资金专项报告对募集资金基本情况、使用情况、管理情况等内容进行了详细说明和必要的分析，未发现公司A股募集资金使用存在损害股东利益的情况，不存在违规使用A股募集资金的情形。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司监事会

　　2019年8月30日

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2019-049

　　中国冶金科工股份有限公司关于下属子公司与中冶新能源2020-2022年度日常关联交易的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●     是否需要提交股东大会审议：否

　　●    是否对关联方形成较大依赖：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　经公司第三届董事会第六次会议审议通过，同意公司与中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）2020-2022年度金融服务相关日常关联交易上限额度。同意由中冶集团财务有限公司（以下简称“中冶财务”）与中冶新能源签署关于2020-2022年度金融服务日常关联交易的《金融服务协议》。同意由中冶融资租赁有限公司（以下简称“中冶融资租赁”）与中冶新能源签署关于2020-2022年度金融服务日常关联交易的《融资租赁服务协议》。有关详情如下：

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2019年8月30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于审议中国中冶下属公司与中冶新能源2020-2022年日常关联交易及签署关联交易协议的议案》。本议案属于关联交易事项，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　2、本公司独立董事关于日常关联交易年度上限额度的事前审核意见为：

　　中国中冶下属中冶集团财务有限公司、中冶融资租赁有限公司与中冶新能源开展金融服务相关日常关联交易符合金融服务企业的业务特点和发展需要， 有利于增加本公司营业收入,有利于本公司全体股东的利益。

　　各位独立董事一致认为，本次交易按市场化规则进行，交易各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议，并按照协议约定履行各自义务，交易未损害本公司及股东的利益，属合理、合法的经济行为。因此，同意将《关于中国中冶下属公司与中冶新能源2020-2022年日常关联交易及签署关联交易协议事项的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议。

　　本公司独立董事关于日常关联交易的独立意见为：

　　中国中冶下属融资租赁公司和财务公司与中冶新能源的日常关联交易是正常业务，符合中国中冶两家下属子公司的业务特点和发展需求。相关关联交易建立在平等、互利、诚实信用原则的基础上，有利于增加本公司营业收入和利润。

　　本次关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。因此，我们同意《关于中国中冶下属公司与中冶新能源2020-2022年日常关联交易及签署关联交易协议事项的议案》。

　　（二）日常关联交易的类别和金额

　　中冶集团下属子公司中冶新能源自2017年9月成立以来，一直在本公司下属子公司中冶财务归集资金。本公司预计2020-2022年在日常经营中，本公司子公司中冶财务将向中冶新能源提供贷款、票据贴现等综合金融服务，本公司子公司中冶融资租赁将向中冶新能源提供融资租赁等金融服务。中冶财务及中冶融资租赁分别就有关交易与中冶新能源签订服务协议。

　　1、2018-2019年度实际发生的有关交易情况

　　2018年6月29日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过《关于审议中国中冶下属公司与中冶新能源2018-2019年融资业务日常关联交易及签署关联交易协议的议案》，同意中国中冶下属子公司中冶财务、中冶融资租赁分别与中冶集团下属子公司中冶新能源开展融资业务日常关联交易本金不超过13亿元、融资费用不超过0.88亿元，并签署相应的关联交易协议（有关情况详见本公司于2018年6月30日发布的临时公告）。

　　2018-2019年上半年，上述关联交易实际发生额如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　2、2020-2022年度预计发生日常关联交易的情况

　　依据本公司与中冶新能源日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定本公司与中冶新能源2020-2022年度日常关联交易额度如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　基本情况介绍：中冶瑞木新能源科技有限公司；

　　法定代表人：宗绍兴；

　　注册资本：93,684万元；

　　住所：河北省唐山市曹妃甸工业区钢铁电力园区；

　　公司经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；动力电池制造；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　中冶新能源2018年末总资产201,896.20万元，归属于母公司股东的权益47,778.84万元，由于中冶新材料项目2018年处于建设期和试生产期，未产生营业收入。

　　（二）关联方与公司的关联关系

　　中冶新能源为公司控股股东中冶集团的子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款规定，中冶新能源为本公司关联人。

　　三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策

　　1、提供贷款、票据贴现等金融服务

　　中冶财务向中冶新能源提供包括但不限于贷款、票据贴现等财务资助在内的金融服务。

　　提供贷款、票据贴现等综合金融服务系中冶财务的日常业务，该交易有利于增加中冶财务的营业收入，从而增加本公司的利润。

　　提供贷款、票据贴现等综合金融服务的利息将由中冶新能源按月或按季度支付（须视乎订立的信贷协议具体条款而定），同时须参考人民银行同期贷款利率，且不低于中冶新能源可从独立第三方获得资金的成本。并将在双方签订的具体合同中约定。

　　2、融资租赁相关金融服务

　　中冶融资租赁向中冶新能源提供融资租赁等金融服务，包括直接租赁服务、售后回租业务。

　　融资租赁系中冶融资租赁的日常业务，该交易有利于增加中冶融资租赁的营业收入，从而增加本公司的利润。

　　融资租赁服务的费用由双方依照平等自愿原则，根据融资租赁协议具体条款而定，同时应参考人民银行同期贷款利率，且不低于中冶新能源可从独立第三方获得融资租赁服务的融资成本。

　　四、关联交易协议的主要条款

　　1、金融服务协议

　　日期：2019年8月30日；

　　协议主体：中冶财务、中冶新能源；

　　服务范围：中冶财务向中冶新能源提供贷款、票据贴现等综合金融服务；

　　定价原则及付款方式：提供贷款、票据贴现等综合金融服务的利息将由中冶新能源按月或按季度支付（须视乎订立的信贷协议具体条款而定）。同时须参考人民银行同期贷款利率，且不低于中冶财务向独立第三方提供资金的利息。并将在双方签订的具体合同中约定；

　　期限：金融服务协议在双方签字盖章后，自2020年1月1日起生效，起计3年止。在符合有关法律法规及本公司上市地上市规则的前提下，金融服务协议可经双方同意延展三年。

　　2、融资租赁服务协议

　　日期：2019年8月30日；

　　协议主体：中冶融资租赁、中冶新能源；

　　服务范围：中冶融资租赁向中冶新能源提供融资租赁服务，包括直接租赁服务、售后回租业务；

　　定价原则及付款方式：融资租赁服务的费用由双方依照平等自愿原则，根据融资租赁协议具体条款而定，同时应参考人民银行同期贷款利率，且不低于中冶融资租赁向独立第三方提供融资租赁服务的价格；

　　期限：融资租赁服务协议在双方签字盖章后，自2020年1月1日起生效，起计3年止。在符合有关法律法规及本公司上市地上市规则的前提下，融资租赁服务协议可经双方同意延展三年。

　　五、关联交易对本公司的影响

　　本公司下属中冶融资租赁及中冶财务与中冶新能源的上述日常关联交易安排是其日常业务，根据该两家公司所属金融服务企业的业务特点和业务发展需要而产生，有利于增加本公司的营业收入，有利于本公司全体股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　●报备文件

　　1、中国冶金科工股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见；

　　3、独立董事关于本关联交易事项的独立意见。

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2019-050

　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于下属子公司与关联方合作实施PPP项目的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易简要内容：根据贵阳市轨道交通2号线二期PPP项目（以下简称“本项目”）建设的需求，五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）拟将其发起设立的信托计划（简称“五矿信托计划”）持有的对项目公司105,412.07万元出资（占项目公司46%股权）转让给中冶建信投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中冶建信”），同时公司下属子公司上海宝冶集团有限公司（以下简称“上海宝冶”）认购五矿信托计划剩余412.48万元出资额；中冶建信发起设立专项基金，上海宝冶认购该专项基金43,712.07万元份额。

　　●五矿信托、中冶建信为公司关联人，上海宝冶认购五矿信托的信托计划以及中冶建信发起设立的基金份额构成关联交易。过去12个月内，公司未与五矿信托发生其他非日常关联交易。过去12个月内与中冶建信累计发生关联交易金额为3.85亿元。公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概述

　　经公司第三届董事会第六次会议审议批准，同意调整公司下属子公司上海宝冶关于贵阳市轨道交通2号线二期工程项目公司股权结构及基金认购方案。根据项目建设需求，五矿信托将其发起设立的信托计划持有的对项目公司的出资105,412.07万元（占项目公司46%股权）至中冶建信，同时上海宝冶认购五矿信托计划剩余412.48万元出资（占项目公司0.18%股权）。项目公司新股东中冶建信发起设立专项基金，规模为105,412.07万元，上海宝冶认购基金份额43,712.07万元。

　　2、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与五矿信托发生其他非日常关联交易。过去12个月内与中冶建信累计发生关联交易金额为3.85亿元。公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　1、五矿国际信托有限公司

　　（1）关联方基本情况

　　名称：五矿国际信托有限公司

　　注册资本：600,000万元人民币

　　法定代表人：王卓

　　注册地点：青海生物科技产业园纬二路18号

　　成立时间：1997年9月23日

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　五矿信托股东名称及持股比例如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，五矿信托资产总额1,650,898.43万元，所有者权益1,236,204.2万元，营业收入293,328.36万元，净利润171,995.31万元。

　　（2）关联关系

　　五矿信托受中国五矿集团公司控制，为间接控制本公司的法人所控制的企业，构成本公司的关联方。

　　2、中冶建信投资基金管理（北京）有限公司

　　（1）关联方基本情况

　　名称：中冶建信投资基金管理（北京）有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：邹宏英

　　注册地点：北京市朝阳区曙光西里28号1幢20层2001内2203室

　　成立时间：2015年7月28日

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中冶建信股东名称及持股比例如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，中冶建信资产总额10,983.59万元，资产净额10,843.69万元，营业收入2,106.86万元，净利润132.39万元。

　　（2）关联关系

　　本公司持有中冶建信50%股权但不并表。本公司高级管理人员邹宏英系中冶建信之董事长、法定代表人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）款及第十条第（二）款规定，中冶建信为本公司关联人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、项目公司股权结构调整及专项基金设立方案

　　（1）项目公司股权结构调整

　　五矿信托发起设立的信托计划持有项目公司46.18%股权，拟转让其所持有的项目公司46%股权至中冶建信，对应出资额105,412.07万元。上述股权转让完成后，项目公司股权结构变更为：

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　　（2）信托计划调整方案

　　五矿信托对本项目不实际出资，仅作为通道发行单一信托产品，其发起设立的原信托计划在减去拟转让的项目公司46%股权所对应的出资额105,412.07万元后，剩余信托计划金额412.48万元，剩余金额全部由上海宝冶认购。

　　（3）专项基金设立方案

　　中冶建信作为普通合伙人发起设立专项基金，专项基金规模为105,412.07万元。由中国政企合作投资基金股份有限公司（以下简称“政企基金”）和上海宝冶作为普通合伙人共同认购全部基金份额。拟由政企基金认购基金份额61,700万元，上海宝冶认购基金份额43,712.07万元。

　　2、关联交易价格的确定

　　本次交易按市场化原则进行，各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署投资协议及相关项目公司的章程，以各方约定出资的方式履行各自出资义务。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易事项，各方将按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，上述交易不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。

　　五、本次关联交易事项的审议程序

　　2019年8月30日，《关于上海宝冶调整贵阳市轨道交通2号线二期工程项目公司股权结构及基金认购方案的议案》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事对《关于上海宝冶调整贵阳市轨道交通2号线二期工程项目公司股权结构及基金认购方案的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司未与五矿信托发生其他非日常关联交易。过去12个月内与中冶建信累计发生关联交易金额为3.85亿元。公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事事前意见

　　2、独立董事意见

　　3、公司第三届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2019-051

　　中国冶金科工股份有限公司

　　2019年二季度主要经营数据公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司2019年第二季度新签合同额人民币1,993.4亿元，同比增长38.7%，其中，工程承包合同额人民币1,902.4亿元。工程承包合同中，人民币5,000万元以上工程承包项目668个，合同金额合计人民币1,818.9亿元。人民币5,000万元以上新签工程承包项目主要经营数据如下：

　　■

　　截至2019年6月30日，本公司无已签订尚未执行的重大项目。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2019-052

　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：珠海横琴总部大厦发展有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计15.3亿元，已实际为被担保方提供的担保余额为0

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●本公司无逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　珠海横琴总部大厦发展有限公司（简称“总部大厦公司”）拟向广州银行股份有限公司广州分行（以下简称“广州银行”）申请30亿元贷款授信，总部大厦公司股东中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）、中国二十冶集团有限公司（以下简称“二十冶”）拟为上述融资提供担保，担保金额分别不超过9.3亿元、6亿元，担保期限均为5年。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　本公司于2019年8月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于中冶置业、二十冶为珠海横琴总部大厦发展有限公司融资提供担保的议案》，同意中冶置业、二十冶分别按其持有的总部大厦公司股权比例，对广州银行股份有限公司广州分行向总部大厦公司提供的30亿元贷款余额承担连带担保责任。其中，中冶置业担保金额不超过人民币9.3亿元，二十冶担保金额不超过人民币6亿元，担保期限均为5年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：珠海横琴总部大厦发展有限公司

　　2、注册资本：10亿元

　　3、住所：珠海横琴新区祥澳路93号401室

　　4、法定代表人：王新明

　　5、成立日期：2010年5月17日

　　6、经营范围：在珠海市横琴新区口岸服务区口岸北侧(宗地编号：珠横国土储2010-02号)的土地上进行酒店的建设、经营及商业楼宇、办公楼宇的建设、经营、销售；物业管理服务；自有物业租赁；管理咨询。

　　7、财务数据

　　截至2018年12月31日，总部大厦公司经审计资产总额为176,051.01万元，负债总额为67,268.80万元，流动负债为67,268.80万元，净资产为108,782.21 万元，资产负债率38.21%。2018年度营业收入1,217.94万元，净利润为573.64万元。

　　截至2019年6月30日，总部大厦公司资产总额为176,233.72万元，负债总额67,279.11万元，流动负债67,279.11万元，净资产为108,954.61万元，资产负债率38.18%。2019年1-6月营业收入973.08万元，净利润为172.40万元。

　　8、总部大厦公司与本公司的关系：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　中冶置业、二十冶分别向广州银行出具《承诺函》，中冶置业、二十冶分别对广州银行向总部大厦公司提供的30亿元贷款余额按其持有的总部大厦公司股权比例为限承担连带责任。即中冶置业、二十冶分别为总部大厦公司的前述融资提供连带担保，担保金额分别不超过人民币9.3亿元和6亿元，担保期限均为5年。

　　四、董事会意见

　　本次担保主要是基于下属子公司项目建设资金需求，系正常经营活动产生的对外担保事项。

　　本公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于中冶置业、二十冶为珠海横琴总部大厦发展有限公司融资提供担保的议案》。

　　公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见：

　　1.公司下属子公司中冶置业、二十冶为珠海横琴总部大厦发展有限公司融资以其持股比例为限提供担保，是根据公司正常经营活动需要产生的对外担保事项。该事项的表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

　　2.本次担保事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，该项交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司提供担保总额197.45亿元、本公司对控股子公司提供的担保总额178.04亿元，分别占本公司2018年末经审计归属于上市公司股东净资产的23.52%、21.21%，无逾期担保。

　　六、上网公告附件

　　1、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　2、独立董事意见

　　3、公司第三届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　公司代码：601618                                                  公司简称：中国中冶