一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　装修装饰业

　　2018年以来国内经济下行压力加大。2019年上半年，公司在此宏观经济背景下，正确分析形势，积极应对各种挑战，扎实推进各项工作。

　　在经营管理方面，通过精准对接、精准服务等措施加强与优质客户的深度合作，相继与中建三局、中铁集团、葛洲坝集团、建发集团、深圳乐土、恒明湾置业等客户签订工程合同，继续巩固公司在轨道交通、精品写字楼、住宅精装修、幕墙装饰等领域的市场份额，进一步加强市场开拓。

　　在工程管理方面，围绕建设和目标两大指标继续深化工程项目精细化管理，主要从优化内部组织、强化人员配置、加强质量安全动态管理、运用智能化数据管理系统、加大工程回款力度五个方面扎实推进项目生产运营管理、安全质量管理和风险控制管理，提高项目管理水平和盈利能力。

　　报告期内，公司实现营业收入35,800.37万元，比上年同期减少16.82%；实现归属母公司净利润1,156.86万元，比上年同期减少39.58%。

　　报告期内，公司新增“幕墙半悬空综合吊架平台及托盘”、“适于实验室屋顶的变频排风系统”等3项国家实用型专利，新增“超薄石材铝蜂窝复合板施工技术”等3项省级科技创新成果；承接施工项目获得省优4项、市优3项和广东省科技示范工程奖3项；在中国建筑装饰设计界最具权威和影响力的顶级赛事——第九届中国国际空间设计大赛(中国建筑装饰设计奖)斩获交通体育空间类、商业金融空间类等设计金奖2项、设计铜奖1项；公司获评“连续二十一年广东省守合同重信用企业”、“2018年度中国建筑装饰杰出商业空间设计机构”、“装饰行业影响力设计机构-CBDA设计奖”等荣誉。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策变更说明：

　　（1）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（前述四项准则修改以下统称为“新金融准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　（2）2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　公司根据上述会计准则的修订和文件规定，对原采用的相关会计政策进行相应调整，对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　法定代表人：杨水森

　　2019年8月30日

　　证券代码：002856               证券简称：美芝股份             公告编号：2019-057

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年8月30日上午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2019年8月20日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事7名，实到7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年半年度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站《公司2019年半年度报告》及《公司2019年半年度报告摘要》。

　　公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　（二）审议通过《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　公司独立董事对公司2019年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《关于会计政策变更的公告》。

　　公司董事会审计委员会就本项议案发表了同意的意见。

　　公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《关于聘任内部审计部负责人的公告》。

　　公司董事会审计委员会就本项议案发表了同意的意见。

　　（五）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司第三届董事会第四次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。董事会同意公司根据目前的实际情况，经谨慎考虑，将本次非公开发行股票的募集资金总额从不超过人民币45,000万元调减为不超过人民币30,200万元，并相应调整募集资金用途，本次非公开发行股票方案的其他条款保持不变。

　　本次非公开发行股票募集资金用途具体修订内容如下:

　　修订前：

　　“本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过45,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。”

　　修订后：

　　“本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。”

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《关于调整公司非公开发行股票方案及预案修订情况的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司根据目前的实际情况，调整本次非公开发行股票的募集资金总额及用途，对本次非公开发行股票预案进行相应修订，编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　（七）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会同意公司根据目前的实际情况，调整本次非公开发行股票的募集资金总额及用途。根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司根据目前的实际情况，调整本次非公开发行股票的募集资金总额及用途。为此，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002856                  证券简称：美芝股份           公告编号：2018-058

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2019年8月30日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2019年8 月20日以书面通知形式传达。本次会议由监事会主席许文浩先生召集并主持，应出席监事3名，实到3名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年半年度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）审议通过《董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求使用与存放募集资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，《董事会关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

　　（三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　（四）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司第三届董事会第四次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。监事会同意公司根据目前的实际情况，将本次非公开发行股票的募集资金总额从不超过人民币45,000万元调减为不超过人民币30,200万元，并相应调整募集资金用途，本次非公开发行股票方案的其他条款保持不变。

　　本次非公开发行股票募集资金用途具体修订内容如下:

　　修订前：

　　“本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过45,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。”

　　修订后：

　　“本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。”

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《关于调整公司非公开发行股票方案及预案修订情况的公告》。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会同意公司根据目前的实际情况，调整本次非公开发行股票的募集资金总额及用途，对本次非公开发行股票预案进行相应修订，编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　（六）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，监事会同意公司根据目前的实际情况，调整公司本次非公开发行股票的募集资金总额及用途。根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（七）审议通过《关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意公司根据目前的实际情况，调整本次非公开发行股票的募集资金总额及用途。为此，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站公告《关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会

　　2018 年 8月30日

　　证券代码：002856             证券简称：美芝股份               公告编号：2019-060

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引等2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年6月30日的募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到帐时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、累计已使用金额、2019年半年度使用金额及当前余额

　　截至 2019年6月 30日，公司累计已使用募集资金22,615.25万元，2019年上半年投入使用募集资金3,316.36万元，募集资金专户余额为4,224.88万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理制度的制定和执行情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，经主管负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，并及时向董事会报告检查结果。

　　2、募集资金专户存储情况

　　经董事会批准，公司于2017年3月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行开设了募集资金专项账户，截至2019年6月30日，相关募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3．募集资金三方监管协议的签署和履行情况

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权利，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理办法》的规定，经董事会批准，公司于2017年3月10日与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行以及保荐机构华创证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2019年6月30日，公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。公司、保荐机构及银行三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2019年6月30日募集资金实际使用情况详见下表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年上半年公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002856              证券简称：美芝股份                    公告编号：2019-061

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、与通知相关的会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　（1）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（前述四项准则修改以下统称为“新金融准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　（2）2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　公司根据上述会计准则的修订和文件规定，对原采用的相关会计政策进行相应调整，对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　2、变更日期

　　新金融工具准则自 2019年1月1日起执行，新财务报表格式按规定的起始日开始执行。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）中的规定执行。按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）执行相关会计政策。

　　除上述变更外，其余会计处理仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新金融工具准则

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以“摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　6、金融工具披露要求相应调整。根据衔接规定，公司应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的不需要追溯调整。因此，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　2、财务报表格式调整

　　（1）资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

　　（2）资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　（3）利润表将“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”；将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　（4）利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列。

　　（5）现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（6）所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　本次会计政策的变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　本次会计政策变更经公司审计委员会审议通过后提交公司董事会，公司于2019年8月30日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002856         证券简称：美芝股份       公告编号：2019-062

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于参加2019年深圳上市公司投资者网上集体

　　接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步加强与投资者的互动交流工作，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由深圳上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“改革创新发展 沟通互信共赢”——深圳辖区上市公司2019年度投资者网上集体接待日主题活动，现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）或关注微信公众号：全景财经，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2019年9月3日14:00至18:00。

　　届时公司董事、财务总监李仕雄先生和公司副总经理、董事会秘书王雪群女士将通过网络文字交流形式与投资者进行沟通，欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002856              证券简称：美芝股份                公告编号：2019-063

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于聘任内部审计部负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。为保证公司内部审计相关工作的顺利开展，经审计委员会提名，董事会同意聘任薛先春先生为公司内部审计部负责人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　薛先春先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　附件：薛先春先生简历

　　薛先春，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年5月出生，本科学历，毕业于广东金融学院会计学（审计）专业，中级会计师，曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、深圳市金世珠宝首饰有限公司总账会计。

　　截至2019年8月30日，薛先春先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未发现有被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

　　证券代码：002856             证券简称：美芝股份            公告编号：2019-064

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案及预案修订情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了公司关于非公开发行股票等相关议案。2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票等相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行相关事宜。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司目前实际情况，公司拟将本次非公开发行股票的募集资金总额从不超过人民币45,000万元调减为不超过人民币30,200万元，并相应调整募集资金用途，本次非公开发行股票方案的其他条款不变，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

　　（一）调整第一项

　　1、调整前

　　“（四）发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,000万元，发行股票数量按照本次非公开发行拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本12,160.80万股的20%，即不超过2,432.16万股（含2,432.16万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。”

　　2、调整后

　　“（四）发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30,200万元，发行股票数量按照本次非公开发行拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本12,160.80万股的20%，即不超过2,432.16万股（含2,432.16万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。”

　　（二）调整第二项

　　1、调整前

　　“（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过45,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。”

　　2、调整后

　　“（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。”

　　二、本次方案调整履行的相关程序

　　2019年8月30日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票方案中“发行数量”和“募集资金总额及用途”涉及的募集资金金额及用途进行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司已于2019年5月20日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本次调整非公开发行股票方案事宜仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。

　　三、本次发行预案修订的说明

　　2019年8月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，对非公开发行股票方案进行了调整，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　深圳市美芝设计装饰工程股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　股票简称：美芝股份        股票代码：002856                     公告编号：2019-066

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　（注册地址：深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层）

　　非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）

　　二〇一九年八月

　　一、本次募集资金用途

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次非发行股票拟募集资金总额不超过30,200万元，扣除发行费用后全部用于如下装饰工程项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　二、募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）建筑装饰行业未来发展空间为公司扩大工程施工规模提供保障

　　目前我国仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，势必推动国民经济与社会发展处于一个稳定增长的阶段。建筑装饰行业面临着持续、稳定增长的宏观环境，根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业发展报告（2018）》，2008年国际金融危机爆发以来，中国建筑装饰行业的市场规模持续扩大，产值从2008年的1.55万亿元增加到2017年的3.94万亿元，总规模在九年里增加了2.39万亿元，年均增速为11%，市场规模显著增大。同时，京津冀、长三角、珠三角、长江中游等城市群的快速崛起，引致更大的交通、商业等基础设施建设，这将为建筑装饰行业市场提供广阔的发展空间。

　　（二）本次募投项目符合公司整体战略发展方向

　　公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，日常经营过程中积极发挥综合工程服务优势和品牌优势，巩固优质客户深挖存量客户，与大型国有控股企业、大型总承包公司、优质地产公司等客户展开深度合作，保持在公共装修、住宅精装修和幕墙工程领域的市场份额。本次非公开发行募集资金均用于建筑装饰工程项目，符合公司主营业务方向及上市公司整体战略发展方向。

　　（三）目前公司在手订单金额充足，本次募投金额与具体项目投资需求匹配

　　根据工程施工合同、采购合同中对付款方式及付款进度的约定，公司在进行装饰施工过程中，通常需要垫付大量材料款及劳务费用，即业主方未向公司支付工程进度款项时，公司需要向材料或劳务采购商垫付材料款及劳务费用等采购款。

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金均用于深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目。本次募投金额能够与前述项目投资需求匹配。

　　（四）本次非公开发行股票确定的募投项目实施具备可行性

　　本次募投项目为深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目。上述项目均已与合同相关方签署施工合同，施工项目合同金额确定，付款方式及施工进度明确，同时目前均按照工程进度计划正常推进。

　　（五）公司具备承接大型工程项目技术实力和管理经验

　　公司成立以来，一贯注重技术的研发与创新，经过多年的努力，公司在施工工法、专利和科技成果方面具有一定优势，目前拥有多项省级施工工法和专利，并多次荣获全国建筑科技创新成果奖项，其中超大、超高双层中空模块式玻璃隔墙技术、超高层单元式玻璃幕墙环形轨道吊装施工技术等五项达到国内先进水准。同时公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑装饰设计甲级、建筑幕墙设计甲级等多项专业资质，在资质等级方面处于行业领先水平。

　　多年来公司顺利完成多个大型装饰工程项目，在施工过程中积累了丰富的专业技术和项目管理经验，建设的项目受到客户广泛认可，市场美誉度不断提高，为公司承接并运营大型建筑装饰施工项目提供保障。

　　（六）公司人员储备充足

　　公司始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对建筑装饰行业业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。公司充足的人员储备全力保障本次募投项目顺利实施。

　　（七）募投项目涉及的建筑装饰材料供应充足

　　公司从事的建筑装饰施工业务，涉及各种建筑装饰材料，包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等。公司成立以来，在原材料采购方面积累了丰富经验，并和主要供应商已形成稳定的合作关系，原材料供应充足，可以满足募投项目按预期正常实施所需要的必要条件。

　　三、本次募集资金投资项目投资估算

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,200万元，扣除发行费用后全部用于如下装饰工程项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目

　　1、项目的具体投资数额明细构成

　　本项目由公司作为承包人承包深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化以及幕墙工程，深圳建设银行大厦位于福田区福中三路以南，深南大道以北，民田路以西，建筑高度160～180米，其设计方案充分体现技术和艺术的结合，将建成低碳环保，具有可持续、灵活性和适应性的绿色建筑。

　　项目预计成本总额25,137.44万元，由设计费205.20万元、工程施工费用23,077.63万元（材料成本16,437.44万元、人工费及机械费用6,640.19万元）、项目管理费用1,241.81万元、安全文明施工措施费用612.80万元组成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资金额系根据《深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程合同》以及实际项目建设需求进行测算；工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2、发包方基本情况

　　该项目的工程发包方为卓越置业集团有限公司，其相关信息如下所示：

　　成立时间：1996年6月21日

　　法定代表人：李华

　　注册地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼6501

　　注册资本：116,500万港元

　　经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务(不含限制项目)；酒店管理；自有物业租赁；市场营销策划；平面设计；企业管理咨询；经济信息咨询；日用百货、酒店用品、装潢设计材料、机电机械设备、管道设备、电子产品、卫生洁具、工艺礼品、床上用品、农畜产品、五金交电、钟表眼镜及其他光学用品、照相器材、仪器仪表、通讯设备、工艺美术品(不含文物；象牙及其制品除外)、家具、黄金饰品、珠宝首饰、文体用品的零售。

　　3、项目资金使用的进度安排

　　在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。

　　（二）恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目

　　1、项目的具体投资数额明细构成

　　本项目由公司作为承包人承包恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程，项目预计成本总额7,137.76万元，由工程施工费用6,586.36万元（包括材料成本4,925.45万元、人工费及机械费1,660.91万元）、项目管理费用368.18万元、安全文明施工措施费183.22万元组成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资金额系根据恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目的招投标相关文件以及实际项目建设需求进行测算；工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2、发包方基本情况

　　该项目的工程发包方为深圳市恒明置业发展有限公司，其相关信息如下所示：

　　成立时间：2011年8月3日

　　法定代表人：陈仁武

　　注册地址：深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区新工业区1栋厂房1楼

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：投资兴办实业(具体项目另行审批)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发与经营;房地产经纪。

　　3、项目资金使用的进度安排

　　在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。

　　四、项目的经营模式

　　公司主要从事的业务为建筑装饰工程的设计与施工，本次募投项目均为装饰工程设计与施工项目，围绕公司主营业务展开，符合公司发展战略方向。公司随着业务规模逐年扩大，业务区域不断拓展，项目数量不断增加，已形成一套成熟的施工项目运营模式，工程项目在中标后经营部与客户商讨核实重要的施工和付款条款并签订合同，由工程部和成本核算部根据项目特点择优确定劳务队伍，由工程部和人力资源部负责组建项目管理团队，全面负责装饰施工工程项目的施工质量、施工进度及安全卫生等项目日常运营相关事宜。

　　施工项目开工前，公司采购中心根据施工组织设计、施工进度要求编制项目的材料采购计划及资金计划，报成本核算部和财务部审核，对于集中采购的材料需经总经理最终审批后实施采购。

　　五、项目效益分析

　　公司本次募投项目通过公开招标及邀标等方式承接，由公司负责募投项目施工进度、施工质量等管理，按照施工合同的约定收取工程款，赚取工程施工毛利，从而实现项目盈利。经测算，本次募投项目预计可实现毛利3,755.17万元，具有较好的经济效益，各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：此处项目总收入已扣除税费、暂列金额等影响。

　　六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用途符合公司主营业务方向、国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。本次发行完成并实施募投项目后，公司的资金实力将进一步提升，保障公司募投项目的顺利运行，有助于提高公司后续项目承接能力，扩大业务发展规模。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募投项目的顺利实施，将产生良好的经营效益，提升公司的盈利空间和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。

　　七、结论

　　通过本次非公开募集资金投资项目的实施，将有效满足公司大型装饰工程项目实施的资金需求，保障公司主营业务的持续增长，提升公司主营业务盈利空间，巩固公司建筑装饰行业市场地位，为公司未来业务的拓展及可持续发展打下坚实基础。综上所述，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002856             证券简称：美芝股份            公告编号：2019-067

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施

　　的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：以下关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美芝股份”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）假设与前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

　　2、本次发行前公司总股本为12,160.80万股，本次发行股份数量为不超过2,432.16万股（含2,432.16万股）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至14,592.96万股。

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过30,200万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、假设本次非公开发行股票于2019年11月底完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本12,160.80万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化。

　　6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为26,522,710.53元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,916,291.38元。假设公司2019年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润较2018年分别减少10%、持平、增加10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）。

　　7、2018年公司的利润分配的方案如下：公司第三届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，具体方案为：2018年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

　　8、2019年12月31日归属母公司股东的所有者权益=2019年期初归属于母公司股东的所有者权益+2019年归属于母公司股东的净利润。

　　9、未考虑其他不可抗力因素对公司生产经营及财务状况的影响。

　　上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,200万元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事建筑装饰工程的设计与施工，本次非公开发行股票募集资金投资项目包括深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目，均围绕公司现有主营业务开展。本次发行完成并实施募投项目后，公司的主营业务得到进一步巩固，有利于公司提升市场地位，扩大业务规模，提升盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　公司始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对建筑装饰行业业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。

　　此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的综合素质。建立科学合理的晋升通道，建立科学的激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。

　　2、技术储备情况

　　公司非常注重以技术创新解决技术难题，提高施工质量，促进行业整体施工水平。经过多年不断的技术研发与创新，公司目前已拥有多项省级施工工法、专利及全国建筑科技创新成果奖。同时公司计划在原有研发团队的基础上，进一步健全公司研发体系，按照专业化分工的原则，突出技术优势和专业特色，建立集设计、施工和研究于一体的研发团队，深入开展技术研发，以装配式装饰装修为试点，转化研发成果，与国际知名企业展开合作，拓展智慧家园科研项目。

　　3、市场储备情况

　　公司一直坚持“以深圳为中心，辐射全国”的经营策略，已经形成以大城市为中心，向周边中等城市辐射的市场格局。公司通过精准定位市场，充分发挥专业优势，深度开发优势区域市场；大力跟进大型集团等优质客户和大型综合性投资项目，紧跟客户市场布点，策划并部署具有公司特色的市场战略，争取成为更多大型优质客户的战略合作方，未来公司继续拓展营销渠道，搭建营销网络，巩固现有市场，进一步深挖国内建筑装饰市场的区域业务。

　　五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　　由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

　　（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了稳步发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年股东回报规划（2019年-2021年度）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

　　（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

　　本次非公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第三届董事会第四次会议、2018年年度股东大会及第三届董事会第六次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：002856                                   证券简称：美芝股份                              公告编号：2019-059

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司