一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　报告期内，本公司未拟定半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　1、业务运营简述

　　以下是本公司（含九元航空）的业务运营数据

　　■

　　2、机队结构

　　截至2019年6月30日，本公司运营68架A320系列飞机，4架波音787系列飞机。本公司子公司九元航空运营18架波音737系列飞机。

　　■

　　公司引进的飞机均为新飞机、公司机队是我国主要民航企业中最为年轻的机队之一，截至2019年6月末，平均机龄仅为4.79年；公司飞机各项性能较好，因而飞机及发动机发生故障而进行大修的概率相对较低、日常养护费用亦相对较少，引进全新飞机有利于公司日常飞行的效益性、安全性。

　　■

　　3、公司业务回顾

　　2019年上半年，全球航空客货运输量持续增长，行业发展趋势良好。在国民收入持续增加及国民对旅游消费的旺盛需求背景下，中国航空运输业较去年同期相比取得了较好的增长。

　　2019年1-6月，本公司实现营业收入人民币8,061,363,477.55元，同比增长16.32%。由于2019年上半年，公司经营规模扩大、机场起降费用上涨，归属于上市公司股东的净利润为人民币578,721,519.77元，同比下降了6.4%。需要说明的是，下降的另一重要因素为本公司2019年上半年的合并范围较去年同期发生变化，去年同期包括了已转让的华瑞租赁净利润。

　　报告期内，公司单位营业成本增长，上升主要原因为起降费用上涨以及公司新引入的B787的起降费高于公司的A320机型。

　　■

　　@安全运营

　　根据民航规章对安全管理体系的要求及公司实际需求，公司持续完善风险防控体系建设，针对识别出的运行安全风险，公司于上半年组织各运行部门开展4项项目型风险管理工作，包括787二类运行、787HUD运行、大兴机场投运、320NEO/321NEO新飞机引进等；开展8项信息驱动型风险管理，包括低温修正、避免偏离空管指令、夏季短跑道机场运行、误碰ADIRS等工作；发布6个安全风险通告，以提前识别风险，制定相应预防措施，将安全关口前移，降低公司的运行风险。

　　同时，公司不断加强手册文化落地，结合前期《民用航空安全管理规定》（CCAR-398）的颁布，以及2018年8月《安全管理手册》（Doc 9859）第四版的发布，为持续符合各类安全规章、手册要求，不断完善、优化公司安全管理程序。

　　公司结合HVC战略，为安全管理工作打造“互联网+”智能化、数字化平台，持续推进SMS系统优化。公司对SMS系统现有模块和功能进行持续改进，目的是建立适用的、可操作的安全绩效管理机制，完善工作流程，提升工作效率，发挥SMS效能，促进部门之间的协同效应，为公司安全管理业务开展提供坚实的系统支持。

　　2019年上半年本公司共安全飞行17.56万小时，完成起落7.54万架次，同比分别增长12.85%和14.94%。报告期内，公司用于安全生产的费用支出为105,046.01万元。

　　@客运营销

　　（1）以客户需求出发，不断丰富销售产品梯队。

　　从基础的折扣类产品“多程惠达”、增值服务型产品“商旅优选”两项产品为基础不断丰富，开发出“套票产品”、“公务舱产品”以及“境外升舱”产品；利用OTA优势，开发出OTA普投产品和定制产品；结合新加坡航线以及洲际航线的需求，开发出诸如“祥升就升”等特色的国际销售产品。

　　（2）持续维护与加强联盟内合作，联盟外合作取得新突破。

　　2019年公司新增与芬兰航空的双边代码共享业务以及SPA联运结算协议。截至6月底，芬兰航销售实际承运人为吉祥航客票HEL=PVG共计1,400张；SPA方面，吉祥已累计销售10,000张以上基于欧洲以远段航班的联运客票，占总销售的70%。公司首次实现与国外航司的联运及代码共享上深度合作。

　　国内航司合作方面：1）与东航进行深度合作。上半年实现公司与东方航空官网直连及国内航线全线代码共享合作。2）新增其他航司合作。完成与成都航不正常航班签转和互售、及西藏航关于赫尔辛基航线的不正常航班签转的协议签订工作，以便在航班正常或非正常情况下为旅客提供更多航班出行选择；同时，新增川航、华夏航、成都航的代码共享，提升吉祥航空的品牌形象，在更多中西部板块提高公司的联运比例。

　　（3）洲际航线销售工作稳步推进，市场推广逐步加强。

　　针对公司首条洲际长航线上海=赫尔辛基，重点推进完成了洲际航线运价整理和发布、团队合作流程梳理，与其他航司的团队组合销售等重点工作，为赫尔辛基航线的销售工作奠定了基础。

　　@

　　@服务品质

　　（1）坚持服务质量管理体系建设，实现服务质量闭环管理。

　　为持续提升航空服务质量，提高旅客对航空服务体验满意度，贯彻落实民航局《关于开展2019年“民航服务质重点攻坚”专项行动的通知》的工作要求，公司制定专项行动工作实施方案，组织成立十大项目小组（完善航班正常管理体系、完善服务质量管理体系、加强信息告知服务等），推进各项工作。

　　（2）对标国际化服务，分析弥补差距短板。

　　1）SKYTRAX对标工作

　　以客户需求为导向，满足旅客深层次的价值需求并传递公司的品牌理念。公司深入思考研究SKYTRAX服务标准体系，与SKYTRAX总部建立沟通，按计划推进SKYTRAX服务标准体系，并形成《SKYTRAX标准评价体系调研报告》，详细解释该评价体系的星级评定方法、过程及审计关注点，同时也明确了SKYTRAX对标工作方案计划。

　　2）洲际航线国际化服务对标

　　结合787机型洲际航线运营计划及品牌定位导向，根据洲际航线的品质要求、旅客需求及服务要求，公司制定了《吉祥航空机上餐饮标准大纲—洲际版》，明确了洲际航线旅客机上餐食的配备原则、配备种类与配备要求。

　　公司在参考欧盟相关政策规定（《EU261》、《欧盟委员会解释性指南》等）的基础上，结合外航实际处置经验，对欧盟始发航班取消/延误补偿标准文件进行差异化分析及梳理，并制定《吉祥航空航班取消及延误补偿标准（欧盟始发段）》、《吉祥航空旅客权利告知书（欧盟始发段）》。

　　（3）优化服务标准，系统提升服务品质

　　为使服务质量管理更加规范化和制度化，2019年上半年，公司深入贯彻落实民航局要求，针对旅客重点关注的机上餐食、不正常航班、关爱旅客、重要旅客等服务接触点，对公司各部门既有的服务标准和操作流程进行重新梳理，经过反复沟通研讨，建立了较为规范、有序的处理程序和统一的服务保障标准。

　　@成本控制

　　报告期内，公司持续构建最优成本结构模式，在历年成本管控的基础上进一步调整优化管控模式，推进和实施“价值链视角下的成本管控体系建设”，用价值链的视角和理念对公司重点成本中心的业务流程进行深入梳理，从而打造公司可持续发展的成本竞争优势。未来公司将建立和推行系统化全面预算管理机制，强化成本控制委员会、采购管理委员会、预算委员会的职能和作用，通过有效的绩效考核机制推动成本管控的深入开展，夯实成本优势基础，继续强化成本控制，提升经营效益。

　　公司持续加大外部资源的协调，同时加强内部保障能力的提升与管控，着力提高航班正常率，努力降低航班运行成本。

　　@企业文化

　　随着“体验经济”时代的迅速来临，客户价值从提供满足客户需求的产品、服务向创造高价值体验转变。公司需要顺应新形势，抓住新机遇，主动迎接新挑战，积极部署公司战略的升级优化。

　　2019年以来，公司全面推动HVC2.0战略升级的三项主题：体验经济、数字化和国际化。为进一步推动吉祥航空HVC2.0战略落地，抓住体验经济模式的机遇点，公司启动“彩虹工程”体验经济项目，该项目旨在通过场景化体验设计精准把握客户需求，提供差异化的定制服务，提高客户忠诚度，进而形成体验且经济的体验经济模式。

　　3.1.1 主营业务分析

　　1 财务报表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　营业收入变动原因说明:上升主要系本期较去年同期经营规模扩大所致；

　　营业成本变动原因说明:上升主要系本期较去年同期经营规模扩大、机场起降费用上涨等因素影响，导致营业成本涨幅高于营业收入；

　　销售费用变动原因说明:上升主要系本期较去年同期经营规模扩大所致；

　　管理费用变动原因说明:上升主要系本期较去年同期经营规模扩大所致；

　　财务费用变动原因说明:上升主要系本期较去年同期借款规模扩大所致；

　　研发费用变动原因说明:增加主要系本年开展研发活动产生；

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:下降主要系本期较去年同期经营规模扩大所致；

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:下降主要系本期长期资产投资增加所致；

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上升主要系本期借款规模扩大所致。

　　2 其他

　　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　□适用  √不适用

　　(2) 其他

　　□适用  √不适用

　　3.1.2 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用  √不适用

　　3.1.3 资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1. 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　货币资金：上升主要系本期借款规模增加所致；

　　交易性金融资产：变化主要系公司适用新金融工具准则所致；

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：变化主要系公司适用新金融工具准则所致；

　　应收票据：上升主要系未到期应收票据增加所致；

　　应收账款：上升主要系收款账期变化所致；

　　其他应收款：下降主要系本期收到处置子公司尾款所致；

　　长期股权投资：上升主要系本期对外投资所致；

　　可供出售金融资产：变化主要系公司适用新金融工具准则所致；

　　应付票据：下降主要系本期未到期应付票据减少所致；

　　应付职工薪酬：下降主要系上年年末数含绩效考核发放所致；

　　应交税费：下降主要系本期缴纳税费所致；

　　长期借款：上升主要系本期长期借款规模增加所致；

　　递延收益：下降主要系积分兑换率上升。

　　2. 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用  □不适用

　　详见附注七、合并报表附注79、所有权或使用受到限制的资产。

　　3. 其他说明

　　□适用  √不适用

　　3.1.4 投资状况分析

　　1、 对外股权投资总体分析

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司对外股权投资主要是2019年3月参与投资设立北京大兴国际机场航空食品有限公司，注册资本30,000万人民币，吉祥航空持股10%。2019年5月16日，公司控股子公司九元航空投资设立贵州省九元航商贸有限公司，注册资本5,000万人民币，九元航空持股100%。

　　(1) 重大的股权投资

　　□适用  √不适用

　　(2) 重大的非股权投资

　　□适用  √不适用

　　(3) 以公允价值计量的金融资产

　　√适用  □不适用

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　3.1.5 重大资产和股权出售

　　□适用  √不适用

　　3.1.6 主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　1、全资子公司

　　（1）上海吉宁文化传媒有限公司

　　该公司注册资本500万元。经营范围：民航航空器上的相关(包括期刊）广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，营销策划，会展服务，商务咨询，管理咨询，市场信息咨询与调查，形象策划，电脑图文设计、制作，文体、办公用品，工艺美术品，家用电器，手表，珠宝饰品，日用百货，化妆品，五金交电，玩具，厨房用品，计算机，汽车租赁，照相机，票务代理业务，食品销售 。

　　截止2019年6月30日，总资产：1,644.35万元，净资产：1,029.43万元，营业收入：1,225.03万元，净利润：311.38万元。

　　（2）上海吉祥航空服务有限公司

　　该公司注册资本：30,000万元。经营范围：仓储（除危险品），飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）。

　　截止2019年6月30日，总资产：31,729.24万元，净资产：29,574.34万元，营业收入：157.97万元，净利润：15.54万元。

　　（3）上海均瑶国际航空旅行社有限公司

　　该公司注册资本：500万元。经营范围：旅行社业务，经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，自有设备租赁。

　　截止2019年6月30日，总资产：1,876.53万元，净资产：172.13万元，营业收入：1,738.98万元，净利润：4.56万元。

　　（4）上海吉祥航空物流有限公司

　　该公司注册资本：10,000万元。经营范围：国际、国内货物运输代理，仓储服务（除危险品），货物装卸，供应链管理，普通货物运输，电子商务，从事计算机技术领域内、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，会展服务，工艺品、日用百货、文化用品及电子产品的销售，停车场（库），从事货物及技术的进出口业务。

　　截止2019年6月30日，总资产：9,421.66万元，净资产：1,331.19万元，营业收入：12,546.52万元，净利润：311.43万元。

　　（5）上海吉祥航空香港有限公司

　　该公司注册资本：340,350,833港元。经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务。

　　截止2019年6月30日，总资产：87,567.98万元，净资产：36,380.03万元，营业收入：498.80万元，净利润：165.44万元。

　　2、控股子公司

　　（1）九元航空有限公司

　　该公司注册资本：75,625万元。经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒类批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售。

　　截止2019年6月30日，总资产：439,631.50万元，净资产：111,601.15万元，营业收入：135,711.39万元，净利润：1,922.56万元。

　　（2）上海淘旅行网络科技有限公司

　　该公司注册资本：30,000万元。经营范围：从事网络科技领域内的技术服务，旅行社服务，计算机网络工程，会务服务，票务代理，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告。

　　截止2019年6月30日，总资产：1,002.40万元，净资产：-3,398.50万元，营业收入：3,703.53万元，净利润：1.78万元。

　　3.1.7 公司控制的结构化主体情况

　　□适用  √不适用

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　■

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603885                证券简称：吉祥航空          公告编号：临2019-038

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年8月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年8月19日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年半年度财务报告的议案》

　　董事会审议并通过《吉祥航空2019年半年度财务报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

　　董事会审议并通过《吉祥航空2019年半年度报告》及《吉祥航空2019年半年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《吉祥航空2019年半年度报告》及《吉祥航空2019年半年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-040）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民回避表决。

　　该议案已经公司审计委员会审议通过。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》、《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的审核意见》。

　　（四）审议通过《关于公司财务报表格式会计政策变更的议案》

　　董事会审议并同意依据财政部颁发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的要求，对公司财务报表格式进行相应的变更。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

　　（五）审议通过《关于公司新金融工具准则会计政策变更的议案》

　　董事会审议并同意依据财政部修订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则的规定和要求，对公司会计政策进行相应的变更。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

　　（六）审议通过《关于公司高价周转件折旧年限会计估计变更的议案》

　　详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于高价周转件折旧年限会计估计变更的公告》（公告编号：临2019-041）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603885                证券简称：吉祥航空          公告编号：临2019-039

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2019年8月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年8月19日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年半年度财务报告的议案》

　　监事会审议并通过《吉祥航空2019年半年度财务报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会审议并通过《吉祥航空2019年半年度报告》及《吉祥航空2019年半年度报告摘要》。

　　监事会以决议的形式对本次半年度报告提出如下书面审核意见：

　　1、2019年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2019年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《吉祥航空2019年半年度报告》及《吉祥航空2019年半年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-040）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司财务报表格式会计政策变更的议案》

　　监事会意见：公司依据财政部颁发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的要求，对公司财务报表格式的会计政策进行相应的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息。同时本次会计政策变更不存在追溯调整事项，不会对公司2019年度中期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司新金融工具准则会计政策变更的议案》

　　监事会意见：公司依据财政部修订印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则的规定和要求，对公司新金融工具准则的会计政策进行相应的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息。同时本次会计政策变更虽存在追溯调整事项，但不会对公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司高价周转件折旧年限会计估计变更的议案》

　　监事会意见：公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，对公司高价周转件折旧年限的会计估计进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息。同时本次会计估计变更不存在追溯调整事项，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于高价周转件折旧年限会计估计变更的公告》（公告编号：临2019-041）。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603885                  证券简称：吉祥航空          公告编号：临2019-040

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于收购控股子公司九元航空有限

　　公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“吉祥航空”）拟以现金收购控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）少数股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源”）持有的九元航空11.90%的股权。本次交易价格为人民币18,000万元。本次交易完成后，公司对九元航空的持股比例由83.34%上升至95.24%。●

　　●本次交易对方为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●交易风险：本次交易尚存在转让方无法解除股权冻结，导致本次股权转让无法实施的风险。

　　●过去12个月公司未与亿利资源发生交易事项。

　　一、关联交易概述

　　公司持有九元航空83.34%的股权，亿利资源持有九元航空11.90%的股权。为进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以现金方式收购亿利资源持有的九元航空11.90%的股权，交易对价为人民币18,000万元。本次交易完成后，公司将持有九元航空95.24%股权。

　　鉴于亿利资源持有公司重要控股子公司九元航空11.90%股权，为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方亿利资源的上述交易构成关联交易。公司独立董事已就该关联交易事项出具事前认可意见并发表同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表明确的同意意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　除本次交易之外，过去12个月，公司未与同一关联人进行交易事项。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　亿利资源持有公司重要控股子公司九元航空11.90%股权，为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方亿利资源的上述交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联方主要股东：

　　■

　　3、关联方主要业务最近三年发展状况

　　亿利资源是中国领先的生态产业服务商，联合国认定的全球治沙领导者，长期致力于生态修复和绿色生态产业融合发展。

　　4、关联方最近一年主要财务数据如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易为收购股权，标的为九元航空11.90%股权，采取现金交易方式。

　　2、交易标的基本情况

　　九元航空成立于2014年4月2日，注册资本人民币75,625.00万元，法定代表人纪广平，注册地点：广州市白云区人和镇西成村路口自编1号（仅限办公用途），经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒类批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、交易标的公司股东情况：

　　截至本公告日，九元航空股东情况及各自持股比例如下：

　　■

　　4、交易标的运营情况的说明

　　九元航空为除南方航空股份有限公司以外，唯一一家以广州为主运营基地的航空客运公司，主要面向价格敏感型旅客和大众航空市场，是广州地区唯一一家主基地低成本航空公司，开通了广州至全国主要省会城市的国内航线和泰国、缅甸等国际航线，且获得广州飞往日本的航线经营许可。

　　5、交易标的权属状况说明

　　亿利资源持有九元航空11.90%的股权存在司法冻结、质押情况。

　　6、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）交易标的的其他情况

　　1、本次交易有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权。

　　2、本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　3、交易标的最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　经交易双方友好协商，本次交易的定价以每1元注册资本作价2元为参考基准，本次收购亿利资源持有九元航空11.90%股权的价格为人民币18,000万元。

　　四、股权转让协议主要内容

　　（一）、股权转让双方

　　股权受让方：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或者“受让方”）

　　股权出让方：亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源”或者“转让方”）

　　（二） 、股权转让款的支付

　　吉祥航空应向亿利资源支付转让价款共计人民币1.80亿元（大写：壹亿捌仟万元）。价款分二期支付：首期款人民币11,000万元（大写：壹亿壹仟万元），应于本协议签署且转让方解除标的股权冻结（如有）之日起十个工作日内支付到账；余款人民币7,000万元（大写：柒仟万元），应于本次股权转让相关的工商变更登记手续完成之日起十个工作日支付到账。

　　（三）、转让方的保证

　　1、转让方保证签署并履行本协议不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　2、转让方对于根据上述第一条转让给受让方的股权拥有完全、有效和充分的所有权和处分权。

　　3、在实际执行此次股权变更的过程中，转让方须根据法律、法规的规定、公司章程规定及相关国家机关的规定，向受让方提供此次股权转让（变更）所需要的全部相关书面批准手续（包括但不限于公司内部权力机构做出的股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定等）。

　　4、转让方需要尽最大努力配合受让方办理股东变更的工商变更登记。

　　（四）、违约责任

　　1、除本协议另有规定外，如任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，或在本协议所作的保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　2、如受让方未按本协议之约定向转让方支付转让款，若延期超过10个工作日的，则转让方有权要求解除本协议并要求受让方按全部股权转让价款的1%向转让方支付违约金。

　　3、如转让方未按本协议之约定向受让方交割股权，若延期超过10个工作日的，则受让方有权解除本协议并要求转让方返还受让方已支付的股权转让价款并加算中国人民银行同期存款利息，转让方应按全部股权转让价款的1%向受让方支付违约金。

　　（五）、争议的解决

　　凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在一方提出友好协商之后六十（60）日内未能得以解决，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　1、九元航空为除南方航空股份有限公司以外，唯一一家以广州为主运营基地的航空客运公司，盈利情况良好，通过收购其少数股东的股权，可以进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力。

　　2、本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、风险提示

　　本次交易事项尚存在转让方无法解除股权冻结，导致本次股权转让无法实施的风险。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民回避表决。

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力，更好地保障股东权益。

　　2、本次股权收购的价格，经各方协商后确定，交易定价方式公允合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

　　3、本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，同意上述关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、此次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价经交易双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　2、该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力，更好地保障股东权益。

　　3、本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　综上，我们同意上述关联交易事项。

　　本次交易事项无需提请公司股东大会审议

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603885           证券简称：吉祥航空          公告编号：临2019-041

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于高价周转件折旧年限会计估计

　　变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于2019年8月29日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司高价周转件折旧年限会计估计变更的议案》，同意公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，对公司高价周转件折旧年限的会计估计进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次会计估计变更情况概述

　　（一）变更内容

　　将固定资产中高价周转件类别的固定资产，折旧年限从5年统一调整至10年。（从2019年4月起实行）

　　（二）本次会计估计变更的原因

　　1、高价周转件的采购种类发生了变化。公司开航初期（2006年）主要采用“周转件小时包修”模式，因此不仅周转件采购数量较少，而且都是使用年限较短的备件，例如“电瓶”。随着公司逐渐加大了周转件的采购投入，目前周转件采购的主要种类是“发动机控制组件”“液压机械组件”“综合驱动发电机”“发动机叶片”等使用年限较长、报废率较低的备件。

　　2、高价周转件的实际使用寿命比预计的要长。从公司最新的统计数据来看，目前公司可用的周转件数量为4,138个，其中有926个件号已经按5年的折旧年限折旧完毕，但仍在持续使用中。

　　3、与同行业其他航空公司保持横向可比性。目前国内大部分航空公司（如东方航空、春秋航空、深圳航空、四川航空、天津航空）将高价周转件的折旧年限定为10年，海南航空、南方航空和中国国航分别为12年、3—15年和3—15年。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　本次会计估计变更涉及的业务范围为公司的周转件折旧核算。调整后能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、准确的会计信息，本次会计估计变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。

　　会计估计变更对未来的影响数能可靠计量。2019年4月至6月沿用原估计折旧年限的折旧成本为1,275.46万元，实行新估计折旧年限的折旧成本为489.73万元，差异为785.73万元；2019年4月至12月沿用原估计折旧年限的折旧成本为4,970.74万元，实行新估计折旧年限的折旧成本为1,823.98万元，差异为3,146.76万元，对2019年当期及未来期间损益的影响较小。

　　三、会计估计变更不追溯调整（采用未来适用法）

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理，故本次会计估计变更采用未来适用法，不涉及对以前年度会计报表进行追溯调整。

　　四、独立董事、监事会、会计师结论性意见

　　独立董事意见：公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司高价周转件折旧年限的会计估计进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、准确的会计信息。本次会计估计变更不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。综上，同意公司本次会计估计变更。

　　监事会意见：公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，对公司高价周转件折旧年限的会计估计进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息。同时本次会计估计变更不存在追溯调整事项，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　会计师认为：公司编制的专项说明已经按照上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第九十三号—会计政策及会计估计变更》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司的会计估计变更情况。

　　五、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十八次会议决议；

　　（三）独立董事对第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见

　　（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司会计估计变更的专项审核报告

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　公司代码：603885                      　　　　　　　　　　公司简称：吉祥航空