公司代码：601919                      　　　　　　　　　　       公司简称：中远海控

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司信息

　　■

　　公司股票简况

　　■

　　联系人和联系方式

　　■

　　报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

　　集装箱航运业务：

　　1.主要业务

　　本公司主要通过全资子公司中远海运集运和控股子公司东方海外国际，经营国际、国内海上集装箱运输服务及相关业务。截至报告期末，共经营262条国际航线（含国际支线）、50条中国沿海航线及88条珠江三角洲和长江支线，所经营的船队在全球约102个国家和地区的332个港口均有挂靠。

　　2.经营模式

　　公司通过自营集装箱船队，开展以集装箱为载体的货物运输及相关业务。深入落实以“全球化、双品牌、数字化、端到端”为核心的OCEAN&PLUS战略，致力于提质增效，深化协同，不断提升为客户创造价值的能力，持续打造具有国际竞争力的世界一流班轮公司。

　　3.业绩驱动因素

　　报告期内，世界主要经济体间贸易关系不确定性增加，全球经贸形势面临较多挑战，集装箱运输需求增速明显放缓。全球集装箱船舶拆解速度加快，新交付运力大幅减少，供给侧压力有所缓解。市场供需增速同步放缓，使得供求关系总体保持平稳，中国出口集装箱综合运价指数（CCFI）上半年均值828点，同比增长3.9%。报告期内，公司积极应对市场变化，依托规模优势和内部协同优势，灵活调整航线产品，加快航线全球化布局，持续打造具有竞争力的航线网络。积极推进数字化航运建设，逐步提高端到端全程物流解决方案能力，全力提升服务水平和客户体验，进一步提高公司整体收益。

　　码头业务：

　　1.主要业务

　　中远海控主要通过中远海运港口从事集装箱和散杂货码头的装卸和堆存业务。中远海运港口的码头组合遍布中国沿海的五大港口群、欧洲、南美洲、中东、东南亚及地中海等主要海外枢纽港。截至2019年6月30日，中远海运港口在全球37个港口营运及管理288个泊位，其中197个为集装箱泊位，年处理能力达约1.1亿标准箱。中远海运港口致力在全球打造有意义的控股网络从而为客户提供于成本、服务及协同等各方面具有联动效应的完善网络。

　　2.经营模式

　　以参、控股或独资的形式成立码头公司，组织开展相关业务的建设、营销、生产和管理工作，获取经营收益。

　　3.业绩驱动因素

　　主要业绩驱动因素有：提升效率，降低成本，提高利润；提高服务水平和质量，积极争取客户，不断扩大码头吞吐量；积极寻找新的投资机会，扩大码头投资规模和市场占有率，争取更好回报；拓展码头延伸服务，进一步增加收入。

　　2.2 公司主要财务数据

　　主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　主要财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　备注：截至报告期末，中远通过其所属公司持有87,635,000股H股，占公司已发行H股的

　　3.40%，该数额包含在HKSCC NOMINEES LIMITED持股总数中。中国远洋海运、中远及其所

　　属公司合计持有公司全部已发行股份约46.22%。

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:亿元  币种:美元

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，全球经济与贸易形势面临较为严峻的挑战，不确定性增加，集装箱海运需求增长放缓。但与此同时，行业运力供给压力有所缓解，新交付运力同比减少、拆解运力增加。据有关机构统计，2019年上半年全球集装箱航运市场的供给和需求增速均不足2%，中国出口集装箱综合运价指数（CCFI）均值为828点，比去年同期上涨3.9%。

　　报告期内，中远海控积极应对外部不利因素，以“跑赢市场、跑赢变革、跑赢时代”为引领，聚焦提升海运服务质量，充分发挥收购东方海外国际后的规模优势与协同效应，取得较好的业绩。按中国会计准则，上半年，公司实现营业收入721亿元，实现归属上市公司股东的净利润12.4亿元,较去年同期的4,079.6万元大幅增长。基本每股收益为0.1元/股。

　　推进全球化战略，完善全球航线网络及码头布局，提升服务品质

　　上半年，中远海控发挥自身规模优势，不断升级并优化公司全球航线网络与码头布局，积极参与“一带一路”建设，持续加大新兴市场和区域市场的开发服务力度，取得良好成绩。报告期内，公司集运业务完成货运量1,245.9万标准箱，同比增长39.8%。其中，中远海运集运完成货运量908.5万标准箱，同比增长2.0%；按可比口径，东方海外货柜完成货运量337.4万标准箱，同比增长3.2%。中远海运港口完成总吞吐量5,976.4万标准箱，同比上升5.4%。

　　集运业务方面，公司船队规模稳步提升。上半年，共计8艘大型集装箱船舶交付使用，合计运力14.4万标准箱，分别投入西北欧、美东、中东等航线。截至2019年6月30日，中远海控旗下两家集运公司经营的集装箱船队规模达到493艘、2,896,881标准箱，运力规模比2018年底增长5%。

　　公司深入落实“OCEAN&PLUS”战略，坚持以客户为中心，主动优化运力布局，升级海洋联盟航线产品，积极融入“一带一路”发展进程，加大了对欧洲、东南亚、中东、西亚、拉美、南非等区域市场的运力投入和服务力度，加强区域市场的干支线配套网络建设。

　　公司所在的海洋联盟于2019年4月初顺利上线“DAY3”航线产品，涉及联盟40条航线、325艘船舶、382万标准箱运力，提供594组港至港服务，航线网络和服务的规模、覆盖面均为行业领先，公司在东西干线的竞争优势得到巩固。

　　在完善航线网络布局方面，中远海控旗下双品牌(中远海运集运和东方海外货柜)继续加大新兴市场运力投放，加快区域支线和第三国航线的布局。上半年，在新兴市场开拓方面，中远海运集运优化改造了远东至南美东航线、欧洲至南美西航线，东方海外货柜增加了中东印度至北欧航线和亚洲至拉丁美洲航线。在加强区域内航线网络建设方面，双品牌在东南亚地区的航线数量已增加至42组，既有效捕捉了东南亚地区市场货量增长的机遇，也为进出东南亚区域的干线船舶提供了更完善的配套网络服务，并围绕阿布扎比枢纽港，优化中东区域支线。同时，双品牌在欧洲新增了3组挂靠泽布吕赫的航线，已经形成27组欧洲区域内航线，为欧洲25个国家地区的客户提供优质运输服务。目前双品牌在新兴市场和区域市场的运力投放比例已分别提升至16%和36%，运力航线布局更加均衡和全球化。同时，公司积极应对中美贸易摩擦带来的货流变化，通过船型替换调整，增加东南亚至美国的舱位，并努力提升在东南亚和南亚各国的营销和服务能力。上半年双品牌在第三国市场的货量同比增长7.8%，占外贸货总量的比例达到37.1%。

　　在改善客户服务方面，不断优化中转路径和操作流程，在保障运营安全前提下，提高班轮准班率和中转操作效率。上半年，公司自营船队的综合准班率情况优于2018年同期，超期中转货比例呈现逐步下降趋势，中转效率也得到较为明显的改善。

　　码头业务方面，公司旗下中远海运港口作为全球领先的港口运营商，聚焦“一带一路”沿线和新兴市场，完善全球码头布局，提升控股码头运营质量和服务水平。中远阿布扎比码头已顺利进入商业试运营，该港将打造成为中东地区的主要集装箱门户口岸和重要枢纽港口。2019年上半年，中远海运港口成功收购秘鲁钱凯码头60%的股权，这是公司在南美的第一个控股码头项目。4月，中远海运港口宣布在广州南沙投资港口供应链基地项目，实现向上下游产业的延伸，满足客户多元化需求，积极培育新的增长点。7月，天津港“三合一”码头整合项目优化了资源配置，提高公司相关参股码头一体化管理水准，有利于降低运营成本，提升企业竞争力。

　　此外，中远海运港口与中远海运集运、东方海外货柜加强港航协同。上半年，在中远海运港口控股码头，中远海运集运和东方海外货柜的货量同比分别增长21.7%和16.8%。其中，在希腊PCT码头，同比分别增长26%和18.9%；在西班牙瓦伦西亚码头，同比分别增长39.5%和23.1%。

　　大力推动数字化航运建设，提升客户体验和运营效率

　　2019年7月，东方海外旗下货讯通（Cargo Smart）与达飞轮船、中远海运集运、中远海运港口、赫伯罗特、和记港口集团、东方海外货柜、青岛港集团、PSA国际港务集团和上海国际港务集团等9家航运业运营商签署全球航运商业网络（Global Shipping Business Network，简称GSBN）服务协议，各方承诺将共同成立一个致力于航运业数字化转型的非营利性联合经营体（GSBN），投入资源并全力支持成立的各项准备工作。GSBN成立后，将为航运供应链相关方提供一个可协同合作的数据平台。该平台通过提供可信赖且安全的数据，致力于加速技术创新及解决方案的研发。GSBN平台开放和透明的模式将释放数据的潜在价值并为各方创造新机遇。各有关方计划在2020年初完成GSBN的建立。目前，区块链技术的可行性测试正在进行中，探索其价值的工作已初见成效。

　　在数字化航运建设方面，中远海运集运的自营电商平台继续保持良好增长势头，内贸电商平台上半年的成交货量达到26万标准箱，交易额5.4亿元，同比增长4%，外贸电商业务持续开拓并已覆盖所有外贸航线。目前，客户在移动端已可以享受到诸如信息订阅、待办事项、进口电子提箱、可视化报表等多项个性化服务功能，并可通过电商平台在不同口岸享受集中放舱、集中客服、集中操作、集中制单、集中结算、集中开票的“一条龙”服务，客户体验持续提升。另外，东方海外货柜携手货讯通，在危险品运输中应用区块链技术，使客户可以实时监控货柜情况，并加快审批程序。

　　落实端到端战略，加强通道建设，为客户提供价值延伸服务

　　公司结合航线布局，积极促进航运与内陆运输通道的有效对接，不断提升端到端全程运输服务能力，努力为客户提供更为丰富的海铁联运通道产品。目前在国内开行的外贸铁路线路共计123条、内贸线路167条，到门服务点超过2万个。

　　上半年，公司深入推进中欧陆海快线建设，依托希腊比雷埃夫斯港，中欧陆海快线业务快速增长，实现了对欧洲7个国家、1500多个内陆点的覆盖，完成货运量3.7万标准箱，同比增长28%。此外，公司上半年新开中欧班列线路20条，目前共开行25条，上半年发运共211列，完成货运量1.6万标准箱，约为去年同期的10倍。公司上半年在中国国内完成内、外贸铁路业务箱量53万标准箱，同比增长8%。

　　实施双品牌战略，深入开展协同

　　公司年内积极落实“双品牌”战略，聚焦航线网络优化、设备使用效率提升、集中采购、信息系统建设等方面开展业务协同，深挖协同潜力，持续发挥竞争优势，双品牌影响力不断扩大，协同效应持续释放。

　　上半年，公司对船队资源进行优化配置，实现每条航线船型最优，通过双品牌下部分船舶互租，使船队资源得到充分利用。在航线布局方面，持续推进东方海外货柜在非洲线和南美线使用中远海运集运的舱位，东方海外品牌已覆盖非洲7个国家、9组远东至非洲航线；南美8个国家、3组远东至南美航线。同时，双品牌共同投船经营欧洲至西非航线。上半年还顺利完成了跨大西洋航线船舶操作权的转移，切换后由东方海外货柜统一操作双品牌跨大西洋航线的船舶，中远海运集运通过购买东方海外货柜的舱位继续参与大西洋航线经营。

　　展望2019年下半年，受多重因素影响，全球经济增长和贸易形势仍存在较大不确定性，国内经济下行压力加大，国际货币基金组织（IMF）多次下调2019年全球经济增速预测数据，集装箱航运市场需求预计将维持低速增长。但由于年内新交付运力较少，国际海事组织（IMO）低硫油新规预计会加速一批缺乏经济适用性的老旧船舶拆解，以及部分安装洗涤塔的集装箱船会暂时停止服务，运力供给侧的增长压力相对较小，预计将有利于市场运价保持在合理水平。同时，中国对“一带一路”沿线国家地区的贸易总额预计将继续保持较快增长；第二届中国国际进口博览会将有利于中国扩大消费品的进口，对增加集装箱回程货、促进双向货量平衡起到积极作用。

　　未来，中远海控将继续聚焦打造成为世界一流的集装箱海运综合服务商目标，全力推动集装箱航运业务和码头业务的协同，持续增强综合竞争实力，推动高质量发展。

　　集装箱航运业务方面，将继续全面实施以“全球化、双品牌、数字化、端到端”为核心的OCEAN&PLUS战略，从规模发展逐步向回归航运本质、提升服务质量转变，持续打造具有国际竞争力的世界一流的班轮公司。

　　码头业务方面，中远海运港口将继续推进“全球化码头布局，发挥与母公司船队及海洋联盟协同效益，强化港口及码头业务的管理及提升效率”三大战略，继续完善全球码头网络布局，致力在全球打造对用户有意义的控股网络，为航运上下游产业创造最大价值的共赢共享平台，向全球领先的港口运营商迈进。

　　中远海控将持续巩固并发展集装箱航运、码头运营管理及相关业务，完善航运价值链。通过协同和精益管理，不断提升集装箱航运和港口服务综合竞争力，进一步推动主业健康稳定和持续发展，为客户提供更优质的服务，实现企业效益、企业价值和股东回报最大化。

　　(一) 主营业务分析

　　1 财务报表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　营业收入变动原因说明:本集团2019年上半年营业收入721.01亿元，同比增加270.26亿元,增幅59.96%，按照可比口径（模拟上年同期包含东方海外国际）2019年上半年营业收入同比增幅10.19%。集装箱航运业务收入689.07亿元，同比增加265.39亿元，增幅62.64%（其中：中远海运集运收入469.41亿元，同比增加45.73亿元，增幅10.79%）；码头业务收入44.63亿元，同比增加12.50亿元，增幅38.92%（其中：中远海运港口收入35.66亿元，同比增加3.54亿元，增幅11.02%）。

　　营业成本变动原因说明:2019年上半年本集团营业成本642.32亿元，同比增加221.24亿元,增幅52.54%，按照可比口径（模拟上年同期包含东方海外国际）2019年上半年营业成本同比增幅6.1%。集装箱航运业务成本625.60亿元，同比增加221.12亿元，增幅54.67%（其中：中远海运集运成本433.05亿元，同比增加28.57亿元，增幅7.06%）；码头业务成本29.38亿元，同比增加7.75亿元，增幅35.84%（其中：中远海运港口成本24.74亿元，同比增加3.11亿元，增幅14.36%）。

　　管理费用变动原因说明:2019年上半年本集团管理费用44.34亿元，同比增加24.22亿元，增幅120.36%。完成收购东方海外国际后，本集团管理费用中包含了东方海外国际发生的管理费用。

　　财务费用变动原因说明:2019年上半年本集团财务费用25.41亿元，同比增加15.45亿元，增幅155.25%。主要是收购东方海外国际后合并范围变化、借款余额增加、从2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》的影响，财务费用同比增加。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:2019年上半年本集团经营活动现金净流入94.67亿元，同比增加90.01亿元。主要是业绩提升、合并范围变化、执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》的影响所致。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:2019年上半年本集团投资活动产生的现金净流出56.02亿元，同比减少现金净流出17.99亿元。包含建造集装箱船舶、购建集装箱、码头建设项目等现金流出。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:2019年上半年本集团筹资活动产生的现金净流出50.18亿元，上年同期为净流入105.45亿元。包含：非公开发行A股股票募集资金净流入77.02亿元；向银行及非银行金融机构借款275.20亿元；偿还银行及非银行金融机构债务331.08亿元；利润分配、偿付利息、支付资产租赁租金等资金流出。

　　2 其他

　　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　　□适用 √不适用

　　(2) 其他

　　√适用 □不适用

　　A、 主营业务分行业情况

　　单位:元    币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　√适用 □不适用

　　①本集团集装箱航运业务属于全球承运，公司的客户、起运地、目的地处于不同的国家和地区，因此难以分地区披露营业成本情况。

　　②集装箱航运所产生的运费收入是按集装箱航运业务的航线分地区，地区与航线的对应关系如下：

　　■

　　③船舶代理、货物代理等集装箱运输相关业务收入、码头业务收入按开展业务各公司所在地划分地区。

　　C、 成本分行业情况表

　　币种：人民币 单位：元

　　■

　　D、集装箱航运业务

　　（1）货运量

　　本集团货运量（标准箱）

　　■

　　本集团所属中远海运集运货运量（标准箱）

　　■

　　（2）分航线收入

　　本集团航线收入（人民币千元）

　　■

　　其中：本集团所属中远海运集运航线收入（人民币千元）

　　■

　　本集团航线收入（折算美元千元）

　　■

　　其中：本集团所属中远海运集运航线收入（折算美元千元）

　　■

　　（3）主要效益指标

　　本集团集装箱航运业务主要效益指标完成情况（人民币）

　　■

　　其中：本集团所属中远海运集运集装箱航运业务主要效益指标完成情况（人民币）

　　■

　　本集团集装箱航运业务主要效益指标完成情况（折算美元）

　　■

　　其中：本集团所属中远海运集运集装箱航运业务主要效益指标完成情况（折算美元）

　　■

　　备注：

　　①东方海外国际自2018年7月1日起纳入本集团合并报表范围，以上本集团集装箱航运业务货运量、航线收入以及主要效益指标值本期（2019年上半年）均为所属中远海运集运与东方海外国际的集装箱航运业务合并口径，上年同期（2018年上半年）仅包含中远海运集运。

　　②本集团所属中远海运集运2018年、2017年息税前利润（EBIT）分别是27.79亿元、31.72亿元（分别折算为4.19亿美元、4.69亿美元）。

　　③以上分航线收入及主要效益指标美元折算人民币参考平均汇率：2019年上半年、2018年上半年、2018年、2017年分别为6.7845、6.4080、6.6261、6.7573。

　　E、码头业务

　　本集团集装箱码头业务总吞吐量

　　■

　　备注：

　　①东方海外国际自2018年7月1日起纳入本集团合并报表范围，以上本集团集装箱码头业务总吞吐量本期（2019年上半年）为所属中远海运港口与东方海外国际的码头业务合并口径，上年同期（2018年上半年）仅包含中远海运港口。

　　②2019年上半年中远海运港口总吞量5,976.41万标准箱，同比增长5.39%。其中：控股码头1,244.53万标准箱，同比增长14.56%；参股码头4,731.88万标准箱，同比增长3.21%。

　　3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　会计政策调整：

　　本集团自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》。因执行该准则，本集团增加2019年上半年利润总额0.1亿元，调整首次执行日（2019年1月1日）资产负债表相关项目情况如下：

　　单位：元

　　■

　　会计估计变更：

　　经中远海控第五届董事会第二十六次会议审议批准，从2019年1月1日起，本集团船舶、集装箱预计净残值标准从330美元/轻吨调整为366美元/轻吨。因该项会计估计变更，本集团增加2019年上半年利润总额0.6亿元。

　　3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　股票简称：中远海控        股票代码：601919           公告编号：临2019-067

　　中远海运控股股份有限公司第五届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2019年8月30日以现场及视频会议形式在上海市浦东新区滨江大道5299号1813会议室、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人（其中独立董事4人），公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长许立荣先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议投票表决通过了如下议案：

　　1、审议批准了《中远海控2019年半年度报告》（A股/H股）、《中远海控2019年半年度报告摘要》（A股）及《中远海控2019年中期业绩公告》（H股）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年半年度报告及摘要，已于本公告日通过指定媒体披露。

　　2、审议批准了关于变更中远海控香港注册营业地点之议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议批准了中远海控2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议批准了中远海控2019年投资调整计划及处置调整计划之议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议批准了关于调整中远海控第五届董事会副董事长、董事和高级管理人员之议案。

　　（1）同意黄小文先生辞去公司副董事长、执行董事职务，王海民先生辞去公司总经理职务，张为先生辞去公司执行董事、副总经理职务，朱建东先生辞去公司副总经理职务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）同意王海民先生担任公司第五届董事会副董事长。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）同意杨志坚先生、冯波鸣先生担任公司第五届董事会执行董事候选人，提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）批准杨志坚先生担任公司总经理。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　议案3、5相关情况，详见已于本公告日通过指定媒体发布的相关公告，    公告编号：临2019-069、070。

　　特此公告。

　　三、上网公告附件

　　1、中远海控独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议

　　2、中远海控董事及高管对公司2019年半度报告的确认意见

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　股票简称：中远海控        股票代码：601919           公告编号：临2019-068

　　中远海运控股股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届监事会第十八次会议于2019年8月30日在上海滨江大道5299号1813会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位监事审阅。应出席会议的监事三人，实际出席会议的监事三人。会议由邓黄君监事主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议投票表决通过了如下议案：

　　1、审议批准了《中远海控2019年半年度报告》（A股/H股）、《中远海控2019年半年度报告摘要》（A股）及《中远海控2019年中期业绩公告》（H股）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：

　　（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）未发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、审议批准了中远海控2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　三、报备文件

　　1、公司第五届监事会第十八次会议决议。

　　中远海运控股股份有限公司监事会

　　2019年8月30日

　　证券代码：601919     证券简称：中远海控     公告编号：临2019-069

　　中远海运控股股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）核准，公司以非公开发行股份方式向9名特定投资者发行了人民币普通股2,043,254,870股，每股发行价格为3.78元，募集资金总额7,723,503,408.60元，扣除各项发行费用20,929,325.49元（含增值税），实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。上述募集资金已于2019年1月21日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号），确认募集资金到账。

　　公司已按《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。

　　截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金7,702,574,083.11元。截至2019年6月30日，募集资金账户余额为2,479,316,890.43元，该等余额主要系募集资金现金管理收益、利息收入扣除手续费后的余额79,316,890.43元以及尚未转出的置换先期已投入自筹资金2,400,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求，公司制定了《募集资金管理办法》，经公司董事会审议通过。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及开户行中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部于2019年2月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年4月29日，公司及全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）与开户行中国光大银行股份有限公司上海分行及保荐机构中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年6月25日，公司、中远海运集运及中远海运集运全资子公司COSCO (Cayman) Mercury Co. Ltd.（以下简称“Mercury”）与开户行Citibank, N.A, Hong Kong Branch及保荐机构中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　由于公司实际募集资金净额7,702,574,083.11元少于拟投入的募集资金金额1,290,000.00万元，根据公司股东大会审议通过的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》，若实际募集资金净额不足以满足募集资金投资项目的投资需要，在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况授权经营管理层决定募集资金投资项目的具体方案。公司按照实际募集资金情况对募集资金投资项目的募集资金投入金额进行相应调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年6月30日，公司本年度已使用募集资金人民币7,702,574,083.11元（其中置换先期已投入自筹资金的2,400,000,000.00元截至2019年6月30日尚未实际转出）。募集资金的具体使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年4月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金7,702,574,083.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《关中远海运控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2019BJA130751）。具体内容详见公司于2019年4月27日披露的相关公告。

　　截至2019年6月30日，公司已经实际使用募集资金完成置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币5,302,574,083.11元，尚有2,400,000,000.00元未实际转出。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年上半年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2019年4月26日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理之议案》，同意由中远海运集运使用额度不超过人民币5,951,344,083.11元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过5个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。具体情况详见公司于2019年4月27日披露的相关公告。

　　2019年4月29日，中远海运集运与中国光大银行股份有限公司上海分行签订了结构性存款协议，具体情况如下：

　　■

　　截至2019年6月30日，上述结构性存款均已回收。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次非公开发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次非公开发行不存在超募资金。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　公司不存在结余募集资金使用的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年6月30日，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用及管理不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年1-6月

　　编制单位：中远海运控股股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：5艘单艘运力13,800TEU船舶的交付时间分别为2018年5月、2018年8月、2018年9月、2018年12月及2019年5月

　　注2：4艘单艘运力14,568TEU船舶的交付时间分别为2017年12月、2018年1月、2018年6月和2018年9月

　　注3：5艘单艘运力20,119TEU船舶的交付时间分别为2018年1月、2018年4月、2018年5月、2018年7月和2018年10月

　　注4：6艘单艘运力21,237TEU船舶的交付时间分别为2018年6月、2018年10月、2019年4月、2019年4月、2019年6月和2019年9月

　　证券代码：601919          证券简称：中远海控          公告编号：临2019-070

　　债券代码：011900889.IB     债券简称：19中远海控SCP001

　　债券代码：101801354.IB     债券简称：18中远海控MTN00

　　债券代码：1082151.IB       债券简称：10中远MTN1

　　中远海运控股股份有限公司

　　关于公司副董事长、部分董事及高级

　　管理人员调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会谨此宣布，因工作安排变动的原因，黄小文先生、王海民先生、张为先生、朱建东先生均已向本公司提交辞呈，黄小文先生自愿辞去公司副董事长及执行董事职务、王海民先生自愿辞去公司总经理职务、张为先生自愿辞去公司执行董事及副总经理职务、朱建东先生自愿辞去公司副总经理职务，辞呈即日生效。黄小文先生、王海民先生、张为先生、朱建东先生均已就上述职务辞任事项确认其与公司无任何意见分歧，亦无其他与本人辞任相关的事项需通知公司股东。

　　经公司第五届董事会第三十二次会议审议一致通过，选举王海民执行董事为公司第五届董事会副董事长，即日生效；选举杨志坚先生、冯波鸣先生为公司第五届董事会执行董事候选人，提交公司股东大会进一步审议；聘任杨志坚先生担任公司总经理，即日生效。

　　黄小文先生、张为先生的辞任不会导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，但公司董事会成员数量将低于公司相关规定人数，公司将根据公司《章程》等相关规定，尽快完成董事的补选工作。

　　黄小文先生、张为先生辞任后，本公司第五届董事会组成人员为：许立荣董事长兼执行董事、王海民副董事长兼执行董事、杨良宜独立非执行董事、吴大卫独立非执行董事、周忠惠独立非执行董事及张松声独立非执行董事。第五届董事会成员在各董事会专门委员会任职情况（其中C表示专门委员会主席；M表示专门委员会成员）：

　　■

　　按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有关规定，本公司确认，王海民先生辞任公司总经理职务及杨志坚先生担任公司总经理职务，对公司日常管理、生产经营及偿债能力不会产生影响；对公司董事会决议有效性不会产生影响；本公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照银行间债券市场相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。

　　公司董事会谨此对黄小文先生、张为先生、朱建东先生在任职期间对公司所作出的重要贡献致以衷心感谢！

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司

　　二O一九年八月三十日

　　附：

　　1、王海民先生简历

　　王海民先生，47 岁，现任中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员，中远海运控股股份有限公司副董事长兼执行董事，上海国际港务(集团)股份有限公司董事。历任中远集装箱运输有限公司企业策划部副总经理、战略发展部总经理，中国远洋运输（集团）总公司运输部总经理，中远太平洋有限公司副总经理、副总经理（主持工作），中远集装箱运输有限公司副总经理（主持工作）、总经理、党委副书记兼中国远洋控股股份有限公司副总经理、党委委员，中远海运集装箱运输有限公司总经理、党委副书记，中远海运控股股份有限公司总经理、党委副书记，中远海运港口有限公司非执行董事，东方海外（国际）有限公司执行董事、东方海外货柜航运有限公司董事、联席行政总裁、执行委员会成员等职，拥有 20 多年航运企业经营管理经验，在集装箱运输、码头运营、企业经营管理等方面具有丰富的经验。王先生毕业于上海海事大学运输经济和复旦大学工商管理专业，硕士，工程师。

　　2、杨志坚先生简介

　　杨志坚先生，55岁，现任中国远洋海运集团有限公司职工董事，本公司总经理、党委副书记，本公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司董事长、总经理、党委副书记。历任上海远洋运输公司航运处处长、中远集装箱运输有限公司企划部规划合作处处长、市场部副总经理，香港明华船务有限公司副总经理，中远集装箱运输有限公司贸易保障部总经理、亚太贸易区总经理，上海泛亚航运有限公司总经理、党委副书记，中远物流有限公司总经理助理、副总经理，中远海运散货运输有限公司副总经理、总经理、党委副书记等职。杨先生具有三十余年航运业经验，在集装箱运输、物流和散货运输等方面具有丰富的经验。杨先生毕业于上海海事大学高级管理人员工商管理专业，硕士，经济师。

　　3、冯波鸣先生简介

　　冯波鸣先生，49 岁，现任中国远洋海运集团有限公司战略与企业管理本部总经理，中远海运发展股份有限公司、中远海运能源运输有限公司、中远海运港口有限公司、中远海运（香港）有限公司、中远海运散货运输有限公司、中远海运金融控股有限公司、中远海运比雷埃夫斯港口有限公司、中远海运国际（香港）有限公司董事及若干附属公司董事。曾任中远集运贸易保障部商务部经理、中远集运香港MERCURY 公司总经理、中远控股（香港）有限公司经营管理部总经理、武汉中远国际货运有限公司╱武汉中远物流有限公司总经理、中国远洋运输集团有限公司╱中国远洋控股股份有限公司战略管理实施办公室主任，本公司非执行董事等职。冯先生拥有20多年航运企业工作经验，在企业战略管理、商务管理、集装箱运输管理方面具有丰富的经验。冯先生毕业于香港大学获工商管理专业，硕士，经济师。

　　股票简称：中远海控        股票代码：601919           公告编号：临2019-071

　　中远海运控股股份有限公司关于

　　“中国远洋控股股份有限公司2010年度第一期中期票据”2019年付息的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为保证中国远洋控股股份有限公司2010年度第一期中期票据（债券简称：10中远MTN1；债券代码：1082151）2019年付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息，现将有关事宜公告如下：

　　一、 本期债券基本情况

　　1、 发行人： 中远海运控股股份有限公司

　　2、 债券名称：中国远洋控股股份有限公司2010年度第一期中期票据

　　3、 债券简称：10中远MTN1

　　4、 债券代码：1082151

　　5、 发行总额：人民币伍拾亿元（即￥5,000,000,000.00）

　　6、 本计息期债券利率：4.35%

　　7、 付息日：2019年9月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）

　　二、 付息办法

　　托管在中央国债登记结算有限责任公司的债券，其付息/兑付资金由发行人在规定的时间划付至中央国债登记结算有限责任公司的收款账户后，由中央国债登记结算有限责任公司在付息日划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在付息/兑付前将新的资金汇划路径及时通知中央国债登记结算有限责任公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知中央国债登记结算有限责任公司而不能及时收到资金的，发行人及中央国债登记结算有限责任公司不承担由此产生的任何损失。

　　三、 本次兑付相关机构

　　1、 发行人：中远海运控股股份有限公司

　　联系人：金瑶

　　联系方式：010-60298635

　　2、 主承销商及簿记管理人：中国银行股份有限公司

　　联系人：荀雅梅

　　联系方式：010-66592749

　　3、 托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

　　联系部门：托管部 骆晶 010-88170742

　　资金部 李振铎 010-88170211

　　四、 备注

　　本期债券信用评级为AAA级。

　　根据国家有关税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　我公司承诺披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照银行间债券市场相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司

　　2019年8月30日