公司代码：600330                      　　　　　　　　　　公司简称：天通股份

　　天通控股股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司实现营业收入118,075.49万元，同比下降4.52%；归属于上市公司股东的净利润11,529.63万元，同比下降28.86%。主要影响因素如下表：

　　■

　　公司持续坚持以电子材料为核心，围绕粉体材料与关键设备、晶体材料与关键设备两条发展主线，材料与装备互为支撑、协调发展的产业策略，不断加大技术研发和产品应用开发的投入。通过加强核心客户战略、以技术创新为先导、产品结构调整为根本，持续推进精益管理，提升公司运营管理效率。

　　1、电子材料与部品业绩基本稳定

　　报告期内软磁业务基本保持稳定，整体上受中美贸易摩擦影响程度可控。公司在市场拓展方面以5G通信、汽车电子、云端服务器、物联网等应用领域的材料新产品作为重点开发方向，积极开发高频、宽温、低功耗性能材料，以国内外一线智能手机、新能源汽车厂商等重点终端应用为市场拓展方向。公司利用自身优势加大了自动化生产线的改造投入，国内首条软磁材料全自动生产线在4月份正式启用，为公司软磁材料制造实现智能化、自动化、清洁化、高效化打好了坚实的基础，为公司软磁的第三次大规模技术改造。目前已获得了行业重要客户订单，为未来业绩的持续增长打下了坚实的基础。

　　蓝宝石晶体事业管理团队抓住LED照明企业的合作，不断提高晶棒生产效率。加强与PSS企业的协同，使衬底片生产任务保持相对稳定。大尺寸晶体顺利量产，进一步提升了晶体的生长能力和LED产品的竞争力。此外，通过实施市场多元化的策略，拓展了新的应用领域，蓝宝石在高端智能手表表镜、智能移动终端盖板、工业医疗设备盖板和大尺寸视窗类等产品市场有了新的增长。摄像头保护片和指纹识别片等产品也顺利和国内的一线智能手机厂商合作，奠定了公司蓝宝石镜头生产国内领先的地位。

　　随着物联网、智能手机、可穿戴终端、5G等先进电子通讯技术普及，声表滤波器（SAW）需求即将爆发，但目前声表滤波器和压电晶体材料都被日美厂商垄断，LN/LT晶片作为滤波器的基片材料，国产替代正当时。公司压电晶体产业已经形成4英寸、6英寸LT、LN各种轴向晶片的量产能力，产品质量获得国内外客户认证。在晶片黑化、抛光等关键技术上，已经获得相关发明专利，技术处于行业领先水平。公司秉承技术和规模优势，已经顺利实现国内几家下游客户批量供货，稳健推升产能，并积极开发国外市场。公司将继续坚持以大客户战略为核心，不断提高产品质量、降本增效，积极把握声表滤波器国产化和5G时代的新机遇，进一步做强压电晶体材料产业，用三至五年的时间逐步成长为国际主流压电晶圆供应商。

　　部品业务在2019年的战略发展定位为质量发展年，以质量为中心，围绕质量提升改进、市场开拓、运营管理、设备技改开展经营活动，质量口碑持续提升，增强了市场拓展基础。

　　2、高端专用装备不断突破，业绩快速增长

　　2019年以来，公司坚持围绕粉体材料、晶体材料、显示面板三大行业专用设备的研发、制造、销售的同时，重点发展半导体硅片设备、柔性面板设备的研发。通过与国内龙头企业的协同开发与深度合作，硅片成套加工设备与AMOLED模组绑定设备产业化应用取得实质性突破。截至本报告期末，除已交货客户外，公司专用装备业务累计已获得客户新增订单近10亿元。

　　（1）积极开拓新产品，新市场

　　2019年来，公司在对拥有核心技术设备的业务比重逐步增强，推出一系列占据核心生产工序的高端设备。公司内部重点在培育新业务、发展新市场、开发产品、导入新观念、吸收专业人才等方面下功夫，不断提升公司研发能力和生产效率，加快新市场、新业务开发进度。显示面板行业、半导体行业是国家大力扶持发展的行业。在显示面板行业，公司积极进行AMOLED模组工艺设备的研发，目前COF/COP,FOF/FOP绑定设备已成功量产并获得行业重要客户订单。

　　(2)受益于市场和政策，设备产业保持持续增长

　　受益于新材料、新能源、新型显示和半导体等行业景气度的持续提升，依托于自身研发创新能力的不断提高，公司专业装备业务继续保持快速增长。

　　粉体材料专用的成型压机、周边磨床、烧结设备在电子陶瓷、粉末冶金、硬质合金、锂电池行业的订单饱满，市场持续突破、增长稳定。

　　晶体材料专用设备随着关键技术和工艺的突破，光伏行业单晶生长市场份额明显提升，切磨抛设备技术优势明显，获得行业标杆客户订单。

　　半导体行业的8吋单晶生长设备、截断取样片一体机、滚圆开槽一体机已交付客户使用，硅片研磨/抛光机、晶圆减薄机获得客户订单。

　　柔性显示面板制造专用设备取得实质性突破，AMOLED在线自动化设备继续保持较高的市场份额，模组绑定工艺设备获得重要客户端订单。

　　(3)持续完善、强化内控体系，实现管理创新

　　报告期内，公司保持良好的运营构架，持续进行管理创新，不断完善和强化现有的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平的不断提高。

　　3、长期股权投资收益可期

　　截至本报告期末，公司持有东方天力、博创科技和亚光科技的市值合计111,566.39万元。博创科技股份将于2019年10月上市流通，亚光科技股份将于2020年上市流通。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600330           证券简称：天通股份    公告编号：临2019-033

　　天通控股股份有限公司

　　七届十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天通控股股份有限公司七届十七次董事会会议通知于2019年8月19日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2019年8月29日以现场加通讯方式举行，会议应到董事7名，实到董事7名，其中现场会议于2019年8月29日上午10点整在海宁公司会议室召开，会议由公司董事长潘建清先生主持，部分监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　1、审议通过了《2019年半年度报告及报告摘要》，2019年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司临2019-035号“关于募集资金存放与使用情况的专项报告”。

　　3、审议通过了《关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）出资额的议案》

　　经东方天力全体合伙人协商，一致同意对东方天力减资2,410万元，所有合伙人同比例减资，减资后东方天力的总规模由42,200.1688万元变更为39,790.1688万元，其中本公司对东方天力的出资额由16,812.902万元减少至15,852.7377万元。

　　由于公司董事兼财务负责人张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力之普通合伙人（GP）海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁天力”）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资额的93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次交易构成了关联交易，张桂宝女士及叶时金先生需回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，2票回避。

　　具体内容详见公司临2019-036号“关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易公告”。

　　4、审议通过了《关于修改〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、审议通过了《关于修改〈董事会战略决策委员会工作细则〉的议案》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　6、审议通过了《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年八月三十一日

　　证券代码：600330           证券简称：天通股份    公告编号：临2019-034

　　天通控股股份有限公司

　　七届十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天通控股股份有限公司七届十次监事会会议通知于2019年8月19日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2019年8月29日以现场加通讯方式举行，会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场会议于2019年8月29日在海宁公司会议室召开，会议由监事会主席段金柱先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　1、审议通过了《2019年半年度报告及报告摘要》

　　监事会认为：公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年上半年的经营管理和财务状况等事项，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。在公司监事会提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2019年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理办法的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司监事会

　　二О一九年八月三十一日

　　证券代码：600330           证券简称：天通股份    公告编号：临2019-035

　　天通控股股份有限公司董事会关于

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关要求，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）对公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况出具如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1429号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票181,653,042股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金1,999,999,992.42元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为1,953,259,848.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕64号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司2019年上半年度实际使用募集资金965,631,234.07元(含暂时补充流动资金90,000.00万元)，2019年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,222,098.58元；累计已使用募集资金1,885,750,216.88元(含暂时补充流动资金90,000.00万元)，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43,693,563.92元。

　　截至2019年6月30日，募集资金余额为111,203,196.02元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司、子公司天通银厦新材料有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年4月2日分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司天通银厦新材料有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　另外，子公司天通银厦新材料有限公司在兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行开立的募集资金专户（账号：358610100100198886）于2018年6月19日办理销户手续。

　　三、上半年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1.本公司承诺用募集资金建设的项目为：智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目，并分前端晶体生长和后端晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁实施，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据本公司2015年4月18日六届八次董事会议和2015年6月15日六届十次董事会（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司2015年度合计使用60,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，公司分别于2016年4月12日与2016年6月7日全部归还上述募集资金。

　　根据本公司2016年4月18日六届八次董事会会议和2016年6月24日六届十次董事会（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司2016年度合计使用80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，公司分别于2017年4月10日与2017年5月3日全部归还上述募集资金。

　　根据本公司2017年4月24日六届三十二次董事会会议和2017年5月8日七届一次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司2017年度合计使用90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，公司分别于2018年4月12日与2018年4月20日全部归还上述募集资金。

　　根据本公司2018年4月19日七届七次董事会会议和2018年4月25日七届八次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司2018年度合计使用90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，公司分别于2019年3月27日与2019年4月11日全部归还上述募集资金。

　　根据公司2019年4月8日七届十四次董事会会议和2019年4月22日七届十五次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司合计使用90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

　　3. 募集资金项目延期的有关情况

　　2017年4月14日，根据公司六届三十一次董事会审议通过的《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，结合募集资金投资项目的实施进度、市场前景及实际建设情况，经过研究论证，公司暂延长募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”的建设期至2017年末。本议案已经公司2017年5月8日召开的2016年年度股东大会审议通过。

　　2018年4月19日，根据公司七届七次董事会审议通过的《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，结合募集资金投资项目的实施进度、市场前景及实际建设情况，经过研究论证，公司暂延长募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”的建设期至2019年末。本议案已经公司2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过。

　　4. 结余募集资金使用情况

　　对结余募集资金的用途，公司尚未制定详细计划。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　2017年4月14日，公司六届三十一次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原计划投资“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目”的募集资金4.34亿元变更为投向“年产70万片新型压电晶片项目”和“年产2亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”。本议案已经公司2017年5月8日召开的2016年年度股东大会审议通过。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年八月三十一日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年1-6月

　　编制单位：天通控股股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　[注1]:根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为71,087.51万元。截至2019年6月末，蓝宝石晶体项目（银川）处于完工投产状态，蓝宝石晶片项目（海宁）尚处于部分投产阶段。

　　[注2]:由于蓝宝石智能终端及穿戴视窗类产品的市场需求没有达到发展预期，公司出于谨慎投资的考虑，智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）投资速度未能按预期计划执行。

　　[注3]:公司实际募集资金较原计划减少，同时对该募集资金投资项目部分募集资金投向进行了变更，故对该项目募集资金承诺投资金额进行了调整。

　　[注4]:蓝宝石晶片项目（海宁）于2015年4月开始投入，2018年4月，公司结合募集资金投资项目已实施的进度、市场前景等实际情况，经过研究论证，公司决定延长该项目的建设期至2019年年底。

　　[注5]:根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,187.00万元。截至2019年6月末，该项目尚处于部分投产阶段。

　　[注6]:根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,797.36万元。受国内主要滤波器厂家存在生产规模小、关键技术工艺未能突破、产品稳定性和可靠性不足等原因影响，滤波器国产化替代明显滞后，导致国内压电晶片产品需求不足；国外器件厂家主要为日本、美国、韩国等厂家，开发认证周期长，压电晶片产品尚未能批量进入国际市场。上市公司出于谨慎投资的考虑，导致年产70万片新型压电晶片项目投资速度未能按预期计划执行。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年1-6月

　　编制单位：天通控股股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　[注7]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,187.00万元。截至2019年6月末，该项目尚处于部分投产阶段。

　　[注8]: 根据可行性研究报告，项目全部建成达产后的年平均税后利润为6,797.36万元。受国内主要滤波器厂家存在生产规模小、关键技术工艺未能突破、产品稳定性和可靠性不足等原因影响，滤波器国产化替代明显滞后，导致国内压电晶片产品需求不足；国外器件厂家主要为日本、美国、韩国等厂家，开发认证周期长，压电晶片产品尚未能批量进入国际市场。上市公司出于谨慎投资的考虑，导致年产70万片新型压电晶片项目投资速度未能按预期计划执行。

　　证券代码：600330           证券简称：天通股份    公告编号：临2019-036

　　天通控股股份有限公司关于减少

　　海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天通股份”或“本公司”）与海宁市转型升级产业基金有限公司（以下简称“海宁转型基金”）、上海东方证券资本投资有限公司（原上海东方睿德股权投资基金有限公司，以下简称“上海东方证券”）、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁天力”）、海宁东方红投资管理有限公司（以下简称“海宁东方红”）、浙江钱塘江投资开发有限公司及自然人郑维雄、刘红、陆彬等全体合伙人共同减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”、“产业基金”、“合伙企业”）2,410万元的出资额，所有合伙人同比例减资，减资完成后，东方天力的总规模由42,200.1688万元变更为39,790.1688万元，其中本公司对东方天力的出资额由16,812.902万元减少至15,852.7377万元。

　　●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事张桂宝女士及叶时金先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

　　●过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额（除日常关联交易外）：2018年11月7日，公司七届十三次董事会审议通过了《关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》，同意东方天力所有合伙人同比例减资，该次减资已完成，东方天力的总规模由50,200万元变更为42,200.1688万元。

　　一、关联交易概述

　　1、经公司六届十次董事会（临时）会议及2015年第一次临时股东大会审议批准，公司以自有资金出资2亿元人民币认购与海宁转型基金、上海东方证券等合作发起设立的海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人（LP）份额。东方天力预计设立规模为15.02亿元人民币，实际规模为5.02亿元，公司占出资总额的39.84%。2016年1月15日，公司公告了产业基金资金全部到位并已完成工商注册登记相关手续。2018年11月7日，公司七届十三次董事会审议通过了《关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》（简称“首轮减资”），同意东方天力所有合伙人同比例减资合计8,000万元，其实际减资金额合计7,999.8312万元，其中本公司实际减少3,187.098万元；首轮减资后，东方天力的总规模由50,200万元变更为42,200.1688万元，其中本公司的出资额由20,000万元减少至16,812.902万元。

　　2、公司于2019年8月29日召开七届十七次董事会，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》（简称“第二轮减资”）。经产业基金全体合伙人协商，一致同意对产业基金进行第二轮减资，减资金额为2,410万元，所有合伙人同比例减资，减资完成后，产业基金的总规模由42,200.1688万元变更为39,790.1688万元，其中本公司对东方天力的出资额由16,812.902万元减少至15,852.7377万元。

　　3、由于公司董事兼财务负责人张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人（GP）海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资额的93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次交易构成了关联交易，张桂宝女士及叶时金先生需回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　由于公司董事兼财务负责人张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人（GP）海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资额的93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次交易构成了关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330481344148631R

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：浙江省海宁市海洲街道金汇大厦B座2201室A—C

　　执行事务合伙人：上海天力投资管理有限公司（委派代表：钟瑾）

　　成立日期：2015年6月29日

　　合伙期限：2015年6月29日至2022年6月28日

　　经营范围：投资管理；企业经营性资产管理；企业营销策划；财务顾问；企业重组、收购、兼并咨询业务；企业管理咨询；投资咨询（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）［不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务］

　　主要股东：沈璨、钟瑾、上海天力投资管理有限公司

　　最近一年的会计数据：截止2018年12月31日，资产总额121.59万元，负债总额-12.07万元，净资产133.66万元；2018年度实现营业收入393.20万元，净利润33.66万元。（以上数据未经审计）

　　海宁天力的有限合伙人沈璨为公司董事兼财务负责人张桂宝之女儿，其他与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　2、叶时金先生

　　■

　　叶时金先生为公司董事，其他与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）产业基金基本情况

　　产业基金名称：海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330481MA28A02C3M

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：海宁市海洲街道金汇大厦B座2201室G-H

　　执行事务合伙人：海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁东方红投资管理有限公司

　　成立日期：2015年9月30日

　　合伙期限：2015年9月30日至2021年9月29日止

　　经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　存续期限：自获得营业执照之日起六年。经全体合伙人一致同意，可以提前结束或延长。

　　（二）合伙人及责任承担

　　普通合伙人：海宁东方红投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人），承担无限连带责任；有限合伙人：天通控股股份有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司、上海东方证券资本投资有限公司、浙江钱塘江投资开发有限公司、刘红、郑维雄、陆彬，以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（三）最近一年及一期的会计数据

　　经嘉兴信一会计师事务所审计，截止2018年12月31日，产业基金资产总额36,526.47万元，负债总额0万元，净资产36,526.47万元；2018年度，产业基金实现营业收入0万元，净利润-835.58万元。

　　截止2019年6月30日，产业基金资产总额39,811.98万元，负债总额0万元，净资产39,811.98万元；2019年1-6月，产业基金实现营业收入0万元，净利润-616.70万元。（以上数据未经审计）

　　（四）本次变更前后各合伙人的出资情况

　　■

　　（五）本次变更的定价政策及定价依据

　　本次减少对产业基金的出资额是根据产业基金合伙协议约定，经产业基金全体合伙人达成一致意见，同比例减少出资额。

　　（六）投资领域

　　本合伙企业重点投向高端装备、高端材料、新能源技术、金融、信息安全、军工、环保、健康等产业领域，不得投向高污染、高能耗、落后产能等国家限制行业。

　　本合伙企业在海宁市行政区域内的投资规模不低于基金规模的30%。在该投资限额内，原则上包括在海宁市行政区域内的投资项目，也包括围绕在海宁市内注册的企业做大做强、产业转型升级实施的并购和投资。

　　（七）决策机制

　　本合伙企业设投资决策委员会，所有重大投资项目均须经投资决策委员会审查批准，投资决策委员会设3名委员，由天通控股股份有限公司委派1名、上海东方证券资本投资有限公司委派1名、海宁市转型升级产业基金有限公司委派1名。以下投资业务，需由投资决策委员会3名委员一致同意方可投资：（1）单个投资金额超过5,000万元人民币（不含本数）的投资业务，包括：对以上市为目的企业（主板、中小板、创业板、新三板等）进行股权投资或债权投资，或投资于与上述股权投资、债权投资等相关的其它投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划等；对以并购为目的企业（主板、中小板、创业板、新三板等）进行股权投资或债权投资，或投资于与上述股权投资、债权投资等相关的其它投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划等；参与上市公司（主板、中小板、创业板、新三板等）定向增发；发起设立产业基金；（2）投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品、证券投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划、信托计划等各类金融产品，或债券逆回购，累计超过本合伙企业实缴出资总额的30%（不含本数）；（3）对基金的股权投资项目做出退出决策；（4）各执行事务合伙人在执行合伙事务中对项目投资出现的争议事项；（5）审议须经投资决策委员会审议的其它事项。

　　（八）管理费及收益分配

　　1、管理费

　　在本合伙企业存续期内收费分为管理费和业绩报酬。管理费按照500万元/年提取，第一年管理费按照本合伙企业成立之日起至当年12月31日止计算，在合伙企业成立后1个月内一次性收取，其余年度管理费在当年第一季度一次性收取。业绩报酬按本合伙企业净收益的20%提取。在本合伙企业亏损时不计提业绩报酬。

　　管理费和业绩报酬由海宁东方红投资管理有限公司和海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）两家执行事务合伙人按各自50%的比例共享。

　　2、收益分配

　　（1）在合伙企业经营期满或终止并清算时，本合伙企业进行整体结算。利润分配按照本合伙企业净收益的20%首先分配给执行事务合伙人（“业绩报酬”），剩余80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配剩余收益；合伙人另有协议约定的按约定执行。

　　（2）经全体合伙人一致同意，本合伙企业可提前进行阶段性结算，并按照前条确定的业绩报酬提取和净收益分配的顺序和原则提前进行分配；合伙人另有协议约定的按约定执行。

　　四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　产业基金设立至今已按照投资领域及目标多次对外投资，所投资企业后续运行发展基本符合投资预期，已基本完成产业基金设立之初的投资目标。鉴于产业基金剩余存续期不足3年，且所在投资领域投资周期普遍较长，建议不再新增投资项目并对产业基金进行减资。

　　本次减资完成后，公司将收回部分长期投资资金，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率。本次减资不会对公司当期经营业绩产生重大影响。

　　五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司于2018年11月7日召开的七届十三次董事会审议通过了《关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》，东方天力进行了首轮减资，合计减资7,999.8312万元。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2019年8月29日，公司以传真、通讯方式召开了七届十七次董事会会议，在审议本项议案时，关联董事张桂宝女士、叶时金先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以5票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。

　　公司独立董事认为，本次减少产业基金出资额事项符合产业基金合伙协议约定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议时，关联董事已按有关规定回避了表决，上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。同意产业基金出资总额由42,200.1688万元减少至39,790.1688万元，其中公司对产业基金的出资额由16,812.902万元减少至15,852.7377万元。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　2、独立董事关于七届十七次董事会相关事项的独立意见

　　3、董事会审计委员会关于关联交易事项的意见书

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年八月三十一日

　　证券代码：600330           证券简称：天通股份    公告编号：临2019-037

　　天通控股股份有限公司

　　关于更换持续督导保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月30日，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司非公开发行股票项目保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）的书面通知。东方花旗原指定的保荐代表人之一苏跃星先生因个人工作调动原因，不再担任公司持续督导保荐代表人。为保证公司持续督导工作的顺利进行，东方花旗决定指定肖斯峻先生（简历附后）接替苏跃星先生担任公司的持续督导保荐代表人，履行保荐职责。

　　此次保荐代表人更换后，公司非公开发行股票项目持续督导的保荐代表人为彭果先生、肖斯峻先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年八月三十一日

　　附件：肖斯峻先生简历

　　肖斯峻先生，现任东方花旗证券有限公司投资银行部业务总监，保荐代表人，浙江大学硕士研究生学历，从事投资银行工作7年。曾参与或负责康龙化成（北京）新药技术股份有限公司IPO、重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司IPO、浙江花园生物高科股份有限公司IPO等多个项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　证券代码：600330           证券简称：天通股份    公告编号：临2019-038

　　天通控股股份有限公司

　　关于召开投资者交流会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2019年9月5日（星期四）上午10:00～11:00

　　●会议召开地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室

　　●会议召开方式：现场

　　天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年8月31日披露了《2019年半年度报告》，详情请参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为进一步加强投资者关系管理，增进与广大投资者的沟通与交流，公司决定以现场交流方式召开投资者交流会，以便广大投资者更全面深入地了解公司情况。届时将针对公司的经营情况、发展战略、所处的行业格局等事项进行沟通与交流。

　　一、召开的时间、地点、方式

　　1、召开时间：2019年9月5日（星期四）上午10:00－11:00。

　　2、召开地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室

　　3、召开方式：现场

　　二、公司参加人员

　　董事长兼总裁、副董事长兼董事会秘书、各事业部负责人、子公司负责人。（如遇特殊情况，参加人员将会有所调整。）

　　三、投资者参加方式

　　投资者可在2019年9月4日16:30之前，通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在本次交流会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　四、联系人及咨询办法

　　联系人：郑晓彬、吴建美

　　联系电话：021-53391002，0573-80701330

　　传真：0573-80701300

　　电子邮箱：tdga@tdgcore.com

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十一日