一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年，广东省全社会用电量3026.1亿千瓦时，同比增长3.3%，增速比去年同期回落6%。西电送广东达918.5亿千瓦时，同比增长20.7%，超计划增送225.7亿千瓦时。受西电同比增长20.7%、核电同比增长28%（新增核电装机284万千瓦）以及省内水电机组多发影响，广东统调火电机组上网电量大幅下降近15%，公司火电机组上网电量亦同比下降13.65%。2019年上半年，公司完成上网电量315.23亿千瓦时，同比下降13.18%；控股燃煤机组平均利用小时数为1824小时，同比下降390小时；燃气机组平均利用小时数为1984小时，同比增加324小时；风电机组平均利用小时数为1136小时，同比增加311小时。

　　2019年，广东省市场化交易规模继续扩大，总量达2000亿千瓦时（比2018年增加约27%）。根据广东电力交易中心公布的数据，其组织开展的2019年度双边协商交易电量为1189亿千瓦时，成交平均价差-45.09厘/千瓦时；2019年上半年，月度集中竞价交易电量272.11亿千瓦时，平均出清价差-32厘/千瓦时。2019年，公司预算上网电量709.81亿千瓦时，其中基数电量211.2亿千瓦时，占比约30%；已签约年度长协356.6亿千瓦时，占比约50%；剩余部分为月度竞价电量，占比约20%。2019年上半年，公司合并报表售电均价为459.74元/千千瓦时（不含税），同比上升20.16元/千千瓦时。

　　2019年上半年，受电煤价格同比下降、减税降费政策实施的红利以及公司对各项成本费用有效管控的综合影响，公司盈利情况同比好转。截至2019年6月，公司合并报表口径总资产728.88亿元，比年初减少0.6%，归属于母公司股东的权益245.51亿元，比年初增加1.34%。公司实现合并报表口径营业收入128.74亿元，同比下降7.35%；归属于母公司股东的净利润5.82亿元，同比增长29.57%；每股收益0.1108元。公司合并报表口径负债合计407.58亿元，资产负债率55.92%。

　　2019年上半年，公司控股建设的惠州天然气发电项目#6机投入商业运行，增加可控装机容量46万千瓦。截至2019年6月，公司可控装机容量2142万千瓦，其中：燃煤发电可控装机容量1714万千瓦，占比80.03%；气电可控装机容量372万千瓦，占比17.37%；风电、水电等可再生能源发电可控装机容量56万千瓦，占比2.60%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司自2019年1月1日起对沙角A电厂固定资产折旧年限进行调整，归属于母公司净利润预计2019年减少约1.74亿元、2020年～2023年每年减少约0.49亿元，归属于母公司所有者权益预计2019年减少约1.74亿元、2020年～2023年每年减少约0.49亿元。上述事项已于2019年1月26日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网披露，公告名称为《关于调整沙角A电厂固定资产折旧年限的公告》（公告编号：2019-03）。

　　2、根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、新金融工具相关会计准则等通知，对公司会计政策进行变更。上述事项已于2019年4月12日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网披露，公告名称为《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-18）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度新设子公司情况：

　　■

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　董事长：王进

　　二○一九年八月三十一日

　　证券代码：000539、200539　   　　    证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　    公告编号：2019-36

　　广东电力发展股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司第九届董事会第九次会议于2019年8月19日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　董事会召开时间：2019年8月29日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：现场会议

　　3、董事会出席情况

　　会议应到董事15名（其中独立董事5名），实到董事15名（其中独立董事5名）。王进董事长、饶苏波董事、李方吉董事、陈泽董事、郑云鹏董事、阎明董事、沈洪涛独立董事、沙奇林独立董事、王曦独立董事、尹中余独立董事亲自出席了本次会议，温淑斐董事委托王进董事长、文联合董事委托郑云鹏董事、毛庆汉董事委托沙奇林独立董事、梁培露董事委托尹中余独立董事、马晓茜独立董事委托沈洪涛独立董事出席并行使表决权。

　　4、会议主持人为公司董事长王进先生，公司部分监事、高级管理人员、部门经理列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2019年半年度总经理工作报告〉的议案》

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于〈2019年半年度财务报告〉的议案》

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　全文和摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于广东粤电财务有限公司2019年上半年风险评估报告》

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于向广东粤电财务有限公司增资的议案》

　　为满足广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）业务发展需要，董事会同意公司按照25％的股权比例对财务公司增资2.5亿元，根据财务公司资金需求进度逐步到位。详情请见本公司今日公告（    公告编号：2019-39）

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于投资湛江外罗海上风电项目二期的议案》

　　为加快公司新能源发电项目规模化开发，提高清洁能源装机占比，优化电源结构，董事会同意由公司全资子公司广东粤电曲界风力发电有限公司（以下简称“曲界风电公司”）作为投资主体，投资建设湛江外罗海上风电项目二期（以下简称“外罗二期”），装机规模为203.5MW。项目动态总投资378,912万元，其中资本金75,782.4万元，占项目动态总投资的20%。项目所需资本金根据项目实际建设进展和资金需求情况，由公司通过向曲界风电公司分批增资解决。扣除前期已审议通过的4,800万元，本公司尚需增资70,982.4万元。详情请见本公司今日公告（    公告编号：2019-40）

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（七）逐项审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》

　　为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，董事会同意如下公司债券发行方案：

　　1、发行金额

　　本次公开发行公司债券发行金额为不超过人民币40亿元。具体发行金额提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　面向合格投资者公开发行，分期发行。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券期限

　　本次公司债券的期限为不超过10年，具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金、项目投资、股权投资、收购资产等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、上市场所

　　深圳证券交易所。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、担保条款

　　本次公司债券为无担保债券。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　7、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行对董事会的授权事项

　　提请股东大会授权董事会依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行金额、发行方式、债券期限、募集资金的用途、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排等；

　　（2）为本次公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（3）办理本次公司债券发行申报事宜；

　　（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

　　（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券发行及上市相关事宜；

　　（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　　（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　9、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　《公司债券发行预案》（    公告编号：2019-41）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案还须提交公司2019年第三次临时股东大会逐项审议。

　　（八）逐项审议通过了《关于申请发行绿色可续期企业债的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规的规定，董事会同意如下绿色可续期企业债发行方案：

　　1、发行规模

　　本次发行债券的申报规模总额为不超过人民币40亿元，自国家发展改革委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次债券不向公司原股东配售。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券期限

　　本次债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期；公司如不行使续期选择权则全额到期兑付。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、募集资金用途

　　本次发行债券的募集资金拟用于绿色项目，包括用于项目建设、偿还项目贷款、补充项目资本金，以及公司日常补充流动资金及偿还有息负债。其中用于绿色项目的部分不低于募集资金的50%，用于补充营运资金或偿还银行贷款的部分不高于募集资金的50%。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、上市场所

　　全国银行间债券市场、交易所市场。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行价格

　　本次债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　7、债券形式及托管方式

　　本次债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司深圳分公司登记托管。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　8、担保条款

　　本次发行债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议的有效期

　　本次发行债券决议有效期自股东大会审议通过之日起至国家发展改革委员会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　10、债券利率及还本付息方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终利率，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　本次发行债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　11、发行人续期选择权

　　在每个周期末，公司有权选择将本次债券期限延长一个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　12、递延支付利息权

　　本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。在下个利息支付日，若公司继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　13、强制付息事件

　　付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　14、利息递延下的限制事项

　　若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　15、发行方式

　　本次发行债券在经国家发展改革委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　16、承销方式及上市安排

　　采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，将尽快向相关证券交易场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次发行对董事会的授权事项

　　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、担保条款、含权条款、偿付顺序、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

　　（2）为本次发行债券聘请中介机构，选择债权代理人以及制定债券持有人会议规则；

　　（3）办理本次债券发行申报事宜；

　　（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（5）如监管部门对发行债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券有关事项进行相应调整；

　　（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次债券发行及上市有关的其他具体事项；

　　（7）办理与本次公开发行债券有关的其他事项；

　　（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　《绿色可续期企业债发行预案》（    公告编号：2019-42）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案还须提交公司2019年第三次临时股东大会逐项审议。

　　（九）审议通过了《关于调整第九届董事会部分专门委员会成员的议案》

　　根据公司经营决策需要，董事会同意对第九届董事会部分专门委员会成员进行调整，调整后各委员会成员如下：

　　1、预算委员会

　　主任委员：王进

　　委员：饶苏波、文联合、郑云鹏、温淑斐、梁培露、沈洪涛

　　2、薪酬与考核委员会

　　主任委员：王曦

　　委员：文联合、毛庆汉、沙奇林、马晓茜

　　其他专门委员会成员保持不变。

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年9月19日（周四）下午14:30在广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室召开2019年第三次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（    公告编号：2019-43）。

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十一日

　　证券代码：000539、200539　   　　    证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　    公告编号：2019-37

　　广东电力发展股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司第九届监事会第七次会议于2019年8月19日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　监事会召开时间：2019年8月29日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：现场会议

　　3、监事会出席情况

　　会议应到监事6名（其中独立监事2名），实到监事6名（其中独立董事2名）。张德伟监事会主席、李葆冰监事、林伟丰监事、黎清监事、江金锁独立监事亲自出席了会议，朱卫平独立监事委托江金锁独立监事出席会议并行使表决权。

　　4、会议主持人为公司监事会主席张德伟先生，公司高级管理人员、部门经理列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2019年半年度总经理工作报告〉的议案》

　　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于〈2019年半年度财务报告〉的议案》

　　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）逐项审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》

　　为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，监事会同意如下公司债券发行方案：

　　1、发行金额

　　本次公开发行公司债券发行金额为不超过人民币40亿元。具体发行金额提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　面向合格投资者公开发行，分期发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券期限

　　本次公司债券的期限为不超过10年，具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金、项目投资、股权投资、收购资产等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、上市场所

　　深圳证券交易所。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、担保条款

　　本次公司债券为无担保债券。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行对董事会的授权事项

　　提请股东大会授权董事会依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行金额、发行方式、债券期限、募集资金的用途、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排等；

　　（2）为本次公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（3）办理本次公司债券发行申报事宜；

　　（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

　　（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券发行及上市相关事宜；

　　（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　　（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《公司债券发行预案》（    公告编号：2019-41）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案还须提交公司2019年第三次临时股东大会逐项审议。

　　（五）逐项审议通过了《关于申请发行绿色可续期企业债的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规的规定，监事会同意如下绿色可续期企业债发行方案：

　　1、发行规模

　　本次发行债券的申报规模总额为不超过人民币40亿元，自国家发展改革委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次债券不向公司原股东配售。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券期限

　　本次债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期；公司如不行使续期选择权则全额到期兑付。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、募集资金用途

　　本次发行债券的募集资金拟用于绿色项目，包括用于项目建设、偿还项目贷款、补充项目资本金，以及公司日常补充流动资金及偿还有息负债。其中用于绿色项目的部分不低于募集资金的50%，用于补充营运资金或偿还银行贷款的部分不高于募集资金的50%。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、上市场所

　　全国银行间债券市场、交易所市场。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行价格

　　本次债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、债券形式及托管方式

　　本次债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司深圳分公司登记托管。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、担保条款

　　本次发行债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议的有效期

　　本次发行债券决议有效期自股东大会审议通过之日起至国家发展改革委员会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、债券利率及还本付息方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终利率，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　本次发行债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　11、发行人续期选择权

　　在每个周期末，公司有权选择将本次债券期限延长一个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　12、递延支付利息权

　　本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。在下个利息支付日，若公司继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13、强制付息事件

　　付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　14、利息递延下的限制事项

　　若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　15、发行方式

　　本次发行债券在经国家发展改革委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　16、承销方式及上市安排

　　采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，将尽快向相关证券交易场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次发行对董事会的授权事项

　　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、担保条款、含权条款、偿付顺序、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

　　（2）为本次发行债券聘请中介机构，选择债权代理人以及制定债券持有人会议规则；

　　（3）办理本次债券发行申报事宜；

　　（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（5）如监管部门对发行债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券有关事项进行相应调整；

　　（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次债券发行及上市有关的其他具体事项；

　　（7）办理与本次公开发行债券有关的其他事项；

　　（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《绿色可续期企业债发行预案》（    公告编号：2019-42）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案还须提交公司2019年第三次临时股东大会逐项审议。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第九届监事会第七次会议决议。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司监事会

　　二○一九年八月三十一日

　　证券代码：000539、200539　   　　    证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　    公告编号：2019-39

　　广东电力发展股份有限公司关于

　　向广东粤电财务有限公司增资的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年8月29日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向广东粤电财务有限公司增资的议案》。为满足广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）业务发展需要，董事会同意公司按照25％的股权比例对财务公司增资2.5亿元，根据财务公司资金需求进度逐步到位。

　　2、财务公司是2006年由广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）、本公司和广东省沙角（Ｃ厂）发电有限公司（以下简称“沙C公司”）以60％、25％、15％的股权比例共同设立的非银行金融机构。截至目前，财务公司注册资本金为20亿元，本公司累计投入5亿元资本金，占该公司25%股比。

　　3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，沙C公司是广东能源集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述共同对外投资为关联交易。

　　4、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与关联方广东能源集团、沙C公司按照股权比例共同向财务公司增资，有利于缓解财务公司资本金约束、满足合规经营要求，且能更好地匹配财务公司业务发展需求，进一步增强防范和化解风险能力。财务公司经营规范、财务状况良好、增资收益可期，符合上市公司全体股东的利益。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广东省能源集团有限公司

　　1、根据广东省工商行政管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团产权结构图如下：

　　■

　　2、广东能源集团2018年末经审计的总资产为14,550,814.40万元，总负债为7,576,224.71万元，净资产为6,974,589.70万元；2018年度实现营业收入4,583,095.17万元，净利润371,501.08万元。截至2019年6月30日，广东能源集团总资产为14,811,491.29万元，总负债为7,680,792.69万元，净资产为7,130,698.60万元，营业收入2,192,595.69万元，净利润249,988.86万元（未经审计）。

　　3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。

　　（二）广东省沙角（Ｃ厂）发电有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给沙C公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903347643），沙C公司企业性质为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：张兴栋；注册资本为：人民币25亿元；注册地址为：广东省广州市越秀区东风东路836号三座3101房。经营范围包括投资建设沙角C电厂，承担电厂建成后的生产运行管理和售电；引进外资开发与经营与电力生产建设有关的项目；投资开发和建设以电力生产为主的清洁能源项目等。

　　2、沙C公司2018年末经审计的总资产为830,454.18万元，总负债为341,224.78万元，净资产为489,229.40万元；2018年度实现营业收入298,323.49万元，净利润20,016.96万元。截至2019年6月30日，沙C公司总资产为850,116.72万元，总负债为350,382.82万元，净资产为499,733.91万元，营业收入169,596.26万元，净利润10,504.50万元（未经审计）。

　　3、沙C公司为广东能源集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、沙C公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，沙C公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、根据广东省工商行政管理局核发给财务公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000712268670K），财务公司企业性质为：有限责任公司；法人代表人：温淑斐；注册资本为：人民币20亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场南塔12-13层。

　　根据《中国银监会关于广东粤电财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复〔2012〕422号），经中国银监会批准，财务公司经营业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。

　　财务公司产权结构图如下：

　　■

　　2、财务公司2018年末经审计的总资产为2,255,976.25万元，总负债为1,971,397.01万元，净资产为284,579.24万元；2018年度实现营业总收入 72,027.73万元，净利润34,190.25万元。截至2019年6月30日，财务公司总资产为1,947,845.24万元，总负债为1,667,389.27万元，净资产为280,455.98万元，营业总收入35,936.70万元，净利润21,519.42万元（未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，财务公司不是失信被执行人。

　　3、公司本次与广东能源集团、沙C公司按照股权比例向财务公司增资10亿元，增资后财务公司注册资本金为30亿元，具体股权比例及出资额如下：

　　■

　　各股东的出资均为自有资金。增资前后，财务公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其25%股权。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、缓解资本金约束，满足合规经营要求

　　伴随财务公司业务不断发展壮大，信贷规模也将进一步扩大，在当前注册资本金规模下，财务公司信贷规模扩张受到资本金的明显约束。本次增资可以改善财务公司当前资本充足率承压的局面，满足金融监管及合规经营的要求。

　　2、更好匹配资产规模增长，提升风险把控能力

　　近两年随着财务公司资产规模快速增长，核心资金增速远低于同期资产规模增速，资本金占总资产的比例逐年下降，较低的注册资本金制约了资产规模的增长，成为财务公司进一步发展的瓶颈。本次增资可以更好匹配财务公司业务发展需求，进一步增强防范和化解风险能力。

　　3、业务发展的需要

　　电力行业项目投资规模大，回收周期长，对于中长期贷款的需求较大。本次增资可以有效增加财务公司中长期资金来源，优化资产负债结构，降低流动性风险，更好地匹配业务合作单位的中长期资金需求，可以有效满足公司项目建设的融资需求，减少对外金融性负债，充分发挥内源性融资的作用，节约资金成本。

　　4、监管政策鼓励

　　党中央、国务院和广东省国资委近期印发相关文件，要求国有企业资产负债约束，适当控制资产负债水平，降低负债率，进一步提升风险把控水平。央行、银保监等监管机构也支持和鼓励商业银行在资本补充渠道上进行创新，缓解资本补充压力。因此，财务公司现阶段的增资扩股的行为不仅顺应了监管要求，具有政策窗口优势，更有助于提升财务公司的监管评级和防范风险水平。

　　5、增资收益可期

　　长期以来，财务公司在严控风险前提下，积极服务业务合作单位的同时，通过科学的测算、灵活多元化的形式进行大类资产配置，收益水平比较稳定。本次增资后，财务公司信贷、投资、同业等业务规模得以扩大，为新品种开拓打开空间，有利于提升财务公司的资产收益率水平，产生较大的规模效益。

　　五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本次关联交易金额为25,000万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的日常关联交易、涉及财务公司存贷款关联交易外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为25,000万元人民币。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与关联方广东能源集团、沙C公司按照股权比例共同向财务公司增资，有利于缓解财务公司资本金约束、满足合规经营要求，且能更好地匹配财务公司业务发展需求，进一步增强防范和化解风险能力。财务公司经营规范、财务状况良好、增资收益可期，符合上市公司全体股东的利益。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）广东电力发展股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十一日

　　证券代码：000539、200539   　　    证券简称：粤电力A、粤电力B   　　　    公告编号：2019-40

　　广东电力发展股份有限公司关于投资湛江外罗海上风电项目二期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、投资项目基本情况

　　2018年3月23日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2018年第一次通讯会议审议通过了《关于启动湛江外罗海上风电项目（二期）前期工作的议案》，同意公司启动湛江外罗海上风电项目二期（以下简称“外罗二期”或“项目”）前期工作，由公司全资子公司广东粤电曲界风力发电有限公司（以下简称“曲界风电公司”）负责开展具体前期工作事宜，前期工作费用按4,800万元控制，由公司通过向曲界风电公司增资的方式解决。相关内容已于2018年3月24日在指定媒体正式对外披露（    公告编号：2018-15）。

　　外罗二期属于近海风电场，场址毗邻外罗海上风电场，陆上集控中心与外罗一期海上风电场共用，本期再不新增用地。外罗二期拟布置37台5.5MW风机，装机容量为203.5MW，预计年上网电量为4.85亿千瓦时，年等效满负荷小时数为2382h。项目动态总投资为378,912万元，单位千瓦动态投资18,620元/KW，项目资本金占工程动态投资的20%，为75,782.4万元。经前期充分准备，项目已于2018年9月3日正式获得湛江市发展和改革局核准批复。

　　2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

　　2019年8月29日，公司第九届董事会第九次会议以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资湛江外罗海上风电项目二期的议案》。为加快公司新能源发电项目规模化开发，提高清洁能源装机占比，优化电源结构，董事会同意由公司全资子公司曲界风电公司作为投资主体，投资建设外罗二期，装机规模为203.5MW。项目动态总投资378,912万元，其中资本金75,782.4万元，占项目动态总投资的20%。项目所需资本金根据项目实际建设进展和资金需求情况，由公司通过向曲界风电公司分批增资解决。扣除前期已审议通过的4,800万元，本公司尚需增资70,982.4万元。

　　根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：广东粤电曲界风力发电有限公司

　　2、经营范围：电厂建设、生产和经营，电力及其附属产品的生产和销售，电力项目技术咨询和服务。

　　3、注册资本：97,964万元

　　4、公司住所：徐闻县曲界镇勇士农场十八队风电场内101房

　　5、本次增资情况：

　　■

　　截至2018年末，曲界风电公司经审计的总资产185,653.44万元，总负债103,720.38万元，净资产81,933.07万元，2018年度营业收入为3,420.35万元，净利润2,927.34万元。截至2019年6月30日，曲界风电公司总资产259,502.68万元，总负债178,203.23万元，净资产81,299.45万元，营业收入为4,098.12万元，净利润931.44万元（未经审计）。

　　本公司以自有资金通过向曲界风电公司增资70,982.4万元用于建设湛江外罗海上风电项目二期工程。增资前后，曲界风电公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其100%股权。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　加快发展海上风电，打造海上风电产业是落实广东省政府关于大力发展海上风电，促进产业转型升级的重要部署和指示精神，是进一步优化调整能源结构，实现产业转型升级，构建广东省清洁低碳、安全高效的现代能源体系的重要支撑。

　　外罗二期是广东省第二批10个海上风电项目之一，公司及时按照省有关工作部署和指示，采取切实有效的行动全力推进项目开发建设，不仅符合省委省政府鼓励和支持广东省大型国有骨干企业壮大规模增强实力的战略部署，更将对公司新一轮国企改革定位、省内后续海上风电资源获取以及未来可持续发展等多方面具有重要战略意义。

　　2、存在的风险及应对措施

　　项目在后续的建设及运营过程中可能面临的风险主要包括易受台风风暴潮、海流、潮汐等海洋极端气候影响，以及设备腐蚀、设备可靠性、造价增加、发电利用小时不如预期、电价政策调整、补贴延迟到位、项目建设过程风险、保险风险等。但国内的海上风电产业经过近几年的大力发展，技术力量不断增强，装备制造和施工工艺不断进步和完善；曲界风电公司及管理团队也通过多个项目特别是外罗海上风电一期的锤炼，积累了丰富的经验；并在项目全过程中从设计、施工、设备选型、风险管理、运行方式等各个环节布置了针对性措施，有能力将有关风险和影响降到最低程度。

　　3、对上市公司的影响

　　海上风电是广东省重点战略新兴产业，是当前广东省仅有的具备规模化开发的可再生能源，也是公司“十三五”调整优化能源结构、实现产业升级的重要战略支撑，是公司未来发展工作的重心，已列为公司“十三五”重要发展任务。投资建设湛江外罗海上风电项目二期，将进一步推动公司未来在广东省及东南沿海海上风电规模化发展，同时对提高公司清洁能源比例以及未来可持续发展等有积极意义，符合公司的长远利益。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十一日

　　证券代码：000539、200539　   　　    证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　    公告编号：2019-41

　　广东电力发展股份有限公司

　　公司债券发行预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，降低公司融资成本，公司于2019年8月29日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司股东大会审议，并需经中国证监会批准。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、本次公司债券发行方案

　　（一）发行金额

　　本次公开发行公司债券发行金额为不超过人民币40亿元。具体发行金额提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　本次公司债发行面向合格投资者公开发行，在中国证监会核准文件规定期限内分期发行。

　　（三）债券期限

　　本次公司债券的期限为不超过10年，具体期限提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（四）募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金、项目投资、股权投资、收购资产等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（五）上市场所

　　深圳证券交易所。

　　（六）担保条款

　　本次公司债券为无担保债券。

　　（七）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（八）决议的有效期

　　本次发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

　　二、本次发行公司债券的授权事项

　　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照相关法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）发行公司债券授权事项

　　1、依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行金额、发行方式、债券期限、募集资金的用途、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排等；

　　2、为本次公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3、办理本次公司债券发行申报事宜；

　　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

　　6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券发行及上市相关事宜；

　　7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

　　（二）授权期限

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　三、失信情况查询

　　经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站、税务机关门户网站等网站，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构，不是对外合作领域严重失信主体。

　　四、审议程序

　　公司本次公司债券的发行，尚需提交公司股东大会审议通过，并获得证券监管机构的批准。本次公司债券事宜能否获得批准具有不确定性，公司将及时披露进展情况。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十一日

　　证券代码：000539、200539　   　　    证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　    公告编号：2019-42

　　广东电力发展股份有限公司

　　绿色可续期企业债发行预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步改善公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，公司于2019年8月29日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于申请发行绿色可续期企业债的议案》。根据会议决议，公司拟向国家发展和改革委员会申请发行绿色可续期企业债券。具体情况如下：

　　一、本次绿色可续期企业债券发行方案

　　1、发行规模

　　本次发行债券的申报规模总额为不超过人民币40亿元，自国家发展改革委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次债券不向公司原股东配售。

　　3、债券期限

　　本次债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期；公司如不行使续期选择权则全额到期兑付。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　4、募集资金用途

　　本次发行债券的募集资金拟用于绿色项目，包括用于项目建设、偿还项目贷款、补充项目资本金，以及公司日常补充流动资金及偿还有息负债。其中用于绿色项目的部分不低于募集资金的50%，用于补充营运资金或偿还银行贷款的部分不高于募集资金的50%。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　5、上市场所

　　全国银行间债券市场、交易所市场。

　　6、发行价格

　　本次债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　7、债券形式及托管方式

　　本次债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司深圳分公司登记托管。

　　8、担保条款

　　本次发行债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　9、决议的有效期

　　本次发行债券决议有效期自股东大会审议通过之日起至国家发展改革委员会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

　　10、债券利率及还本付息方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终利率，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　本次发行债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　11、发行人续期选择权

　　在每个周期末，公司有权选择将本次债券期限延长一个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。

　　12、递延支付利息权

　　本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。在下个利息支付日，若公司继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

　　13、强制付息事件

　　付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本。

　　14、利息递延下的限制事项

　　若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。

　　15、发行方式

　　本次发行债券在经国家发展改革委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　16、承销方式及上市安排

　　采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，将尽快向相关证券交易场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　二、本次开展债券融资的授权事项

　　根据公司发行绿色可续期企业债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、担保条款、含权条款、偿付顺序、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

　　2、为本次发行债券聘请中介机构，选择债权代理人以及制定债券持有人会议规则；

　　3、办理本次债券发行申报事宜；

　　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、如监管部门对发行债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券有关事项进行相应调整；

　　6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次债券发行及上市有关的其他具体事项；

　　7、办理与本次公开发行债券有关的其他事项；

　　8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（二）授权期限

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　三、失信情况查询

　　经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站、税务机关门户网站等网站，公司不是失信责任主体。

　　四、审议程序

　　公司本次绿色可续期企业债券的发行，尚需提交公司股东大会审议通过，并获得国家发展和改革委员会的批准。本次发行绿色可续期企业债券事宜能否获得批准具有不确定性，公司将及时披露进展情况。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十一日

　　证券代码：000539、200539　   　　    证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　    公告编号：2019-43

　　广东电力发展股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决定召开2019年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年9月19日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2019年9月18日－2019年9月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年9月18日15:00至2019年9月19日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：

　　本次股东大会A股股权登记日为2019年9月9日，B股最后交易日为2019年9月9日，股权登记日为2019年9月12日（B股最后交易日与股权登记日之间的间隔时间为三个交易日），B股东应在2019年9月19日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事；

　　（3）本公司高级管理人员及部门经理；

　　（4）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项经第九届董事会第九次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

　　（二）提案名称：

　　1、逐项审议《关于申请发行公司债券的议案》

　　1.01  发行金额

　　1.02  发行方式

　　1.03  债券期限

　　1.04  募集资金用途

　　1.05  上市场所

　　1.06  担保条款

　　1.07  决议的有效期

　　1.08  本次发行对董事会的授权事项

　　1.09  偿债保障措施

　　2、逐项审议《关于申请发行绿色可续期企业债的议案》

　　2.01  发行规模

　　2.02  向公司股东配售的安排

　　2.03  债券期限

　　2.04  募集资金用途

　　2.05  上市场所

　　2.06  发行价格

　　2.07  债券形式及托管方式

　　2.08  担保条款

　　2.09  决议的有效期

　　2.10  债券利率及还本付息方式

　　2.11  发行人续期选择权

　　2.12  递延支付利息权

　　2.13  强制付息事件

　　2.14  利息递延下的限制事项

　　2.15  发行方式

　　2.16  承销方式及上市安排

　　2.17  本次发行对董事会的授权事项

　　（三）披露情况：以上议案详情请见本公司2019年8月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网上刊登的第九届董事会第九次会议决议等公告（    公告编号：2019-36、2019-41、2019-42）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过电子邮件或传真方式登记。

　　2、登记时间：自本次股东大会股权登记日次日至股东大会召开日14:30以前每个工作日的上午8:00-11:00，下午14:00-17:00登记。

　　3、登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607室公司董事会事务部

　　4、登记手续：

　　（1）A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2019年9月18日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2019年9月19日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（2）A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2019年9月18日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2019年9月19日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（3）B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

　　5、会议联系方式

　　联系人：秦晓、张少敏

　　联系电话：(020) 87570251

　　传真：(020)85138084

　　电子邮箱：qinxiao@ged.com.cn

　　通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607

　　邮编：510630

　　6、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　广东电力发展股份有限公司第九届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二O一九年八月三十一日

　　附件1：

　　广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意，反对，弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月18日15:00，结束时间为2019年9月19日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本公司/本人兹授权委托           先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　　■

　　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权          /无权        按照自己的意思表决。

　　授权人签名：                          受托人签名：

　　身份证号码：                          身份证号码：

　　持有股数：A股：

　　B股：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　授权有效期：2019年9月19日

　　证券代码：000539、200539                     证券简称：粤电力A、粤电力B                     公告编号：2019-38

　　广东电力发展股份有限公司