一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　公司作为通信网络物理连接设备制造商，主要为国内外电信运营商、电信主设备商、网络集成商、政企客户和海外电信运营商提供通信网络连接、无线接入、整体智能化ODN解决方案和物联网应用解决方案。公司主要客户为我国三大通信运营商及其合资设立的中国铁塔公司，公司经营业绩受其资本开支及国家政策影响明显。

　　近年来，国内外政治经济形势错综复杂，中美贸易摩擦频繁升级，国际经济关系紧张导致经营环境产生较大的不确定性。国内三大运营商 4G 深度覆盖基本已经完成，通信行业业务增速趋缓，运营商部分招标采购有所延迟，运营商资本投入明显放缓，资本支出减少，行业内竞争激烈，产品市场价格下行，销售毛利率水平同比下降，再加上目前运营商集采招标主要以最低价中标的模式拉低了公司产品的销售价格，而原材料价格并未同比下降，部分原材料价格甚至上升，导致公司整体毛利率下降，因此公司经营发展面临极大的困难和挑战。报告期内，公司实现营业收入44,339.50万元，同比下降 11.62%；实现净利润 -1,793.74万元；归属于上市公司股东的净利润 -1,335.43万元。

　　报告期内，公司营业利润、净利润下降的主要原因是：

　　（1）4G网络已基本覆盖完成，运营商等主要客户相关资本投入大幅减少，5G尚未规模化商用。

　　（2）受通信行业整体运营影响，运营商提速降费，为降低成本，运营商采取最低价中标方式，导致同行业收入利润整体下降。

　　（3）围绕5G系列产品还没有形成规模销售，尚未构成新的利润增长点。

　　（4）随着客户需求变化及通信行业技术更新换代替代的加快，为应对未来行业发展趋势，公司相应加强产业布局，增加人才引进，加大研发投入导致公司运营成本上升，利润下降。

　　面对复杂多变的市场环境，公司在深耕主业的同时加强技术创新，延伸产业链，克服部分原材料供应、价格持续上涨的不利影响，对外降低原材料采购成本，对内降本增效。报告期内，公司开展的主要工作如下：

　　（一）产业布局方面：公司加强四大产业板块“通信设备制造”、“军民融合”、“物联网运用”、“高端制造”布局，在深耕通信主业的同时，紧密围绕现有产品做好产业链的延伸，推进5G建设配套产品解决方案及产品研发，加速 “合路器”、“POI”等相关产品的研发进程；推进物联网在智慧医疗、智慧教育等行业的应用，公司依托南京邮电大学泛在网络健康服务系统工程研究中心、江苏省无线通信重点实验室等研发平台，与南京市鼓楼科技创新投资发展有限公司共同出资设立边缘智能研究院南京有限公司，基于边缘计算科技领域内的技术研究和开发；推进与通信行业知名客户如华为、中兴等公司在现有合作的基础上探索深层次合作。

　　（二）市场营销方面：公司根据通信市场发展状况重新定位、细分客户，确立运营商市场、政企行业市场、海外市场等客户类型。调整现有市场网络、设立大区制、强化省级公司开发，成立政企运营中心，加强行业市场开发，加快海外市场开发力度，设立驻外办事机构，形成三足鼎立的市场格局。

　　（三）人力资源管理方面：明确人力资源管理方向，做好总体人力资源规划，加强人才队伍引进，充实人力资源储备，改变用人时临时招聘，成本高且质量难以保证的状况；强化绩效考核，提升培训后的考核力度；完善人才培养机制，科学定岗定责，提供具有针对性、实用性的技能培训以满足员工持续技能提升的要求，实现员工与公司共同成长。

　　（四）管理创新方面：持续提升管理水平，进一步加强公司规范运作与提升内部控制水平，健全管理制度和流程建设，建立重大合同评审制度。创新降本增效工作方法，确定降本工作方向。按照“全员、全要素、全过程”的要求落实公司降本增效工作，执行“采购核算底价、源头厂家采购、货比三家”采购模式，密切关注市场材料价格；改进生产工艺，提高生产效率，降低人工成本；公司加强体系建设工作，坚持体系运行闭环管理，促进体系运行质量持续提升，完善质量管理制度和作业流程，提升质量问题管控能力，提高工作效率，促进管理水平提升，通过运用信息化工具实现运营过程管控，有效提升运营水平。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　本次会计政策变更已经公司2019年8月28日召开的第二届董事会第二十七次会议审议、第二届监事会第十九次会议审议通过。根据财会[2019]6号的相关规定，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，需结合上述规定对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整，主要变动内容如下：1、资产负债表项目：（1）原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；（2）原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；（3）新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”、“保险合同准备金项目”、“租赁负债”项目。减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。2、利润表项目：（1）利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；（2）新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”；调整“其他综合收益的税后净额”明细项列示；

　　3、现金流量表项目：（1）删除“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额”项目；（2）明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4、所有者权益变动表项目：（1）明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，该项目反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。（2）新增“其他综合收益结转留存收益”并明确填列口径。公司按照财会[2019]6号文对报表格式及部分科目列报进行相应调整，不影响以前年度的财务状况、经营成果。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2019-052

　　南京华脉科技股份有限公司第二届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2019年8月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年8月18日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-054）。

　　（二）审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《2019年半年度报告》、《2019年年度报告摘要》（公告编号：2019-055）。

　　（三）审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-056）。

　　（四）审议通过《关于结项、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于结项、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-056）、《独立董事对相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《资金管理办法》

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会定于2019年9月17日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，审议《关于结项、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-058）。

　　三、 备查文件

　　1、第二届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2019-053

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2019年8月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年8月18日以电子邮件方式发出。因监事会主席鲁仲明生先生出差在外，本次会议经半数以上监事共同推举监事赵莉女士主持本次会议，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名（鲁仲明先生已书面委托赵莉女士代为行使表决权），会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于结项、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、第二届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司监事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603042        证券简称：华脉科技    公告编号：2019-054

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：●

　　●本次会计政策变更依据：根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）进行调整，本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。●

　　●本次会计政策变更影响：公司按照财会[2019]6号文对报表格式及部分科目列报进行相应调整，不影响以前年度的财务状况、经营成果。

　　一、会计政策变更的原因

　　1、变更原因

　　（1）2017年度，财政部陆续印发《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融准则”），通知要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

　　（2）2019年4月30日，财政部颁布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），通知要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　由于上述会计准则的修订要求，公司需结合实际情况对原采用的相关会计政策进行相应变更调整。

　　2、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的财会[2019]6号的有关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、已履行的相关决策程序

　　本次会计政策变更已经公司于2019年8月28日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次会计政策变更内容及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体内容

　　根据财会[2019]6号的相关规定，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，需结合上述规定对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整，主要变动内容如下：

　　1、资产负债表项目：

　　（1）原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；

　　（2）原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；

　　（3）新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”、“保险合同准备金项目”、“租赁负债”项目。减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。

　　2、利润表项目：

　　（1）利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；

　　（2）新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”；调整“其他综合收益的税后净额”明细项列示；

　　3、现金流量表项目：

　　（1）删除“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额”项目；

　　（2）明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4、所有者权益变动表项目：

　　（1）明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，该项目反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

　　（2）新增“其他综合收益结转留存收益”并明确填列口径。

　　（二）本次政策变更对公司影响

　　公司按照财会[2019]6号文对报表格式及部分科目列报进行相应调整，不影响以前年度的财务状况、经营成果。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此我们同意本次会计政策变更事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司根据财政部颁布的最新会计准则和发布的通知结合自身实际情况对财务报表格式合理变更，能够为投资者提供更准确会计信息，公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，因此监事会同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2019-056

　　南京华脉科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,将本公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年5月5日签发的证监许可(2017)648号文《关于核准南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南京华脉科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票34,000,000.00股，每股发行价格11.26元，募集资金总额为382,840,000.00元，扣除承销费及保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用42,667,192.06元后，本公司本次募集资金净额340,172,807.94元。上述资金于2017年5月25日全部到位，并经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字【2017】第210049号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　■

　　[注1]： 公司于2018年7月12日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2019年6月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至募集资金专户。

　　[注1]：2019年6月12日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2019年6月30日，公司已将11,600万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

　　[注2]：2019年5月21日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币1亿元(含1亿元)闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。截至2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金3,500万元购买的理财产品尚未到期，相关协议正在履行中。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订))等有关法律、法规及《公司章程》规定，于第一届董事会第六次会议审议通过《南京华脉科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求对募集资金实行专户专储制度,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。截至2019年6月30日，募集资金的存储情况如下：

　　■

　　三、募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年1-6月份

　　■

　　注[1]：2018年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司根据项目产业化实际情况，结合项目建设进度及生产能力和市场供求情况，为更好地适应市场变化需要，提高募集资金使用效益，公司经反复论证，决定对“光通信无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目、无线基站设备用微波无源器件扩产项目”的建设进度进行相应调整，将其达到预定可使用状态延期至2019年9月25日。

　　注[2]：随着4G建设进入中后期，5G尚未开始大规模建设，三大运营商整体投资进度有所放缓，公司现有产能已能满足当前市场需求，光通信无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目和无线基站设备用微波无源器件扩产项目投入进度有所延缓，尚未达产，目前产生的效益为部分达产情况下已实现的效益。

　　证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2019-057

　　南京华脉科技股份有限公司关于结项、终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于结项、终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结项“无线天线扩产项目”、“通信设备研发中心扩建项目”；终止“光通信无源器件扩产项目”、“智能ODN扩产项目”、“无线基站设备用微波无源器件扩产项目”，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计15,934.54万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]648号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3,400万股，每股发行价格为人民币11.26元，共募集资金38,284万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币34,017.28万元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字[2017]第210049号《验资报告》。”

　　根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构和相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以确保专款专用。上述募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构和相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以确保专款专用，本次首次公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目，截至2019年8月27日，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　1、公司于2017年8月29日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2018年7月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至募集资金专户。

　　2、公司于2018年7月12日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集自己暂时补充流动资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2019年6月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至募集资金专户。

　　3、公司于2019年6月12日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2019年8月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至募集资金专户。

　　四、本次拟结项首发募集资金投资项目的基本情况及原因

　　（一）本次拟结项首发募投项目的使用及节余情况

　　公司本次拟结项的募投项目为“无线天线扩产项目”、“通信设备研发中心扩建项目”。截至目前，上述项目已达到预定可使用状态。

　　截至2019年8月27日，上述募集资金投资项目有关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次首发募投项目结项募集资金节余的主要原因

　　1、无线天线扩产项目：该项目设立之初，随着全球4G网络建设的开展，以及LTE的推广与MIMO技术的应用，基站天线数量和价值比例逐渐增加，因此公司以市场需求为导向，扩大产能规模从而强化规模化生产优势，推动业绩继续快速增长，提高企业的市场竞争力。由于该项目设立距今时间跨度较长，通信行业市场变化较大，4G建设投入进入尾声，三大运营商受“提速降费”政策影响缩减资本开支，采用集采招标政策，压低产品中标价格，导致产品单价不断下降，产品毛利率不断降低，面对高额的人工及原材料成本，公司根据市场环境及自身情况采取外协等性价比高的方式控制成本，降低资金投入，提升募集资金使用效率。截至目前，项目情况如下所示：

　　单位：面

　　■

　　最近三年销量情况如下：

　　单位：面

　　■

　　注：特型天线包含在基站天线和美化天线中

　　最近三年效益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　整体而言，目前该项目基本达产，面对竞争日趋激烈的行业市场，公司通过有效方式控制成本，提升毛利水平，增加收益，整体上可以达到募投项目设立之初的初步预期效果，能够满足公司现阶段及未来一段时间的发展需求。

　　2、通信设备研发中心扩建项目：该项目设立之初正迎来4G发展高峰时期，通信网络建设相关产品更新迅速，随着通信技术加速革新和市场环境发生变化，公司根据行业技术发展和产品转型升级的要求，为保证研发工作的顺利进行，已对既有的研发组织架构及相关资源进行了调整和整合以提高研发团队的人均研发效率，通过技改、临时调剂等手段提高原有研发设备的使用效率，并精简了研发中心建设运营相关的人员、设备、软件等投资。目前研发中心具备的研发能力已经能满足公司日常需求，故无需再继续增加对研发中心的投入。

　　3、在上述募投项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。

　　五、本次拟终止首发募集资金投资项目的基本情况及原因

　　公司拟终止募集资金投资项目“光通信无源器件扩产项目”、“智能ODN扩产项目”、“无线基站设备用微波无源器件扩产项目”系于2013年开始规划，2015年3月完成项目备案。项目投产后，实现效益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2013年，国家提出“宽带中国”战略及实施方案，在此背景下，“FTTH”、“3G/4G”等光通信网络和无线通信网络大规模建设，市场前景广阔。为抓住发展机遇，公司于2013年开始规划产能扩充项目，2015年3月完成募投项目备案，设立“光通信无源器件扩产项目”、“智能ODN扩产项目”、“无线基站设备用微波无源器件扩产项目”，旨在充分发挥规模化生产优势，提高企业的市场竞争力。

　　随着电信运营商“FTTH”、“4G”网络建设等快速步入尾声，而“5G”并未开始实施，运营商的通信网络建设规模及通信网络设备需求大幅下滑，中国移动、中国联通和中国电信整体投资建设进度基本停滞，网络建设资本投入减少。2018年国内三大运营商资本支出持续缩减，整体资本开支同比下滑5.58%，给上游通信设备制造商带来严峻压力。

　　公司筹划募投项目至募集资金到位的时间跨度较长，原计划生产产品已不具备技术先进性和成本优势，所处市场环境和市场机遇已发生了变化，完全按照2013年规划、2015 年备案的募投项目中设计的方案进行投入已不能保证募集资金实现效益最大化。基于目前通信行业发展情况，上述募投项目相关的运营商投资已接近尾声，“FTTH”网络已基本建成，市场已趋于饱和，若完全按照公司首发上市募投项目设计方案进行投入势必造成产能过剩，可能使企业造成损失,截至2019年6月30日，项目效益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，2018年以来，行业市场变化较大，竞争激烈，产品毛利率不断降低，继续投入已不能为企业带来收益；另一方面，综合考虑行业发展及自身情况，公司目前围绕5G相关产品处在研发阶段，且国内融资环境趋紧，公司经营发展主要依靠银行借贷，资金筹措成本大幅上升，财务费用持续增加，导致公司经营业绩也受到较大影响。基于上述原因，为保证公司稳步发展，公司终止上述募投项目，并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金，便于有效缓解资金压力，力争实现稳步发展。

　　截至2019年8月27日，上述募集资金投资项目有关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、拟结项、终止首发募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则。公司拟将募集资金投资项目“光通信无源器件扩产项目”、“智能ODN扩产项目”、“ 无线基站设备用微波无源器件扩产项目”、“无线天线扩产项目”、“通信设备研发中心扩建项目”剩余募集资金共计15,934.54万元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

　　截至 2019 年 8月 27日，公司募集资金账户的具体余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次拟结项、终止首发募投项目是公司根据实际情况做出的优化调整，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，提高资金使用效率，为股东创造更大的利益。

　　七、公司的说明与承诺

　　（一）永久补流后资金日常管控

　　募集资金永久补充流动资金后，公司将严格遵守《公司资金管理办法》，开设资金专户，确保资金切实用于公司的经营发展，并由内部审计部门定期对资金使用情况进行审计，真正做到事前、事中、事后全程把控。

　　（二）补流后资金拟投入方向：

　　为增强公司抗风险能力，提升盈利水平，将募集资金永久补充流动资金有助于公司更好地开展与主营业务相关的业务。

　　1、通信行业发展日新月异，目前以新基建（5G、物联网、大数据、人工智能、工业互联网）为主要市场新需求正在逐步形成，三大运营商和中国铁塔公司正从战略高度全面布局新基建产业；国家发布5G牌照，将进一步推动5G基站、数据中心、光纤宽带网络等市场发展，公司作为通信设备制造商，把握5G发展契机对公司未来生存发展至关重要。在此基础上，公司加速进行“合路器”、“POI”、“超级WIFI”、“智能物联网”等5G相关配套产品的研发与生产。永久补充流动资金将有利于公司新产品的研发，增强核心竞争力，保障未来5G相关业务稳步发展。

　　2、公司主要客户为国内外电信运营商、电信主设备商及网络集成商等，客户具有特殊性，资金回笼存在周期，同时支付采购货款等日常经营业务对流动资金需求比较大，资金缺口一般通过银行贷款解决，财务费用相对较高。将募集资金永久补充流动资金能有效缓解资金压力，同时公司亦会根据资金安排临时偿还部分银行贷款，有助于进一步降低财务费用，提高盈利水平。

　　八、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次结项、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，是根据当前实际情况做出的合理决策，补流资金有助于公司开展与主营业务相关的生产经营活动，降低财务费用，提高盈利水平；有助于公司提升公司产品研发水平，加速5G相关产品的研发，增强核心竞争力，保障公司持续稳定发展。因此，我们同意公司拟结项、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项，并将该议案提交临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会对《关于结项、终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审核，认为：本次公司结项、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项的审议程序符合相关法律法规的规定，是根据当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，我们同意公司结项、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构结论性意见

　　保荐机构认为：华脉科技募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；公司本次结项或终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高剩余募集资金使用效率。保荐机构对华脉科技本次结项或终止募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603042   证券简称：华脉科技   公告编号：2019-058

　　南京华脉科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月17日14点00 分

　　召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月17日

　　至2019年9月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，其具体内容已于2019年8月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）、登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2019年9月12日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

　　（二）登记地点：南京华脉科技股份有限公司证券管理部办公室

　　地址：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼

　　邮编：211103         联系人：朱金婷王静       联系电话：025-52707616    传真：025-52707915

　　（三）登记时间：2019年9月12日（上午9:00-11:00  下午13：00-17：00）

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（二）会务联系人：朱金婷电话：025-52707616 传真：025-52707915

　　（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京华脉科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603042               公司简称：华脉科技                   公告编号：2019-055