一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注1：根据2018年9月7日财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，代扣个人所得税手续费返还应计入“其他收益”，且需要对可比期间的比较数据进行调整。因此将2018年同期计入营业收入（其他业务收入）的代扣个人所得税手续费返还金额322,498.78元调整至其他收益。

　　注2：根据2018年9月7日财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。因此将2018年同期收到的与资产相关的政府补助50,491,000.00元由投资活动产生的现金流量调整至经营活动产生的现金流量。

　　注3：报告期内，公司完成限制性股票激励计划，共授予限制性股票38,451,000股，授予价为9.08元/股，授予日公允价为19.23元/股，根据企业会计准则解释第7号，计算基本每股收益的加权平均股数为4,583,664,125股。经测算限制性股票激励事项目前不具有稀释性，因此稀释每股收益与基本每股收益一致。

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　今年以来，国电南瑞全面贯彻落实年度股东大会的决策部署，围绕年度目标任务，锐意进取、担当作为，深化科技创新和内部改革，加快推进新业务拓展和重大项目实施，报告期内企业保持稳健发展的良好势头，公司本期实现营业收入109.34亿元，同比增长3.57%，归属于母公司净利润12.01亿元，同比下降11.17%，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润11.14亿元，同比增长4.11%，基本每股收益0.26元。本报告期内的重点工作情况如下：

　　（一）科技创新取得新进展

　　积极支撑国网公司泛在电力物联网建设，组建专项攻关团队，加大专项研发投入，全面参与国网公司泛在电力物联网建设顶层方案和专项方案设计，承担江苏物联网云主站、上海“三站合一”等示范工程建设，支撑全国首座智能全感知变电站物联网示范工程顺利投运。开展重大关键技术攻关，加快示范工程建设，完成±800kV特高压柔直换流阀阀组首版样机试制、新一代调控系统技术平台和原型演示系统开发，成功研制基于国产CPU的工控计算平台、“瑞盾”嵌入式操作系统。获工信部工业信息安全感知评估技术重点实验室授牌。上半年获各级各类科技奖励38项，其中省部级以上奖励21项。获专利授权158项、软件著作权登记101项，发表核心论文70篇，其中国际论文14篇。

　　（二）市场开拓取得新成效

　　密切跟踪相关行业市场需求，聚焦主要行业客户战略转型的新机遇，加大市场营销力度，市场开拓取得新成效，行业龙头地位进一步加强。电网自动化及工业控制方面，国网市场集招份额同比提升，签订上海等3省市精准切负荷、天津等5省市调度系统、甘肃等5省市电力现货市场、重庆港口岸电、重庆、宁夏等地租赁项目，中标国内首套采用云平台技术的上海配电主站。南网市场合同额大幅增长，成功签约深圳调度系统、广东低压可视化示范工程等重大项目。市政交通市场拓展加快，中标苏州公交充电站EPC建设，深圳、北京、常州等3地轨道交通，成都天府国际机场空管工程等重大项目。继电保护及柔性输电方面，高份额中标陕北～武汉、青海～河南特高压直流工程项目控制保护、换流阀、调相机等产品。信息通信业务方面，全面跟踪泛在电力物联网项目，大力拓展信息通信运维、监管及咨询服务、信息安全业务，签约江苏综合能源服务能效监测示范项目，实现客户侧泛在电力物联网突破。落地上海电力公司多站融合、江苏等3省无线专网、蒙东电力公司智慧供应链、宁夏电力公司供电服务指挥系统等一批重点项目。发电及水利环保方面，签约雅砻江两河口水电站计算机监控系统、云南大唐生产集控中心集控主站系统，中标国电投新能源预制舱升压站集成总包、乌东德水电站计算机监控系统、鲁能如东等8个海上风电二次总包等项目。国际市场方面，承建巴西、菲律宾变电站扩建工程及希腊静止同步补偿器供货项目，与俄罗斯电网签订数字化电网建设合作协议，适应海外市场的保护控制产品PCS S系列产品全面进入厄瓜多尔、智利和瑞士市场，控保等产品通过22项国际认证测试。

　　（三）生产能力持续提升

　　生产能力和安全生产标准化建设持续提升，完善生产计划管理，加快安全管理责任体系建设，强化重大工程项目实施策划和现场监督，企业安全生产形势平稳。支撑浙江、甘肃、内蒙古、广东电力现货市场试运行，以及长江流域港口岸电实验区整体投运，有序推进张北柔直电网工程、江苏物联网云主站示范工程、上海张江科学城三站合一试点工程、苏通GIL综合管廊工程、巴西美丽山二期特高压直流送出、希腊变电站成套供货等重大重点项目实施。

　　（四）经营管理切实加强

　　深化企业内部改革，优化企业负责人业绩考核与激励体系，圆满完成首期股权激励计划股票授予登记，有效调动企业员工干事激情和创新动力。深入实施“去提创”，深化内部业务整合，有序推进募投项目建设。开展多维精益管理体系建设，优化预算管理体系，大力推进增收节支，夯实资金管理安全。依法治企业不断深化，全面启动合规管理体系建设，切实防范风险。

　　（五）党的建设不断加强

　　坚持党建引领，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，加强政治建设和专题学习，深化基层党组织标准化建设，加强党风廉政建设，打造一批政治过硬、本领高强、担当作为的专业化、高素质干部队伍，和谐企业建设持续加强。

　　下半年，国内外经济形势依然复杂严峻，能源电力行业的开放共享、智能互联发展态势愈加明显，电力设备行业结构性调整持续深化，国电南瑞将立足主业，加强产业顶层设计和规划引领，加大科研投入和科技创新，强化要素资源集聚协同，围绕泛在电力物联网、工业互联网、综合能源服务、海上风电、智慧消防、智慧能源、储能、直流配电网等重点领域，加快新兴产业拓展和外部合作，大力推动公司高质量发展。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　1、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认3和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。本公司自2019年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2019年1月1日对财务报表进行了相应的调整，详见附注三、35.（3）首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　2、根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)要求，本公司对财务报表格式进行了如下相应调整：

　　（1）将2018年12月31日“应收票据及应收账款”19,176,126,874.30元分拆为“应收票据”1,743,120,172.90元和“应收账款”17,433,006,701.40元。

　　（2）资产负债表增加“应收款项融资项目”用于反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。原2018年12月31日“应收票据”1,743,120,172.90元于2019年调整至“应收款项融资项目”。

　　（3）将2018年12月31日“应付票据及应付账款”15，013,205,217.46元分拆为“应付票据”1,730,579,140.44元和“应付账款”13,282,626,077.02元。

　　（4）将2018年1-6月计入管理费用的自行开发的无形资产的摊销的金额569,793.82元调整至“研发费用”列示。

　　（5）利润表将原“信用减值损失”、“资产减值损失”调整为计算营业利润的加项，损失以“-”列示。

　　3、根据财政部修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）要求，公司自2019年6月10日起执行该准则，对公司期初财务数据无影响。

　　4、根据财政部修订的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）要求，公司自2019年6月17日起执行该准则，对公司期初财务数据无影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　董事长：冷俊

　　董事会批准报送日期：2019年8月30日

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406             公告编号：临2019-051

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2019年8月20日以会议通知召集，公司第七届董事会第三次会议于2019年8月30日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2019年半年度报告及摘要的议案。

　　全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于收购控股子公司参股股东股权的议案。

　　1、同意公司以现金方式收购控股子公司江苏瑞中数据股份有限公司（以下简称“瑞中数据”）参股股东朗坤智慧科技股份有限公司（以下简称“朗坤智慧”）持有的瑞中数据22%股权。

　　2、本次标的股权收购价格为经国有资产管理单位评估备案的瑞中数据评估值*22%减去朗坤智慧取得的上述股权2018年度相应分红款（转让价格暂定为41,096,707.91元）。

　　3、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国电南瑞科技股份有限公司拟收购朗坤智慧科技股份有限公司持有的江苏瑞中数据股份有限公司股权项目所涉及的江苏瑞中数据股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1275号），本次评估以2018年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，瑞中数据在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为11,923.72万元，采用资产基础法评估值为13,154.14万元，增值额为1,230.42万元，增值率为10.32 %；采用收益法评估值为19,103.18万元，评估增值7,179.46万元，增值率60.21%。

　　本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，瑞中数据的股东全部权益价值评估结果为19,103.18万元（已经国有资产管理单位备案，备案编号19-58）。

　　4、自2019年1月1日起，瑞中数据形成的效益或亏损归属于此次股权交割完成后的瑞中数据全体股东。

　　5、公司将在标的股权转让协议生效且完成标的股权交割之日起7日内向朗坤智慧支付股权转让款。

　　6、朗坤智慧持有的瑞中数据股权清晰，未被设置质押，也不存在司法冻结、章程约定不得转让等限制其转让的情形。

　　7、上述交易符合公司实际经营需要，有利于提升产业经营效率和经济效益，不存在损害上市公司股东利益情形。上述交易完成后，公司对瑞中数据持股比例由60%增至82%，瑞中数据仍为公司控股子公司，上述交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三十一日

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406             公告编号：临2019-052

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于2019年半年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。

　　截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金302,366.53万元，其中以前年度累计使用募集资金295,720.79万元，2019年上半年度使用募集资金6,645.74万元，尚未使用募集资金余额310,488.84万元（包含利息收入余额 2,527.37 万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　　2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2019 年6月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：用闲置募集资金暂时补充流动资金800,000,000.00元。

　　三、半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2019年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况。

　　为满足公司生产经营需求，在非公开发行募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币18,556.19万元，立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11906 号）。公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金18,556.19万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

　　截至2018年12月31日，公司已将募集资金18,556.19万元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结 构，增强风险抵抗能力，经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第 十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用闲置募集资金8亿元暂时补充流动资金。 截止2019年6月30日，公司以闲置募集资金80,000.00 万元暂时补充流动资金，尚未到期。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　为提高募集资金使用效率，经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全 的情况下，同意公司使用部分闲置募集资金购买了 22.8 亿元的定期存款、结构性存款，其中定期存款 6.5 亿元、结构性存款 16.3 亿元。

　　截至2019年6月30日，公司使用募集资金购买定期存款65,000.00万元、结构性存款163,000.00万元，其中定期存款30,000.00万元已到期归还。

　　（一）定期存款

　　■

　　（二）结构性存款

　　■

　　注：上述现金管理产品已于2019年8月27日、28日到期收回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。无

　　（七）募集资金使用的其他情况。经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金为募投项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”实施全资子公司信通科技进行增资，增资金额 7,840 万元。截止2019年6月30日，信通科技增资工商变更正在办理中，公司拨付募集资金实缴注册资本4000万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三十一日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券简称：国电南瑞    证券代码：600406             公告编号：临2019-053

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据财政部发布的财会〔2019〕6号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。鉴于上述要求，公司原采用的相关会计政策需要进行相应变更。

　　本公司执行上述准则在报告期内无重大影响。除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对会计政策变更之前公司净资产、净利润等相关财务指标产生影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（简称“财会〔2019〕6号”）、2019年5月9日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）（简称“财会〔2019〕8号”）、2019年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）（简称“财会〔2019〕9号”）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。鉴于上述要求，公司原采用的相关会计政策需要进行相应变更。

　　2019年8月30日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票；监事会审议表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、变更前所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　三、变更后所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　四、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式通知》的影响

　　根据财会〔2019〕6号有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　（1）资产负债表

　　资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

　　资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；

　　资产负债表将增加 “应收款项融资” 项目用于反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　（2）利润表

　　利润表将原“研发费用”项目需根据“管理费用”科目下的“研究费用”明细科目的发生额分析填列，变更为该项目需根据“管理费用”科目下的“研究费用”明细科目的发生额，以及“管理费用”科目下的“无形资产摊销”明细科目的发生额分析填列。

　　利润表将 原“信用减值损失”、“资产减值损失”调整为计算营业利润的加项，损失以“-”列示。

　　本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更适用于2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

　　（二）《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》的影响

　　根据财会〔2019〕8号的相关规定，本次会计政策变更对非货币性资产交换的定义与适用范围、会计处理及信息披露进行了修订，主要变更内容如下：

　　（1）明确准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币准则之外；

　　（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

　　（3）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

　　（4）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　（5）附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

　　本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更自2019年6月10日起施行，自2019年1月1日起适用。

　　本公司执行上述准则在报告期内无重大影响。除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对会计政策变更之前公司净资产、净利润等相关财务指标产生影响。

　　（三）《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》的影响

　　根据财会〔2019〕9号的相关规定，本次会计政策变更主要是对债务重组的定义、会计处理及信息披露进行了修订，主要变更内容如下：

　　（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

　　（4）信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

　　本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更自2019年6月17日起施行，自2019年1月1日起适用。

　　本公司执行上述准则在报告期内无重大影响。除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对会计政策变更之前公司净资产、净利润等相关财务指标产生影响。

　　五、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、公司独立董事事前认可并已在第七届董事会第三次会议上对变更会计政策事项发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》并发表了意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三十一日

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406             公告编号：临2019-054

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集

　　团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224

　　号）核准，国电南瑞科技科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。

　　公司及募投项目实施主体子公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金监管协议，以保证募集资金使用安全。

　　（二）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结 构，增强风险抵抗能力，经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第 十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用闲置募集资金8亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年8月28日以暂时闲置募集资金补充流动资金8亿元，并已于2019年8月20日归还。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年8月28日、2019年8月21日公告。

　　（三）募集资金使用情况

　　截止2019年8月28日，公司累计使用募集资金306,017.19万元，尚未使用募集资金余额314,134.34万元（包含利息收入余额9,824.45万元）。募集资金账户余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，公司决定继续使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司日常经营所需的流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常进行。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。

　　公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

　　三、审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，独立董事、监事会、独立财务顾问（保荐机构）发表了明确意见。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司此次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，可降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。全体监事一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项。

　　（三）独立财务顾问（保荐机构）意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求。

　　综上，独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。

　　五、报备文件

　　（一）第七届董事会第三次会议决议公告；

　　（二）第七届监事会第二次会议决议公告；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三十一日

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406             公告编号：临2019-055

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用额度不超过人民币19.15亿元（含19.15亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、满足保本要求、流动性好、期限不超过 12 个月的金融机构结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理经董事会审议通过后，自实施之日起 12 个月内有效。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集

　　团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224

　　号）核准，国电南瑞科技科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。

　　公司及募投项目实施主体子公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金监管协议，以保证募集资金使用安全。

　　（二）公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高募集资金使用效率，经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，公司使用部分闲置募集资金购买了 22.8 亿元的定期存款、结构性存款，其中定期存款 6.5 亿元、结构性存款 16.3 亿元。上述现金管理产品已分别于2019年2月28日、8月27日、28日到期收回。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年8月28日、2018年8月30日、2019年3月2日、2019年8月29日公告。

　　（三）募集资金使用情况

　　截止2019年8月28日，公司累计使用募集资金306,017.19万元，尚未使用募集资金余额314,134.34万元（包含利息收入余额9,824.45万元）。募集资金账户余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理的目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用

　　计划和保证募集资金安全的情况下，公司及募投项目实施子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　2、现金管理的额度

　　公司及募投项目实施子公司拟使用额度不超过人民币19.15亿元（含19.15亿元）的闲置募集资金购买结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、现金管理的投资品种

　　公司及募投项目实施子公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好、期限不超过 12 个月的金融机构结构性存款。

　　4、决议有效期

　　经董事会审议通过后，自实施之日起 12 个月内有效。

　　5、具体实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理结构性存款等相关事宜。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、风险分析及控制措施

　　为控制风险，公司及募投项目实施子公司选择募集资金专户存储银行发行的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小，在公司可控范围内。公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司及募投项目实施子公司本次在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东创造更好的效益。

　　五、审议程序及是否符合监管要求

　　公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事、监事会、独立财务顾问（保荐机构）发表了明确意见。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等规定的要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，限于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的金融机构投资产品，能够确保募集资金安全，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，维护公司及股东利益。我们同意公司使用不超过19.15亿元（含19.15亿元）闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划，能够确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过19.15亿元（含19.15亿元）的闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）独立财务顾问(保荐机构)意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：国电南瑞科技股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，国电南瑞科技股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过19.15亿元（含19.15亿元）闲置募集资金进行现金管理。

　　七、截至本公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　截至本公告日，公司在过去十二个月内使用部分闲置募集资金购买了 22.8 亿元的定期存款、结构性存款，上述现金管理产品已分别于2019年2月28日、8月27日、28日到期收回。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三十一日

　　证券代码600406               证券简称：国电南瑞           公告编号：临2019-056

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年8月20日以会议通知召集，公司第七届监事会第二次会议于2019年8月30日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席胡江溢先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同 意公司本次会计政策变更。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2019年半年度报告及摘要的议案。

　　根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》、《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，审核公司2019年半年度报告及其摘要，审核意见如下：

　　1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，发表意见如下：

　　公司本次使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，可降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。全体监事一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项。

　　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，发表意见如下：

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划，能够确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过19.15亿元（含19.15亿元）的闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的金融机构结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月三十一日

　　公司代码：600406                                     公司简称：国电南瑞