注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　股票代码：601021          股票简称：春秋航空 公告编号：2019-048

　　春秋航空股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购的数量：1.50万股

　　●限制性股票回购的价格：23.743元/股

　　●在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司将按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2019年8月29日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于激励对象王跃金、朱亮因个人原因提前与公司解除劳动合同，根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“本次激励计划”）的规定及2016年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的1.50万股限制性股票。具体情况说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2016年9月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。公司召开第二届监事会第十二次会议，通过了相关议案并对激励对象名单进行了公示。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　2、2016年9月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。第一期限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。

　　3、2016年9月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月30日为授予日，以每股24.29元的价格授予30名激励对象58万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实，并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　4、2016年11月21日，公司完成了第一次限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，并发布了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2016-065），限制性股票登记日：2016年11月21日，授予价格：每股24.29元。

　　5、2018年4月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。根据考核管理办法及相关文件，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已达成，本次为符合解锁条件的30名激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，解锁的限制性股票数量为14.5万股，占公司目前股本总额的0.016%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　6、2018年5月16日，公司发布《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-035），本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年5月22日，解锁的限制性股票数量为14.50万股，解锁的激励对象为30人。

　　7、2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。根据上述议案，公司将以每股23.943元的回购价格回购注销离职激励对象周一炜已授予但尚未解除限售的限制性股票1.5万股以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予但尚未解除限售的限制性股票14.00万股，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。本次回购限制性股票数量合计15.50万股，占公司目前股本总额的0.02%。注销完成后，注册资本减少15.50万元，变更为91,674.27万元，公司股份总数也相应减少15.50万股，变更为91,674.27万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　8、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司2019年5月已实施完毕2018年度利润分配方案，每股派发现金红利0.20元（含税），根据本次激励计划的相关规定，回购价格由23.943元每股调整至23.743元每股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　9、2019年6月28日，公司发布《限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-043），本次回购注销限制性股票已于2019年7月2日完成，回购注销数量合计15.50万股，占公司目前股本总额的0.02%。

　　10、2019年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。根据上述议案，公司将以每股23.743元的回购价格回购注销离职激励对象王跃金、朱亮已授予但尚未解除限售的限制性股票1.50万股，占公司目前股本总额的0.0016%，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，注册资本减少1.50万元，变更为91,672.77万元，公司股份总数也相应减少1.50万股，变更为91,672.77万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。北京市嘉源律师事务所出具了专项法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《第一期限制性股票激励计划》之“十三、有关限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，激励对象经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的，已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回购注销。激励对象王跃金、朱亮近日因个人原因提前与公司解除劳动合同，丧失激励资格，其所持有的已授予但尚未解锁的限制性股票须以回购价格进行回购注销。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的数量

　　本次回购注销限制性股票的激励对象共计2人，本次回购注销限制性股票的数量合计1.50万股，占目前公司总股本的0.0016%。

　　3、本次回购注销部分限制性股票的价格

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划》之“第十四、限制性股票的回购注销的规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格和回购数量进行调整的除外。”

　　公司董事会于2016年9月29日决定向激励对象确定以每股24.29元的价格授予限制性股票。鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2016年度、2017年度及2018年度利润分配方案，分别为每股派发现金红利0.16元（含税）、0.187元（含税）及0.20元（含税），根据本次激励计划的相关规定，回购价格调整至23.743元每股。

　　在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司将按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。

　　4、本次回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价款共计人民币356,145元（实际回购时，如果回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。

　　三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少1.50万股，变更为91,672.77万股。

　　单位：万股

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，激励对象将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造价值。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经核查，公司推出激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展。由于激励对象王跃金、朱亮因个人原因提前与公司解除劳动合同，已不再符合激励条件，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定及2016年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的1.50万股限制性股票。本次回购符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，独立董事同意董事会对激励对象王跃金、朱亮已获授但尚未符合解锁条件1.50万股限制性股票以每股23.743元的价格进行回购注销。

　　2、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定，监事会对董事会实施对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为公司董事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策审批程序合法、合规。因此，监事会同意对激励对象王跃金、朱亮已获授但未符合解锁条件1.50万股限制性股票以每股23.743元的价格进行回购注销。

　　3、法律意见书结论性意见

　　本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权。本次回购注销原因、涉及的对象、回购数量和回购价格，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《春秋航空股份有限公司章程》、《激励计划》等有关规定。

　　六、其他

　　根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第1条（5）：“授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”的授权规定。本次激励计划回购注销事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　股票代码：601021   股票简称：春秋航空 公告编号：2019-049

　　春秋航空股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

　　限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2019年8月29日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（以下简称“回购议案”）及《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。由于激励对象王跃金、朱亮因个人原因提前与公司解除劳动合同，根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定及2016年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的1.50万股限制性股票。具体内容详见2019年8月30日《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-048）。

　　根据回购议案，公司将以23.743元/股的回购价格回购注销1.50万股限制性股票，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分限制性股票。注销完成后，注册资本减少1.50万元，变更为91,672.77万元，公司总股数也相应减少1.50万股，变更为91,672.77万股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。根据本次激励计划的规定以及2016年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司提前清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼106室

　　2、申报时间：2019年8月30日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：021-22353088

　　5、传真：021-22353089

　　6、邮箱：ir@ch.com

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　股票代码：601021   股票简称：春秋航空 公告编号：2019-050

　　春秋航空股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2019年8月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。

　　董事会根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第2条“提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为”的授权规定，对《公司章程》第一章第六条、第三章第十九条进行修订，修订的内容具体如下：

　　（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币916,742,713元。”修订为：“公司注册资本为人民币916,727,713元。”

　　（2）原章程第三章第十九条“公司股份总数为916,742,713股，均为人民币普通股。”修订为：“公司股份总数为916,727,713股，均为人民币普通股。”

　　《公司章程》的其他内容不变。

　　本次股票激励回购注销导致注册资本变更并相应修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议。

　　修订后的《春秋航空股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　股票代码：601021  股票简称：春秋航空 公告编号：2019-051

　　春秋航空股份有限公司

　　关于签订关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●需要提交股东大会审议

　　●日常关联交易遵循了平等自愿、公正、公开的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖

　　一、日常关联交易概述

　　为规范春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）与控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，保护春秋航空的切实利益，确保春秋航空中小股东的合法权益不会因该等关联交易而受到损害，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）于2016年11月18日就双方之间持续性的日常关联交易签署了《关联交易框架协议》，该协议将于2019年12月31日到期。2019年8月29日，公司第三届董事会第十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订〈关联交易框架协议〉的议案》，同意公司与控股股东春秋国旅签订《关联交易框架协议》，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜回避表决。该议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第三届董事会第十八次会议审议，并在董事会上发表独立意见如下：

　　经核查，双方签署的日常关联交易框架协议遵循了平等自愿、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，定价公允，相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，该框架协议事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该协议的签订并提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、春秋国旅基本情况

　　公司名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司

　　住所：上海市长宁区定西路 1558 号

　　法定代表人：王正华

　　注册资本：人民币3,496 万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：1987 年 8 月 24 日

　　经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；停车场（库）管理，日用百货，电子产品的销售，附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　截至 2018年 12 月 31 日，春秋国旅的资产总额为2,853,829万元，净资产为1,342,400万元，2018年实现营业收入1,619,457万元，净利润163,546万元。（以上数据为经审计合并口径数据）

　　2、与公司的关联关系

　　春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　春秋国旅经过30 余年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游局监督管理司发布的统计，春秋国旅曾连续位列2011年度、2012年度、2013年度和2014年度全国百强旅行社第一名以及2015年度全国百强旅行社第二名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包机包座及机票代理销售业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、《关联交易框架协议》的主要内容和定价原则

　　（一）关联交易框架协议的主要内容

　　1、日常关联交易事项

　　（1）包机包座

　　包机是指，公司将特定航班中全部座位的机票全部出售给春秋国旅及/或春秋国旅下属企业，以及因包机而产生的其他附属业务（包括但不限于航空餐食服务、逾重行李服务等）。包座是指，公司将特定航班中部分座位的机票出售给春秋国旅及/或春秋国旅下属企业，以及因包座而产生的其他附属业务（包括但不限于航空餐食服务、逾重行李服务等）。

　　在上一个会计年度结束后的4个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年度包机包座交易的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的包机包座业务应按照本协议所确定的框架和原则，由公司和春秋国旅协商后分别签署具体航线和航班的包机包座协议。

　　（2）代理售票及相关服务

　　代理售票是指，由春秋国旅及/或春秋国旅下属企业代理公司部分地区的机票销售业务（含相关服务）。

　　在上一个会计年度结束后的4个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年度代理售票及相关服务的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的代理售票及相关服务应由公司确定需要由春秋国旅代理售票的地区，按照本协议所确定的框架和原则，与春秋国旅签署具体的代理售票协议。

　　在春秋国旅为公司代理售票时，春秋国旅有权使用公司的商标。

　　（二）定价原则

　　协议项下的各项交易的定价按以下原则确定：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。

　　在确定市场价格时，应当至少考虑如下几个方面的因素，并进行综合评审后确定：

　　1、在境内市场上类似交易的一般市场价格；

　　2、双方之前类似交易的价格（如有）；

　　3、该种交易中的成本加合理利润价。

　　其中针对包机包座关联交易的定价，须按以下原则确定：

　　1、包机交易定价原则

　　包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率 = 包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），40% =< X <= 90%。

　　公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。

　　定价原则中的加成比例系全部包机航线加权平均的概念，非某单一包机航线的概念，即一个航季内全部包机航线的加权平均包机小时费率与其相应加权平均预计每飞行小时的可变成本之比，落入（1+X%）的区间。

　　2、包座交易定价原则

　　包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。（注：本公司的运输总成本包括可变成本及根据飞机占用时间分摊的有关飞机及发动机租赁和折旧费、工资及福利费用和飞行员培训及补偿费等。）

　　（三）支付方式

　　有关交易的对价可一次性或分期支付，付款时间由双方按照另行签订的具体协议执行。

　　（四）协议有效期

　　除非按照本协议相关规定被提前终止，本协议有效期为2020年1月1日到2022年12月31日，经双方协商一致并履行相关决策程序，可对本协议内容进行修改。

　　（五）生效条件

　　本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，经公司董事会、股东大会审议通过方可生效。

　　四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座及相关服务有利于公司的发展。

　　上述关联交易均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2019年8月30日

　　公司代码：601021 公司简称：春秋航空

　　春秋航空股份有限公司

　　2019年员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇一九年八月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）2019年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

　　（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

　　（五）有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；

　　（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划全额认购资产管理计划的份额。资产管理计划主要投资范围为春秋航空A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。资管计划份额的上限为2,984万份，每份额价格为人民币1.00元。

　　以资管计划的规模上限2,984万元和公司股票2019年8月29日的收盘价42.80元/股来测算，资管计划从二级市场所购买和持有的标的股票不超过69.72万股，约占公司现有股本总额91,674.2713万股的0.08% 。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　4、参加本持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过166人，初始设立时持有人总人数为126人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　5、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、控股股东及其一致行动人提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。

　　6、本员工持股计划股票来源：二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）春秋航空A股普通股股票。

　　7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期限届满前2个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　8、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算。锁定期满后依据2020年-2023年度工作绩效评级结果分四期解锁分配至持有人，具体如下：

　　若2020年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的12个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2021年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第13个月至第24个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2022年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第25个月至第36个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2023年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第37个月至第48个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%。

　　9、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　12、本员工持股计划同意并接受公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司及其一致行动人向员工持股计划持有人提供借款支持，但本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与上述股东保持独立性，因此，员工持股计划与公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司不构成一致行动关系。

　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司董事、监事、高级管理人员和公司及控股子公司其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进

　　公司长期、持续、健康发展。

　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过2,984万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,984万份。自愿参加本持股计划的任一持有人须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　员工持股计划的参与对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过166人，初始设立时持有人总人数为126人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过2,664万份，占本次员工持股计划比例上限为89.28%；预留份额为不超过320万份，占本次员工持股计划比例上限为10.72%。

　　■

　　注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

　　为应对公司发展规划需要，员工持股计划为公司未来引进合适的人才以及激励其他需要激励的员工预留了部分股份。预留份额暂时由公司董事长王煜代为持有，王煜放弃与持有人相关的表决权。届时公司根据实际情况并经本员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工，认购价格应由管理委员会决定。若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由王煜按照法律法规以及管理委员会允许的方式决定处置事宜。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　（四）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、控股股东及其一致行动人提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划全额认购资产管理计划的份额。资管计划的委托资产规模上限为2,984万元。

　　本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，通过资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律法规允许的方式取得并持有春秋航空股票，委托资产不用于购买其他公司股票。

　　（三）持股计划规模

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为2,984万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

　　以本员工持股计划筹集资金总额上限2,984万元与2019年8月29日标的股票收盘价42.80元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约69.72万股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额91,674.2713万股的0.08%。

　　本次员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）完成标的股票的购买。

　　3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

　　4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过2次。

　　（二）员工持股计划的锁定期限

　　1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算。锁定期满后依据2020年-2023年度工作绩效评级结果分四期解锁分配至持有人，具体如下：

　　若2020年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的12个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2021年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第13个月至第24个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2022年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第25个月至第36个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2023年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第37个月至第48个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%。

　　根据《公司年终考核的工作方案》规定，公司将对每年度工作绩效评级，具体根据责任指标、工作任务完成情况，以及工作的挑战性进行评分，并根据《公司年终考核的工作方案》，分为五个等级，具体如下表所示：

　　■

　　若持有人工作绩效评级为S/A/B/C级，则其工作绩效评级结果为合格；若持有人工作绩效评级为D级，则其工作绩效评级结果为不合格。

　　若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还控股股东及其一致行动人借款部分利息。

　　2、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）其他法律、法规或监管机构规范性文件规定的禁止买卖股票的期间。

　　（三）员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理计划和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订员工持股计划管理办法；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；

　　（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含）份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上（不含）份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《春秋航空股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（4）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（7）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜；

　　（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（10）负责员工持股计划的减持安排；

　　（11）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　（三）管理机构

　　本员工持股计划成立后将以全部资产认购资管机构设立的资管计划的份额，该资管计划的全部资产委托资管机构进行管理。资管机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

　　八、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、在员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理机构设立的资产管理计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外），未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后）返还个人。

　　（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；

　　（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

　　（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的；

　　（4）由于公司内部决策原因，持有人职位变动、达不到相关职位条件和参与本员工持股计划的资格；

　　（5）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（6）公司有证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（8）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与公司协商一致；

　　（9）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

　　（10）知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的发生；

　　（11）管理委员会认定的其他情况

　　如遇上述第（5）款至第（10）款情形，持有人还应承担控股股东及其一致行动人的借款利息。

　　4、发生如下情形之一的，管理委员会可以决定持有人所持权益不作变更。

　　（1）因工丧失劳动能力

　　持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）因工死亡

　　持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（3）管理委员会认定的其他情况。

　　5、发生如下情形之一的，管理委员会根据具体情况决定处置方法。

　　（1）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

　　（2）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

　　十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　1、若资产管理计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十一、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款

　　（一）资产管理机构的选任

　　1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。

　　2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。

　　（二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理协议为准）

　　1、资产管理计划名称：待定

　　2、类型：待定

　　3、委托人：春秋航空股份有限公司（代2019年员工持股计划）

　　4、管理人：待定

　　5、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

　　6、资产管理计划规模：本资管计划规模上限为2,984万元

　　7、投资理念：待定

　　8、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期限按员工持股计划约定执行。

　　（三）管理费用计提及支付

　　管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。

　　十二、员工持股计划履行的程序

　　1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　十三、股东大会授权董事会事项

　　本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法再规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十四、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2019年8月29日