2、非货币性资产交换

　　公司将按照财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8 号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。因此，本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　3、债务重组

　　公司将按照财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号— 债务重组》（财会[2019]9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。因此，本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司于2019年8月28日召开第七届董事会二次次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表如下意见：本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

　　（二）监事会意见

　　公司于2019年8月28日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会发表如下意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关规定，执行会计政策变更能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　四、上网公告附件

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于会计政策变更议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：600522           证券简称：中天科技公告编号：临2019-073

　　转债代码：110051           转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次增加关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　●江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）关联交易是根据生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响本公司的独立性。

　　●本次增加关联交易表决情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致审议通过，三名独立董事进行了事前审查确认并发表了独立意见。

　　一、本次增加关联交易基本情况

　　（一）本次增加关联交易审议程序

　　公司关联交易以市场价格为定价依据，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，履行相应审批程序，关联董事回避表决，独立董事进行事前审查确认并发表独立意见，保证交易的公正、公允，维护公司和全体股东利益。

　　1、公司于2019年8月28日召开了第七届董事会第二次会议，应参会董事9名，实际参会董事9名。在增加关联交易事项审议中，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致审议通过了公司《关于增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易的议案》。董事会认为：公司增加与部分关联方之间的关联交易是根据生产经营需要，交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　2、公司独立董事对本次增加关联交易进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司关联交易以市场价格为定价依据，日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易是根据生产经营需要，预计金额以2019年（1-7月）实际发生金额为基础，并履行了必要的决策程序，关联董事回避表决关联事项，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易金额。

　　3、本次增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）前次预计2019年关联交易及2019年1-7月实际执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次增加与部分关联方2019年关联交易基本情况

　　根据公司实际经营需要，对增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易的内容列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、增加关联交易的关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、中天智能装备有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2017年2月20日

　　住所：南通市经济技术开发区中天路5号

　　经营范围：装备类、精密零部件类、模具类的设计、制造、研发、服务、技术转让、销售；智能工厂整体解决方案咨询、设计、实施、服务、销售；机电工程服务；软件开发、咨询、应用、销售；技术、产品的研发、咨询、转让、销售；职业技术培训；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 )

　　截至2018年12月31日，总资产46,685.77万元，净资产12,478.80万元；2018年1-12月营业收入38,375.90万元，净利润1,655.63万元。

　　截至2019年6月30日，总资产41,416.70万元，净资产13,307.40万元；2019年1-6月营业收入19,962.69万元，净利润828.60万元。

　　2、上海昱品通信科技股份有限公司

　　法定代表人：丁斌

　　注册资本：4,500万元

　　成立日期：2002年11月27日

　　住所：上海市松江区洞泾镇张泾路689号1幢

　　经营范围：从事通信技术领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，光纤、光缆生产线设备、相关配件的生产，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产25,394.25万元，净资产14,401.14万元；2018年1-12月营业收入14,264.21万元，净利润2,660.50万元。

　　截至2019年6月30日，总资产25,159.10万元，净资产13,612.66万元；2019年1-6月营业收入12,501.59万元，净利润1,272.25万元。

　　3、南通中天建设工程有限公司

　　法定代表人：薛华平

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2006年1月17日

　　住所：如东县掘港镇日晖西路8号

　　经营范围：市政公用工程、水利水电工程、公路工程、机电工程、建筑工程、园林古建筑工程、电力工程、河湖整治工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、电子与智能化工程、环保工程、消防工程、园林绿化工程、特种工程、防雷工程、地基基础工程、土石方工程、光伏太阳能发电工程、软件信息系统集成工程、环境工程设计、施工及监理、运营服务；建材研发、生产、加工、销售、安装及维护服务；各类商品及技术的进出口业务；农产品开发、种植、销售；实业投资及投资管理；苗木、盆景培育、租赁、销售；景观材料、园林设备生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产5,822.08万元，净资产2,285.75万元；2018年1-12月营业收入3,818.72万元，净利润132.08万元。

　　截至2019年6月30日，总资产5,758.66万元，净资产2,337.44万元；2019年1-6月营业收入2,220.88万元，净利润51.69万元。

　　4、中天电气技术有限公司

　　法定代表人：姜伯平

　　注册资本：16,000万元

　　成立日期：2015年3月31日

　　住所：如东县河口镇中天路1号

　　经营范围：高低压开关及成套设备、配电母线槽及桥架、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品、仪器仪表、配电自动化设备、配网开关控制设备、风电电气及风电设备、节能环保电气及设备、变压器及变电站研发、制造、销售、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；磁性材料、铁芯、变压器及其配件、磁性元器件及相关零部件、电力电子器件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产29,124.15万元，净资产14,213.47万元；2018年1-12月营业收入18,273.01万元，净利润-35.65万元。

　　截至2019年6月30日，总资产39,554.89万元，净资产14,854.68万元；2019年1-6月营业收入12,142.95万元，净利润641.22万元。

　　5、如东中天黄海大酒店有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2003年6月16日

　　住所：如东县掘港镇日晖西路8号

　　经营范围：制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座、酒吧、理发、非创伤性美容、歌厅、舞厅、定型包装食品零售；旅游咨询服务、园林绿化、景观工程设计、施工；苗木、盆景生产、销售；烟零售；会议服务；机电工程、弱电集成、音视频工程、安防监控安装；洗衣服务；日用百货批发、零售；建筑装修装饰工程咨询、设计及施工、普通货物道路运输；服装批发零售、办公用品批发零售；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产5,754.44万元，净资产3,977.49万元；2018年1-12月营业收入4,462.04万元，净利润228.35万元。

　　截至2019年6月30日，总资产5,460.56万元，净资产4,057.05万元；2019年1-6月营业收入2,196.13万元，净利润79.56万元。

　　6、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司

　　法定代表人：童姜兵

　　注册资本：5,500万元

　　成立日期：2014年6月11日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路55号6层A09室

　　经营范围：供应链管理，海上、陆路、航空国际货物运输代理，货物仓储（除危险品），商务咨询，从事货物和技术的进出口业务，机械设备及配件、机电设备、电子设备及元器件、环保设备、通信设备、电子产品、汽车配件、建筑材料、电线电缆、钢材、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、日用百货、化妆品、玩具、工艺品、床上用品、纺织品及面料、服装鞋帽、体育用品、健身器材、珠宝首饰、手表的销售，预包装食品销售（含冷冻冷藏食品），普通货物道路运输,无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产43,998.56万元，净资产580.79万元；2018年1-12月营业收入53,016.86万元，净利润389.47万元。

　　截至2019年6月30日，总资产34,868.25万元，净资产5,813.28万元；2019年1-6月营业收入25,132.31万元，净利润189.86万元。

　　7、上海源威建设工程有限公司

　　法定代表人：薛驰

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2013年4月19日

　　住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68号8号楼321室（上海城桥经济开发区）

　　经营范围：港口与海岸工程，电力工程，承装、承修、承试电力设施，通信工程，管道工程，船舶租赁，水利水电工程，从事水利科技、通信科技、电力科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产8,455.89万元，净资产4,100.65万元；2018年1-12月营业收入6,061.39万元，净利润1,857.00万元。

　　截至2019年6月30日，总资产8,621.20万元，净资产4,738.86万元；2019年1-6月营业收入2,200.97万元，净利润638.20万元。

　　8、郑州天河通信科技有限公司

　　法定代表人：王法祥

　　注册资本：55,000万元

　　成立日期：2017年12月08日

　　住所：荥阳市京城路与310国道交叉口东南侧

　　经营范围：研发、制造、销售：光纤、光缆、光通信器件；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2018年12月31日，总资产23,346.25万元，净资产16,672.71万元；2018年1-12月营业收入15,366.63万元，净利润676.21万元。

　　截至2019年6月30日，总资产29,282.38万元，净资产16,291.60万元；2019年1-6月营业收入8,225.50万元，净利润-384.73万元。

　　9、中天上材增材制造有限公司

　　法定代表人：顾孙望

　　注册资本：7,500万元

　　成立日期：2018年1月2日

　　住所：南通市开发区吉庆路66号

　　经营范围：增材制造用金属材料、不锈钢、模具钢、镍基高温合金、钛基合金、钴基合金及新型特种合金材料的生产、销售；增材制造设备、增材制造制件、耗材制造设备的研发、生产、销售；增材制造服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产6,265.45万元，净资产5,925.50万元；2018年1-12月营业收入0元，净利润-74.50万元。

　　截至2019年6月30日，总资产6,627.03万元，净资产5,722.87万元；2019年1-6月营业收入1.14万元，净利润-202.63万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均依法存续经营，资信情况良好，与公司以往的关联交易均能正常结算，与公司的日常经营性关联交易有履约保障。

　　三、本次增加关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司发生日常经营性关联交易主要是向关联方采购部分原材料、设备、产品，接受货物运输、工程施工、国际业务代理以及与设备相关的技术服务等；同时，向关联方销售其生产经营所需的部分原材料、产品。具体交易内容见本公告“一、本次预计增加关联交易基本情况”之“（三）本次增加与部分关联方2019年关联交易基本情况”中的“交易内容”。

　　（二）定价政策

　　公司与上述关联方有关采购、销售产品和接受、提供劳务等关联交易的定价原则是：按市场价格定价。

　　四、本次增加关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次增加关联交易目的

　　公司向关联方采购部分原材料、设备、产品，接受物流运输、工程施工等服务，有利于降低原材料成本，节约运输费用，提高生产经营效率，保证产品和服务质量，增强市场竞争力，促进上市公司业务发展；同时，公司向关联方销售部分原材料、产品，是出于关联方日常生产经营需要。具体情况如下：

　　公司向上海昱品通信科技股份有限公司、中天智能装备有限公司主要采购光纤光缆相关生产设备，由于其具有较强的技术能力、成熟的生产工艺及良好的市场信誉，所提供设备的质量、技术水平及售后服务更有保障，保证公司产品质量、提高生产效率。

　　公司接受南通中天建设工程有限公司提供的建筑工程等相关服务，促进公司新项目的建设。

　　公司委托中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司办理国际货物运输、进出口业务相关的代理服务，促进公司产品出口。

　　公司向中天电气技术有限公司采购高低压开关柜成套设备，利用关联方的生产能力，发挥自身的市场和品牌优势，增强公司竞争力和盈利能力。

　　如东中天黄海大酒店有限公司因地理位置与公司邻近，且服务质量较好，公司在其酒店接待客户、举办商务会议，较为便捷，服务有保证，有利于公司建立良好的市场关系，保证公司日常会务、接待、培训等活动的顺利开展。

　　公司接受上海源威建设工程有限公司提供电缆、海缆施工服务，发挥自身的市场优势，提升公司盈利能力。

　　另外，公司向部分关联方销售光缆、电缆、光伏发电、进口生产设备、电脑等产品，销售光纤、光伏支架、不锈钢、铜排、铝杆、木制品、宽带原材料、试验PBT材料等原材料，提供ERP软件服务、文印等服务，是出于关联方的日常生产经营需要。

　　（二）对上市公司的影响

　　针对上述关联交易，公司与关联方签订了有关产品购销、生产辅助材料购销、工程施工等合同，按市场价格定价，交易价格公允，并能按时结算，不会损害上市公司及股东利益。公司与各关联方的关联交易，严格按照市场价格定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易金额控制在合理范围内，不影响上市公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经查阅董事会决议、独立董事发表的事前认可意见、独立意见及其他相关资料，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，除尚需提交股东大会审议外，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、中天科技股份《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对中天科技股份增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于事前认可公司增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易的书面意见》；

　　4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易的独立意见》；

　　5、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：600522         证券简称：中天科技公告编号：临2019-074

　　转债代码：110051          转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募投项目为：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）2014年非公开发行所有募投项目；2015年发行股份购买资产中“中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目”、“中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目”、“江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目”；2017年非公开发行中“特种光纤系列产品研发及产业化项目”、“海上风电工程施工及运行维护项目”。

　　●上述项目结项后节余募集资金安排：公司拟将节余募集资金人民币6,062.87万元（含部分项目未支付尾款，最终永久补充流动资金金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）。

　　●本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　公司于 2019 年 8月 28日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司2014年非公开发行所有募投项目；2015年发行股份购买资产中“中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目”、“中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目”、“江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目”；2017年非公开发行中“特种光纤系列产品研发及产业化项目”、“海上风电工程施工及运行维护项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金6,062.87万元（含部分项目未支付尾款，最终永久补充流动资金金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。本事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年募集资金的募集

　　经中国证监会证监许可【2014】768号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2014年9月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）158,263,300股，每股发行价14.28元，募集资金总额为人民币2,259,999,924.00元，扣除发行手续费人民币51,979,998.25元，公司于2014年9月18日实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）汇入公司在中国工商银行股份有限公司如东支行（“工商银行如东支行”）开立的账号为1111323129000296650的人民币账户的募集资金为人民币2,208,019,925.75元，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中兴华”）出具的中兴华验字（2014）第JS-040号《验资报告》审验。

　　（二）2015年募集资金的募集

　　经中国证监会证监许可【2015】2400号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年11月向中天科技集团有限公司（“中天科技集团”）发行133,970,782股、向南通中昱投资股份有限公司（“南通中昱投资”）发行20,297,394股，购买中天科技集团持有的中天宽带技术有限公司、中天合金技术有限公司100%股权，以及中天科技集团和南通中昱投资合计持有的江东金具设备有限公司100%股权，交易价格14.58元/股，交易总对价为224,923万元。

　　发行股份购买资产实施完成后，根据证监会上述核准文件，公司于2015年12月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,272,727股募集配套资金，每股发行价22.00元，募集资金总额为人民币599,999,994.00元，扣除发行手续费人民币37,039,989.92元，实际收到主承销商高盛高华汇入的募集资金为人民币562,960,004.08元。经中兴华出具的中兴华验字（2015）第JS0090号《验资报告》审验，实际募集资金人民币562,960,004.08元已于2015年12月1日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（“交通银行南通开发区支行”）开立的账号为326008607018170100727的人民币账户内。

　　（三）2017年募集资金的募集

　　经中国证监会证监许可【2016】3222号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年1月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）455,301,455股，每股发行价9.62元，募集资金总额为人民币4,379,999,997.10元，扣除发行手续费人民币78,839,999.95元，公司于2017年1月24日实际收到主承销商高盛高华汇入的募集资金为人民币4,301,159,997.15元。本次募集资金已经中兴华、审验，并出具中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》。

　　二、募投项目概况

　　1、2014年募集资金的使用计划及变更情况

　　（1）募集资金使用计划

　　2014年非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过226,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　根据2014年非公开发行股票实际募集资金情况，公司对2014年各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　（2）募集资金变更情况

　　经2014年12月10日公司第五届董事会第十五次会议审议，并经2014年12月29日公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司决定2014年募投项目之一“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施地点由南通经济技术开发区扩大至南通地区。

　　经2015年4月20日公司第五届董事会第十六次会议审议，并经2015年5月13日公司2014年度股东大会审议通过，公司决定2014年募投项目之一“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司，实施地点仍为南通地区，项目总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化。

　　经2015年10月27日公司第五届董事会第二十一次会议审议，并经2015年11月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司决定2014年募投项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），新项目实施主体为上海中天铝线有限公司，原项目拟使用的募集资金6,000万元以对上海中天铝线有限公司增资的方式变更投向至新项目。

　　除上述事项外，公司2014年募集资金未发生其他变更情况。

　　2、2015年募集资金的使用计划及变更情况

　　（1）募集资金计划使用

　　2015年配套融资募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　根据2015年配套融资实际募集资金情况，公司对2015年各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　（2）募集资金变更情况

　　经2018年4月24日公司第六届董事会第十七次会议审议，并经2018年5月16日公司2017年年度股东大会审议通过，公司决定2015年期募投项目之一“4G智能电调天线研发及产业化项目”（原项目）变更为“4G+/5G天线研发及产业化项目”（新项目），新项目实施主体为江苏中天无线通信设备有限公司，原项目拟使用的募集资金11,302.02万元以对江苏中天无线通信设备有限公司出资的方式变更投向至新项目。

　　3、2017年募集资金的使用计划及变更情况

　　（1）募集资金计划使用

　　2017年非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过450,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　根据2017年非公开发行股票实际募集资金情况，公司对2017年各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　（2）募集资金变更情况经2017年9月7日公司第六届董事会第十四次会议审议，并经2017年9月26日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定2017年期募投项目之一“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”（原项目）变更为“海上风电工程施工及运行维护项目”（新项目），新项目实施主体为中天科技集团海洋工程有限公司，原项目拟使用的募集资金50,000万元以对中天科技集团海洋工程有限公司出资的方式变更投向至新项目。

　　三、募集资金使用及节余情况

　　（一）募集资金先期投入及置换情况

　　1、2014年募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　截至2014年9月30日，公司使用自筹资金预先投入2014年募投项目的金额为37,619.75万元（其中：150MWp屋顶太阳能光伏发电项目12,567.16万元，海缆系统工程项目22,952.01万元，新能源研发中心建设项目120.58万元，高温超导技术研发项目1,980.00万元）。2014年10月21日，公司第五届董事会第十三次会议决议使用2014年募集资金37,619.75万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　2、2015年募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　截至2015年11月30日，公司以自筹资金预先投入2015年募投项目的金额为4,019.61万元（其中：中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目2,580.41万元，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目411.28万元，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目1,027.92万元）。2016年1月14日，公司第五届董事会第二十四次会议决议使用2015年募集资金4,019.61万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　3、2017年募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　截至2017年1月31日，公司使用自筹资金预先投入2017年期募投项目的金额为83,782.33万元（其中：中天储能科技新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目35,853.14万元，中天科技海缆能源互联用海底光电缆研发及产业化项目29,314.85万元，江东科技特种光纤系列产品研发及产业化项目18,614.34万元）。2017年2月27日，公司第六届董事会第八次会议决议使用2017年期募集资金83,782.33万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）闲置募集资金使用情况

　　1、2014年闲置募集资金的使用

　　2014 年10月21日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，以部分闲置募集资金65,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照使用期限的规定，截至2015年9月10日，公司已将使用的65,000万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。

　　2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，决定在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，继续以部分闲置募集资金65,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户。截至2016年9月，公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

　　2、2015年募集资金不存在闲置募集资金使用情况。

　　3、2017年闲置募集资金的使用

　　2017年2月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金 120,000万元暂时用于补充公司流动金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年2月26日，公司已将用于补充流动资金的120,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2017年5月16日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金30,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年5月，公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2018年3月9日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，决定在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年1月7日，公司已将用于补充流动资金的120,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2019年1月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为114,000万元。

　　2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，使用2017年非公开发行股票不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买产品期限在一年以内的安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，投资有效期为自董事会审议通过之日起一年。截至2019年6月30日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的金额为20,000万元。公司购买理财产品情况如下：

　　■

　　（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况

　　1、拟结项募集资金投资项目投资情况

　　（1）2014年募集资金项目

　　单位：万元

　　■

　　（2）2015年募集资金项目

　　单位：万元

　　■

　　注：公司第六届董事会第十七次会议审议，并经2018年5月16日公司2017年年度股东大会审议通过，公司决定2015年期募投项目之一“4G智能电调天线研发及产业化项目”（原项目）变更为“4G+/5G天线研发及产业化项目”（新项目），金额为11,302.02万元，“4G+/5G天线研发及产业化项目”仍在建设中。

　　（3）2017年募集资金项目

　　单位：万元

　　■

　　2、拟结项募集资金存储情况

　　（1）2014年募集资金

　　截至2019年6月30日，公司2014年募集资金的余额及存放情况如下：

　　■

　　（2）2015年募集资金

　　截至2019年6月30日，公司2015年募集资金的余额及存放情况如下：

　　■

　　（3）2017年募集资金

　　截至2019年6月30日，公司2017年募集资金的余额及存放情况如下：

　　■

　　3、拟结项募集资金节余情况

　　（1）2014年募集资金

　　单位：万元

　　■

　　注：上述节余的资金包含未支付的尾款703.46万元。

　　（2）2015年募集资金

　　单位：万元

　　■

　　注：上述节余的资金包含未支付的尾款1,091.49万元。

　　（3）2017年募集资金

　　单位：万元

　　■

　　注：上述节余的资金为利息收入。

　　四、本次募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、石墨烯新材料研发及生产建设项目目前已完工，节余资金为703.46万元尾款未支付。

　　2、高温超导技术研发项目实际投资金额小于募集后承诺投资金额1,134.05万元，差异的主要原因是将原预算中进口材料改用国产材料，节约资金1,100.00万元。

　　3、江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目已经完成，实际投资总额与募集后承诺投资金额差异的主要原因是预算中部分设备经技术改造后无需购买。

　　4、公司募集资金存放期间产生部分利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金项目结项后的节余募集资金6,062.87万元（含部分项目未支付尾款，最终永久补充流动资金金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次部分募集资金项目结项并将节余资金永久性补充流动资金事项是基于公司实际需要而做出的决定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东的利益，不影响其他募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定，已经按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。同意将《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》提请股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次部分募集资金项目结项并使用节余募集资金用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不影响其他募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》等规定。为此，我们同意上述部分募集资金项目结项并将节余资金永久性补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构对相关事项进行了核查，并发表如下意见：经核查，高盛高华认为：中天科技股份本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。综上，保荐机构对中天科技股份本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的的独立意见》；

　　4、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十八日

　　证券代码：600522证券简称：中天科技公告编号：2019-075

　　转债代码：110051      转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：第七届董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月17日14点30分

　　召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月17日

　　至2019年9月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案由公司第七届董事会第二次会议提交，相关公告于2019年8月30日披露。

　　相关公告的披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中天科技集团有限公司、薛济萍

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年9月11日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00。

　　2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技证券部，异地股东可将登记内容于9月11日前传真或邮寄至公司证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。

　　传真：0513-83599504，邮编：226009

　　联系人：杨栋云王建琳，电话：0513-83599505

　　3、登记方式：

　　(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

　　(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　(3)异地股东可用传真或信函方式登记；

　　(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　　(5) 代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

　　(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　六、

　　其他事项

　　1、与会股东食宿费及交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参会。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、联系人及联系方式

　　联系人：杨栋云王建琳

　　电话：0513-83599505  传真：0513-83599504

　　地址：江苏省南通经济技术开发区中天路6号

　　邮编：226009

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　2019年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　●     报备文件

　　《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏中天科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月17日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600522          证券简称：中天科技公告编号：临2019-076

　　转债代码：110051          转债简称：中天转债

　　转股代码：190051          转股简称：中天转股

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于“中天转债”开始转股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●可转债转股代码：190051

　　●转股简称：中天转股

　　●转股价格：10.19元/股

　　●转股期起止日期：2019年9月6日至2025年2月27日

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]41号文同意，公司396,512万元可转换公司债券于2019年3月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“中天转债”，债券代码“110051”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“中天转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即 2019年9月6日起可转换为公司A股普通股。

　　二、中天转债转股的相关条款

　　（一）发行规模：人民币396,512万元

　　（二）票面金额：100元/张

　　（三）票面利率：第一年0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%

　　（四）债券期限：自发行之日起6年，即2019年2月28日至2025年2月27日；

　　（五）转股期起止日期：自2019年9月6日至2025年2月27日。

　　（六）转股价格：10.19元/股

　　三、转股申报的有关事项

　　（一）转股代码和简称

　　可转债转股代码：190051

　　可转债转股简称：中天转股

　　（二）转股申报程序

　　1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

　　2、持有人可以将自己账户内的“中天转债”全部或部分申请转为本公司股票。

　　3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

　　4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

　　5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

　　（三）转股申报时间

　　持有人可在转股期内（即2019年9月6日至2025年2月27日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　　1、“中天转债”停止交易前的可转债停牌时间；

　　2、本公司股票停牌时间；

　　3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

　　（四）转债的冻结及注销

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

　　当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　（六）转股过程中的有关税费

　　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（七）转换年度利息的归属

　　“中天转债”采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2019年2月28日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

　　四、可转债转股价格的调整

　　（一）初始转股价格和最新转股价格

　　公司本次可转债的初始转股格为人民币10.29元/股，最新转股价格为10.19元/股。

　　公司于2019年6月13日召开2018年年度股东大会，审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年度利润分配方案》，公司2018年年度利润分配以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。2019年7月16日，公司2018年年度权益分派事宜实施完毕，“中天转债”的转股价格由10.29元/股调整为10.19元/股。

　　（二）转股价格的调整方法及计算公式

　　在“中天转债”的存续期内，在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（三）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限和修正幅度

　　在“中天转债”的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　五、其他

　　投资者如需了解“中天转债”的详细发行条款，请查阅公司于2019年2月26日在上海证券交易所网站上披露的《江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

　　联系部门：江苏中天科技股份有限公司证券部

　　咨询电话：0513-83599505。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十九日