一 、重要提示

　　1   本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5    经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 、公司基本情况

　　2.1  公司简介

　　■

　　2.2  公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3  前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　注：永泰集团所持有的本公司股份4,027,292,382股，占其持有本公司股份的100%被轮候冻结。

　　青岛诺德能源有限公司持有的本公司股份989,847,716股，占其持有本公司股份的100%被轮候冻结。

　　2.4  截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5  控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6  报告期内存续及逾期未兑付公司债情况

　　√适用    □不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用   □不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　√适用   □不适用

　　2018年7月初因公司产生流动性困难、出现了债务问题，致使公司银行间市场产品未能按期兑付本息。截至报告期末，公司发生实质性违约的债券为：2017年度第四期、第五期、第六期、第七期及2018年第一期、第二期、第三期短期融资券和2015年度第一期、第二期、2017年度第一期、第二期及2018年度第一期中期票据以及2017年度第二期、第三期及2018年度第一期非公开定向债务融资工具，金额共计126.79亿元。

　　三 、经营情况讨论与分析

　　3.1  经营情况的讨论与分析

　　自2018年7月初公司遇到流动性困难、产生债务问题以来，面对严峻而复杂的形势，在社会各界的理解和支持下，公司管理层与全体员工勇于面对、共同努力，紧紧围绕“创收增效、化解风险”开展工作，积极、稳妥推进债务问题解决，全力保证生产经营正常。报告期内，公司生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系稳定，各项业务有序推进。

　　1、安全管理工作

　　公司始终坚持以“安全第一，预防为主，综合治理”的方针来指导安全管理工作，根据各板块行业性、季节性特点和现场实际，高度重视“人的不安全行为、物的不安全状态”的防范，确保了安全形势总体平稳。一是夯实安全基础，通过逐级分解安全管理目标，层层签订安全目标责任状，落实安全生产主体责任，并不断加大安全必要设备投入、落实应急预案演练、强化安全教训培训，提升安全标准、安全意识和技能水平。二是加强重点管控，对重点矿井、重点电厂、重点区域和薄弱环节及时排查隐患，紧盯隐患治理责任、方法和措施的落实，确保了安全生产和安全建设。三是加强安全考核，以“零容忍”的态度，以筑牢安全生产防线为目标，加大安全考核问责，对隐患治理不及时、方法不得当、措施不到位的，严格责任追究。2019年上半年，公司安全生产总体形势稳定，未发生重大安全责任事故。

　　2、生产经营工作

　　（1）电力业务。一是利用机组供热、超低排放、深度调峰等各种手段，积极争取基础电量，同时最大限度争取大用户电量以及有边际贡献的替代电量。二是全力推进张家港华兴电力二期2×40万千瓦燃机热电联产机组和国投南阳电厂一期2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组建设进度，争取项目早日投产增效。三是拓展供热管网，深化电力业务转型升级，加快公司在热电联供和燃气发电领域的布局，提升公司电力业务竞争力。四是制定煤炭采购专项行动计划，创新煤炭采购形式，开拓进口煤渠道，并根据煤价预判，通过控制采购节奏、合理调节库存、优化热值结构等方式降低燃料采购成本，努力提升效益。

　　（2）煤炭业务。一是通过从源头入手，加强设计及技术优化，同时加强劳动组织、质量管理及进度考核，努力提高矿井单产单进水平。二是突出抓好煤质管理和优质煤生产，把煤质管理贯穿于开采设计、生产组织、煤流管理全过程，提高煤炭质量，增加经济效益。三是加强修旧利废管理，通过深入开展“清仓利库”行动，对废旧、积压物资进行盘点、清理，最大限度减少库存、盘活了资金。四是抓好项目管理，根据各项目实际情况，有序推进地质勘探、项目报审等阶段性工作；其中，陕西亿华海则滩煤矿项目探转采工作进展顺利，项目核准手续正在积极办理中。

　　（3）石化业务。一是严把工程质量关，履行质量监控职责，严格油气回收、燃气站等施工过程的质量管理程序，有力保障收尾工程质量。二是全力推进工程收尾工作，完成库区码头试生产前专项安全核查验收、试生产许可与临时经营许可核查验收以及码头工程安全验收和批复。三是有序开展各项生产准备工作，包括对操作人员全方位培训、操作规程和作业制度的制定和培训。四是完成库区、码头的水联运及获得港口主管部门同意开展靠泊作业调试的批复意见等工作，预计将于2019年9月投入试运营。

　　3、内控管理工作

　　一是根据公司发展变化与实际情况，在上年度内控体系建设基础上，不断完善内控管理制度，细化业务流程，强化分级管理体系，加强对各级子公司和各业务流程的管控。二是进一步优化内控体系，对关键业务流程再梳理、再优化，进一步找准业务管控风险点、优化流程设计、及时查缺补漏。三是强化监察审计工作，加大监督执行力度，做好经济责任审计，对工程招投标、物资采购、设备检修、工程建设等重点领域加大专项检查，提出整改措施并督促落实到位，有效防范内部管理风险。四是不断强化重大事项内部报告制度的执行力度，严格履行分级审批程序，完善重大事项传递、报告流程，确保对各类重大事项的有效管控，规范公司运作。

　　4、环境保护工作

　　深入贯彻国家及相关行业的环境保护法律法规，不断强化环境保护意识，落实各项环境保护政策。根据公司所属行业特性，一是保证必要的环保费用投入，通过科技创新，引入新技术、新工艺，在技改技革、生产组织、日常管理等方面推进节能减排工作，并取得较好成效。二是明确环保责任制，分解落实指标，制订相应的环保和节能减排管控措施，不断完善环保应急制度和预案，提升公司处置突发环境事件的能力。三是强化环保监督和管理责任，加强制度建设，加大考核力度，确保各项环保措施落实到位。四是加强环保宣传与培训，提高全员思想认识，不断提升环保工作质量，突出环保工作的重要性。2019年上半年，公司所属企业各项排放指标均达到或优于国家和行业相关规定标准，公司未发生重大环境污染事件。

　　5、债务化解工作

　　自2018年7月初发生债务问题以来，在各级政府、监管机构和永泰金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）指导下，公司通过稳定企业生产经营、及时寻求政府救助、加快资产处置、积极参与永泰集团战略重组和债务重组、深入开展债权人沟通等多种措施，积极认真应对，稳妥化解债务风险。报告期内，公司主要从以下方面全力化解债务风险。

　　一是争取政府支持情况。自债务问题发生以来，公司积极向企业所在地政府进行汇报，全力争取各项政策支持。公司山西地区煤矿所在地政府成立了以主要领导为组长的应对债务风险保证生产经营领导小组，由相关政府部门牵头成立了各专项工作小组，全力保证煤矿的安全生产与经营稳定；公司所属电厂获得江苏、河南当地政府的大力支持和帮助，为电厂运行和项目建设提供资金支持，缓解资金压力；公司所属石化项目获得广东当地税收减免等优惠政策，为项目试运营提供了良好保障。

　　二是永泰金融机构债权人委员会情况。在监管机构的指导下，债委会于2018年8月23日正式成立并迅速开展工作。在债委会聘请的中介机构尽职调查现场工作结束后，经与相关各方广泛沟通，债委会制定了永泰能源债务重组初步方案。

　　2019年3月22日，债委会主席团发出纪要明确：在债务重组过渡期内，在公司满足相应条件后，主席团建议各债委会成员按照基准利率水平降低企业财务风险，存量债券票息建议降至基准利率水平，在清偿原拖欠本息后建议免除相应罚息复利。公司根据该纪要精神，积极推动债务展期、续贷以及存续债务的降息工作。

　　2019年7月19日，债委会主席团发出纪要明确：债委会主席团会议一致通过永泰能源债务重组初步方案，按照市场化、法治化原则，通过实施债转股、债权延期、降低企业财务成本等措施帮助企业降杠杆，结合非核心资产处置变现，调整企业资产负债率至合理水平；为有力支持实体经济和民营经济发展，主席团成员一致同意将永泰能源贷款利率降息至基准利率水平左右。

　　目前公司和债委会已与永泰能源主要债权人沟通，债务重组方案整体思路获得大多数已沟通债权人认可。该重组方案实施后，将降低公司的负债规模和财务成本，提升公司业绩，调整公司资产负债率至合理水平，最大限度保障全体债权人及中小股东利益。

　　三是控股股东战略重组情况。公司控股股东永泰集团与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）于2018年8月15日签署《战略重组合作意向协议》后，京能集团经履行内部决策程序，选聘审计、评估、法律、财务顾问等中介机构于2018年9月下旬进场，对包括永泰能源在内的永泰集团及其下属企业开展现场尽调工作，2018年11月末现场工作全部结束，并与永泰集团及债委会进行了多轮协商。截止2019年8月14日，永泰集团与京能集团尚未就可能交易订立具有法律约束力的协议，合作意向协议失效。

　　四是公司资产处置情况。在债务问题产生后，公司制定了资产出售计划，为加快资产出售工作，公司通过对内设立总协调组和专项工作小组，明确责任及奖惩机制；对外积极拓宽交易渠道、广泛收集市场信息等手段，多举措推动资产处置进度。报告期内，公司正对首批238亿元资产处置项目与各意向购买方进行深入沟通，其中：珠海东方金桥一期、二期基金以及华能延安电厂49%股权已完成出售，回笼资金已全部用于偿还公司债务和补充经营所需资金。后续公司将继续加大资产处置力度，加快推进债务问题化解。

　　6、公司经营计划及生产指标情况

　　（1）经营计划进展说明

　　报告期内，公司在积极解决债务问题的同时，全力抓好生产经营，确保各项措施的落实，保持了生产经营的平稳运行，为妥善解决债务问题提供了良好基础。

　　2019年上半年，公司电力业务实现发电量153.08亿千瓦时，售电量145.76亿千瓦时，实现销售收入519,928.09万元；公司煤炭业务实现原煤产量412.69万吨、销量390.52万吨（其中：对外销售202.51万吨、内部销售188.01万吨），实现销售收入149,137.26万元；洗精煤产量121.00万吨、销量118.03万吨，实现销售收入121,926.85万元；煤炭贸易量12.51万吨，实现销售收入10,314.08万元；石化贸易业务实现销售收入96,768.37万元。

　　（2）主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　（3）公司所属主要电力子公司电量情况

　　■

　　（4）各主要矿井所在公司的生产经营指标情况

　　■

　　*华熙矿业原煤销量含内部采购对外销售的原煤数量。

　　3.2  与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用    □不适用

　　1、2019年4月30日，财政部发布《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)。公司根据该通知及其解读和企业会计准则的要求编制报告期财务报表。

　　本公司执行新报表格式对2019年1月1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。本公司自2019年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2019年1月1日对财务报表进行了相应的调整。

　　本公司执行新金融工具准则对2019年1月1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3  报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用   √不适用

　　董事长：王广西

　　永泰能源股份有限公司

　　2019年8月28日

　　证券代码：600157            证券简称：永泰能源          公告编号：临2019－084

　　永泰能源股份有限公司

　　第十届董事会第五十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十八次会议通知于2019年8月17日以书面形式和电子邮件发出，会议于2019年8月28日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室召开，会议由董事长王广西先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司开展贸易业务暨关联交易的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司所属企业新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司（以下简称“新投华瀛”，为本公司全资子公司华衍物流有限公司所属企业）与新疆新投能源开发有限责任公司（以下简称“新投能源”）及其所属企业开展石化等商品贸易业务，2019年全年累计交易金额不超过6亿元。

　　新投能源为新投华瀛持股49%股东新投能源控股（北京）有限公司的控股股东，为此新投华瀛与新投能源及其所属企业之间发生的贸易业务构成关联交易。根据《公司章程》的规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　二、关于国投南阳发电有限公司增资事项的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　为推进公司所属企业国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”）电力项目建设，董事会同意公司所属全资公司河南华晨电力集团有限公司（以下简称“河南华晨电力”）与中誉国信投资有限公司（以下简称“中誉国信”）、内乡县投资控股有限责任公司（以下简称“内乡投资”）签订《增资协议书》，将南阳电厂注册资本由目前的23.50亿元增加至26.50亿元，本次增资3亿元以现金方式进行，其中：河南华晨电力和内乡投资放弃本次增资、中誉国信本次增资金额为3亿元（其中代替河南华晨电力增资1.53亿元）。本次增资后，南阳电厂股权结构调整为：河南华晨电力出资10.20亿元，持股38.49%；中誉国信出资14.515亿元，持股54.77%（其中代替河南华晨电力持股5.77%）；内乡投资出资1.785亿元，持股6.74%。

　　同时，董事会同意河南华晨电力与中誉国信签署《股权回购协议书》，在上述南阳电厂增资3亿元中：由中誉国信代替河南华晨电力向南阳电厂增资1.53亿元，同时代持该增资对应股权，中誉国信为河南华晨电力保留上述增资对应股权的回购权，回购期限为1年，自中誉国信全部完成该1.53亿元实际缴款次日起算；回购价格为1.53亿元本金加上本金实际占用期间按中誉国信融资成本计算的利息；若河南华晨电力不能按期回购，则中誉国信可以将不超过本次增资3亿元对应的股权转让给符合成为南阳电厂股东资格的其他主体，河南华晨电力同意相关转让且放弃优先受让权。

　　根据《公司章程》的规定，本次增资事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　　三、2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　四、2019年半年度报告及摘要

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十日

　　证券代码：600157                 证券简称：永泰能源                公告编号：临2019－085

　　永泰能源股份有限公司

　　第十届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议通知于2019年8月17日以书面形式和电子邮件发出，会议于2019年8月28日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室召开，会议由监事会主席涂为东先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司开展贸易业务暨关联交易的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：本次关联交易是根据公司经营发展需要而进行，有利于拓展公司业务，增强公司市场竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价依据市场价格原则，随行就市，按市价执行；本次关联交易的审议、表决程序符合法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益情况，监事会一致同意本次关联交易事项。

　　二、2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的规定和要求，不存在改变募集资金用途的情况。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用节余募集资金永久补充流动资金均履行了相关的审议程序，符合法律法规和规范性文件的要求。

　　三、2019年半年度报告及摘要

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：公司2019年半年度报告的编制、审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司管理制度的各项规定。公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息真实地反映出公司2019年半年度的经营管理情况和财务状况，未发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　永泰能源股份有限公司监事会

　　二○一九年八月三十日

　　证券代码：600157            证券简称：永泰能源          公告编号：临2019－086

　　永泰能源股份有限公司

　　关于所属企业新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司开展贸易业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所属企业新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司（以下简称“新投华瀛”，为本公司全资子公司华衍物流有限公司所属企业）与新疆新投能源开发有限责任公司（以下简称“新投能源”）及其所属企业开展石化等商品贸易业务，2019年全年累计交易金额不超过6亿元。

　　●本次新投华瀛与新投能源及其所属企业开展贸易业务是鉴于本公司所属惠州大亚湾燃料油调和配送中心与配套码头项目后续将投入生产试运营，为借助合作方资源优势，迅速打开市场，培育和积累客户群体，拓展业务而进行。

　　●新投能源为新投华瀛持股49%股东新投能源控股（北京）有限公司（以下简称“新投北京”）的控股股东，为此新投华瀛与新投能源及其所属企业发生的贸易业务构成关联交易。根据《公司章程》的规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　●至本公告披露之日的过去12个月内，新投华瀛与新投能源及其所属企业已发生贸易业务交易金额为10,847.52万元。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司所属惠州大亚湾燃料油调和配送中心与配套码头项目后续将投入生产试运营，为借助合作方资源优势，迅速打开市场，培育和积累客户群体，公司所属企业新投华瀛与新投能源及其所属企业在石化等商品方面开展贸易业务，预计2019年全年累计交易金额不超过6亿元。

　　新投能源为新投华瀛持股49%股东新投北京的控股股东，为此新投华瀛与新投能源及其所属企业发生的贸易业务构成关联交易。

　　本次关联交易得到了本公司全体独立董事的事前认可。2019年8月28日，本公司第十届董事会第五十八次会议全体董事一致审议通过了《关于新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司开展贸易业务暨关联交易的议案》，其中：3名独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：新疆新投能源开发有限责任公司

　　2、公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）北站二路东一巷226号1区1栋238号

　　3、法定代表人：丛培振

　　4、注册资本：20,000万元

　　5、成立日期：2014年6月27日

　　6、统一社会信用代码：91650100397997581W

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：汽油；柴油｛闭环闪电≤60℃｝；煤油；丙烯；硫磺；锂；煤焦酚；煤焦沥青；煤焦油；煤气；二甲苯异构体混合物；苯乙烯；甲醇；1,2-二甲苯；1,3-二甲苯；1,4-二甲苯；丙酮；乙酸乙酯；苯；石脑油；乙醇；硫酸；正己烷；正戊烷；丙烷；丙烯；乙二酸；液氧；甲乙酮、乙烯、丁烷、丁烯、乙炔、环氧乙烷、异辛烷、二甲醚、液化石油气、天然气（富含甲烷的）、氧、氮、氩、粗苯、甲基苯、石油醚、甲基叔丁基醚、乙酸乙烯酯、丙二醇乙醚、多聚甲醛、苯酚、乙酸、丙烯酸、氢氧化钠；苯乙烯、1,3,5-三甲基苯。批发兼零售：预包装食品（保健品除外）；销售：钢材、水泥、建筑材料、机械设备、电子产品、通讯器材、化工产品、家用电器、体育用品、针纺织品、汽车配件、金属材料、石油制品、原油（除成品油）、矿产品、五金交电、日用品、橡胶制品、焦炭、有色金属、燃料油、煤炭、木材、木制品、纸浆、黄金制品、粮食、食品；经济信息咨询（不含中介）；仓储服务；招投标代理；设备租赁；项目投资；技术开发；投资管理；资产管理；工程投标代理、工程承揽；货物与技术的进出口业务。

　　新投能源是新疆维吾尔自治区国资委直接监管的国有一类企业——新疆投资发展（集团）有限责任公司旗下的二级子公司，以商贸物流为主体，金融服务和实业投资为两翼。在境内外西北、华北、华东、西南、香港、新加坡、韩国拥有股权投资项目13家，其中全资子公司10家、参控股公司3家。在商贸物流领域主营业务涉及化工产品、有色金属、煤炭、钢材、矿产等；在金融投资领域已布局基金管理、资产管理、融资担保、融资租赁等金融板块，是全国首批供应链创新与应用试点企业；在实体投资领域公司依托“疆煤外运”战略，在西南地区已逐步构建集仓储、物流运输、港口服务为一体的综合物流体系。新投能源以“上控资源、中建物流、下联网络”的发展思路，致力于打造具有国际竞争力的供应链集成服务商。截至2018年12月末，新投能源总资产618,687.37万元，净资产53,495.43万元；2018年度实现营业收入1,862,331.80万元，净利润7,032.81万元（以上财务数据经审计）。

　　新投能源持有新投北京100%股权，新投北京持有本公司所属企业新投华瀛49%股权，为此新投华瀛与新投能源及其所属企业发生的贸易业务构成关联交易。

　　新投能源与本公司控股股东及实际控制人无关联关系。

　　三、关联交易的主要内容

　　为拓展业务需要，公司所属企业新投华瀛与新投能源及其所属企业在石化等商品领域开展贸易业务，预计2019年全年累计交易金额不超过6亿元。

　　上述关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行。根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确，有关交易行为将在市场经济原则下公开、公平、合理地进行。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司所属惠州大亚湾燃料油调和配送中心与配套码头项目在投入生产试运营后，充分借助合作方的资源优势和客户网络，迅速打开市场，培育和积累客户群体，拓展公司相关业务，提升公司市场竞争力，实现合作共赢。

　　关联方新投能源及其所属企业在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。本次关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司所属企业的独立性产生影响。

　　五、关联交易应当履行的程序

　　1、董事会和监事会审议程序

　　2019年8月28日，公司召开第十届董事会第五十八次会议全体董事一致审议通过了《关于新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司开展贸易业务暨关联交易的议案》，其中：3名独立董事同意并发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司开展贸易业务暨关联交易的议案》。

　　2、独立董事事先认可和独立意见

　　2019年8月17日，公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士为本次关联交易出具了事前认可函，对将本次关联交易提交公司董事会审议表示事前认可。

　　2019年8月28日，公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士为本次关联交易出具了独立意见，认为：本次关联交易有利于公司所属企业拓展业务，增强市场竞争力；本次关联交易符合相关法律、法规的规定，并在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　3、董事会审计委员会意见

　　2019年8月28日，公司第十届董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司开展贸易业务暨关联交易的议案》，发表意见认为：本次关联交易为公司所属企业拓展业务需要，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会审计委员会一致同意本次关联交易事项。

　　六、与关联方12个月内历史非日常关联交易情况

　　至本公告披露之日的过去12个月内，新投华瀛与新投能源及其所属企业已发生贸易业务累计交易金额为10,847.52万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第五十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；

　　3、公司第十届监事会第十八次会议决议；

　　4、公司第十届董事会审计委员会决议。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十日

　　证券代码：600157               证券简称：永泰能源             公告编号：临2019－087

　　永泰能源股份有限公司

　　关于所属公司国投南阳发电有限公司增资事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●为推进公司所属公司国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”）电厂项目建设，公司所属全资公司河南华晨电力集团有限公司（以下简称“河南华晨电力”）拟与中誉国信投资有限公司（以下简称“中誉国信”）、内乡县投资控股有限责任公司（以下简称“内乡投资”）签订《增资协议书》，将南阳电厂注册资本由目前的23.50亿元增加至26.50亿元，本次增资3亿元以现金方式进行，其中：河南华晨电力、内乡投资放弃本次增资、中誉国信本次增资金额为3亿元（其中代替河南华晨电力增资1.53亿元）。本次增资后，南阳电厂股权结构调整为：河南华晨电力持股38.49%、中誉国信持股54.77%（其中代替河南华晨电力持股5.77%）、内乡投资持股6.74%。

　　●同时，河南华晨电力与中誉国信拟签署《股权回购协议书》，在本次南阳电厂增资3亿元中：由中誉国信代替河南华晨电力向南阳电厂增资1.53亿元，同时代持该部分增资对应股权，中誉国信为河南华晨电力保留上述增资对应股权的回购权，回购期限为1年，自中誉国信全部完成该1.53亿元实际缴款次日起算；回购价格为1.53亿元本金加上本金实际占用期间按中誉国信融资成本计算的利息；若河南华晨电力不能按期回购，则中誉国信可以将不超过本次增资3亿元对应的股权转让给符合成为南阳电厂股东资格的其他主体，河南华晨电力同意相关转让且放弃优先受让权。

　　●根据《公司章程》的授权，本次南阳电厂增资事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　　一、本次交易事项概述

　　为推进南阳电厂项目建设，公司所属全资公司河南华晨电力拟与中誉国信、内乡投资签订《增资协议书》，将南阳电厂注册资本由目前的23.50亿元增加至26.50亿元，本次增资3亿元以现金方式进行，其中：河南华晨电力和内乡投资放弃本次增资、中誉国信本次增资金额为3亿元（其中代替河南华晨电力增资1.53亿元）。中誉国信将于2019年8月31日前向南阳电厂实缴增资1.50亿元，9月30日向南阳电厂实缴增资1.50亿元。

　　本次增资前，南阳电厂股权结构为：河南华晨电力出资10.20亿元，持股43.40%；中誉国信出资11.515亿元，持股49%；内乡投资出资1.785亿元，持股7.60%。本次增资后，南阳电厂股权结构调整为：河南华晨电力出资10.20亿元，持股38.49%；中誉国信出资14.515亿元，持股54.77%（其中代替河南华晨电力持股5.77%）；内乡投资出资1.785亿元，持股6.74%。

　　同时，河南华晨电力与中誉国信签署《股权回购协议书》，在上述南阳电厂增资3亿元中：由中誉国信代替河南华晨电力向南阳电厂增资1.53亿元，同时代持该部分增资对应股权，中誉国信为河南华晨电力保留上述增资对应股权的回购权，回购期限为1年，自中誉国信全部完成该1.53亿元实际缴款次日起算；回购价格为1.53亿元本金加上本金实际占用期间按中誉国信融资成本计算的利息；若河南华晨电力不能按期回购，则中誉国信可以将不超过本次增资3亿元对应的股权转让给符合成为南阳电厂股东资格的其他主体，河南华晨电力同意相关转让且放弃优先受让权。

　　2019年8月28日，公司召开第十届董事会第五十八次会议审议通过了《关于国投南阳发电有限公司增资事项的议案》，根据《公司章程》的规定，本次南阳电厂增资事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　　二、交易方的基本情况

　　（一）中誉国信

　　1、名    称：中誉国信投资有限公司

　　2、住    所：河南省南阳市内乡县城关镇大成路1号

　　3、法定代表人：王建伟

　　4、注册资本：200,000万元

　　5、设立时间：2011年8月18日

　　6、统一社会信用代码：91411325580827396J

　　7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　8、经营范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。

　　中誉国信控股股东及实际控制人为自然人王建伟，其持有中誉国信99.72%股权。中誉国信及其控股股东、实际控制人与本公司均无关联关系。

　　（二）内乡投资

　　1、名    称：内乡县投资控股有限责任公司

　　2、注册地址：河南省南阳市内乡县财政局院内

　　3、法定代表人：王建起

　　4、注册资本：169,000万元

　　5、设立时间：2009年6月23日

　　6、统一社会信用代码：914113256905830036

　　7、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　8、经营范围：实业投资、资本经营、项目投资开发、土地整理开发、国有资产经营管理、农产品购销以及县政府授权的其它经营业务；对本县域内注册登记的企业所发行的证券投资（限于非公开交易的证券）。

　　内乡投资控股股东为内乡县财政局，其持有内乡投资85.50%股权；实际控制人为内乡县人民政府。内乡投资及其控股股东、实际控制人与本公司均无关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、名    称：国投南阳发电有限公司

　　2、住    所：河南省南阳市内乡县兴业路168号

　　3、法定代表人：李悦东

　　4、注册资本：235,000万元

　　5、设立时间：2015年5月18日

　　6、统一社会信用代码：91411325341763970N

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：火力发电，电力销售，粉煤灰综合利用，火电生产经营相关项目技术开发、利用和服务。

　　南阳电厂目前股权结构为：河南华晨电力出资10.20亿元，持股43.40%；中誉国信出资11.515亿元，持股49%；内乡投资出资1.785亿元，持股7.60%。南阳电厂目前正在河南省南阳市内乡县湍东镇建设2台100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目。

　　四、签署有关协议主要内容

　　（一）《增资协议书》主要内容

　　1、增资方式：中誉国信将于2019年8月31日前向南阳电厂实缴增资1.50亿元，9月30日向南阳电厂实缴增资1.50亿元。中誉国信完成上述全部实缴增资后，南阳电厂应于15日内为中誉国信办理3亿元增资的工商登记变更，河南华晨电力、内乡投资应予以配合。股东按照实缴出资行使股东权利。

　　2、上述增资方式为现金出资。增资后的股权比例为：河南华晨电力出资10.20亿元，持股38.49%；中誉国信出资14.515亿元，持股54.77%；内乡投资出资1.785亿元，持股6.74%。

　　3、增资协议自各方签字及盖章并履行完成内部审批程序后生效。

　　（二）《股权回购协议书》主要内容

　　1、南阳电厂股东三方同意中誉国信在2019年8月至9月向南阳电厂增资3亿元，其中中誉国信增资金额为1.47亿元，中誉国信代替河南华晨电力增资金额为1.53亿元，同时代持该部分增资对应股权。其中中誉国信每次实缴增资中的51%属于中誉国信代河南华晨电力实缴的增资，49%属于中誉国信自缴增资。

　　2、中誉国信为河南华晨电力保留增资1.53亿元对应股权的回购权，回购期限为1年，自中誉国信全部完成该1.53亿元实际缴款次日起算；回购价格为1.53亿元本金加上本金实际占用期间按中誉国信融资成本计算的利息。

　　3、在回购期内，河南华晨电力可向中誉国信支付上述回购资金（本金及利息），中誉国信收到全部回购资金后，应配合河南华晨电力在5个工作日内办理完毕南阳电厂的中誉国信代持河南华晨电力股权过户给河南华晨电力的工商变更登记手续。

　　4、股权回购后，股东出资比例、工商登记变更为：河南华晨电力出资11.73亿元，持股44.26%；中誉国信出资12.985亿元，持股49%；内乡投资出资1.785亿元，持股6.74%。

　　5、在回购期限届满前，中誉国信代河南华晨电力增资所对应的股权的实际股东权利（包括经营决策权、表决权、收益权等）属于河南华晨电力所有，中誉国信应按照河南华晨电力授权行使，中誉国信不得对该部分股权进行转让、质押等处分。

　　6、若河南华晨电力不按期回购1.53亿元对应的股权时，中誉国信可以将不超过本次增资3亿元所对应的股权转让给符合成为南阳电厂股东资格的其他主体，河南华晨电力将出具同意转让且放弃优先受让权的文件。

　　7、本协议自各方签字及盖章并履行完成内部审批程序后生效。

　　五、本次交易事项对公司影响

　　本次交易事项是为了推进南阳电厂项目建设，保证项目建设资金需求而进行，在不增加公司现有资金投入的前提下，有利于加快南阳电厂2台100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目建设进度，尽早实现经济效益。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十日

　　证券代码：600157                 证券简称：永泰能源                 公告编号：临2019－088

　　永泰能源股份有限公司

　　2019年第二季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引》的相关规定和要求，为方便投资者了解公司生产经营情况，现将公司2019年第二季度主要经营数据公告如下：

　　一、电力产品主要经营数据

　　■

　　2019年第二季度，公司所属江苏地区的控股电力公司平均上网电价为0.4045/千瓦时（含税）；所属河南地区的控股电力公司平均上网电价为0.3629元/千瓦时（含税）。

　　二、煤炭产品主要经营数据

　　■

　　以上公告之经营数据未经审计，请投资者审慎使用。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十日

　　证券代码：600157                 证券简称：永泰能源                公告编号：临2019－089

　　永泰能源股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，现将本公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年度非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1427号文核准，公司于2015年2月3日至2015年2月12日以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）5,076,142,131股，每股发行价格为1.97元，共募集资金9,999,999,998.07元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,863,809,998.07元。该募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。截至2019年6月30日，本次募集资金已使用8,915,185,993.56元，余额为956,841,392.91元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额及暂时补充流动资金的金额）。

　　（二）2015年度非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]531号文核准，公司于2016年5月16日至2016年5月25日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）1,231,155,778股，每股发行价格为3.98元，共募集资金4,899,999,996.44元，扣除发行费用后实际募集资金净额为4,839,999,996.44元。该募集资金已于2016年5月25日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000052号《验资报告》验证。截至2019年6月30日，本次募集资金已使用3,894,282,866.41元，节余募集资金980,074,901.26元已用于永久补充流动资金（含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定和完善了《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》等制度的要求的情形。

　　（一）2014年度非公开发行募集资金管理情况

　　2015年3月5日，公司与中信银行股份有限公司北京首体南路支行（以下简称“中信银行首体南路支行”）、中信银行股份有限公司太原分行（以下简称“中信银行太原分行”）、兴业银行股份有限公司北京朝外支行（以下简称“兴业银行朝外支行”）、兴业银行股份有限公司晋中支行（以下简称“兴业银行晋中支行”）、平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）、中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行太原分行”）、中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行（以下简称“建设银行南山支行”）、晋城银行股份有限公司太原分行（以下简称“晋城银行太原分行”）以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2015年4月2日，公司全资子公司华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）、中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行（以下简称“工商银行滨海支行”）以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年4月29日和6月24日，公司全资子公司华瀛石化、公司所属全资公司山西永泰华兴电力销售有限公司（以下简称“山西永泰华兴电力”）与中国工商银行股份有限公司太原迎宾路支行（以下简称“工商银行迎宾路支行”） （上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券分别签署了《募集资金存储账户四方监管协议》。

　　上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及华瀛石化、山西永泰华兴电力、上述相关银行、安信证券严格履行签署的募集资金专户存储监管协议。

　　1、截至2019年6月30日止，公司2014年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　*1初始存放金额为实际募集资金到户金额；期末余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

　　2、截至2019年6月30日止，华瀛石化2014年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　*2期末余额为公司使用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金95,450万元后的余额，该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

　　（二）2015年度非公开发行募集资金管理情况

　　2016年6月22日及2016年8月25日，公司与民生银行太原分行、公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）、公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）与中国农业银行股份有限公司张家港分行（以下简称“农业银行张家港分行”）及国家开发银行苏州市分行（以下简称“国开行苏州分行”）、公司所属全资公司周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达电力”）与中国建设银行股份有限公司周口黄金桥支行（以下简称“建设银行周口黄金桥支行”）及国开行苏州分行以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年5月15日，公司全资子公司周口隆达电力、公司所属全资公司周口华兴电力销售有限公司（以下简称“周口华兴电力”）与建设银行周口黄金桥支行（上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及华晨电力、张家港沙洲电力、周口隆达电力、周口华兴电力、上述相关银行、安信证券严格履行签署的募集资金专户存储监管协议。

　　1、截至2019年6月30日止，公司2015年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　*3、*4初始存放金额为实际募集资金到户金额。

　　2、截至2019年6月30日止，张家港沙洲电力和周口隆达电力2015年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　*5张家港沙洲电力国开行苏州分行初始存放资金由农业银行张家港分行专户转入，周口隆达电力国开行苏州分行初始存放资金由建设银行周口黄金桥支行专户转入。期末余额已用于永久补充流动资金（含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年八月三十日

　　附表1：

　　2014年度非公开发行

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　*6上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用13,619万元；募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用与已销户专户孳生利息及转款手续费用之差。

　　附表2：

　　2015年度非公开发行

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　*7上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用 3,067万元；募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用与已销户专户孳生利息及转款手续费用之差。

　　*8本次节余的发行费用2,933万元已按照募集资金用途偿还公司及全资子公司债务。

　　公司代码：600157                 　　　　　　　　　公司简称：永泰能源