一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司本半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　1、土地储备情况：

　　截至2019年6月30日，公司持有土地储备计容建筑面积约611.97万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约90.50万平方米，在建工程建筑面积约156.50万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为364.97万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。

　　2、2019年半年度房地产出租情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3、销售情况：

　　截止至2019年6月30日，公司实现房地产签约销售面积约23.02万平方米、签约销售金额约27.17亿元。其中，商贸流通运营方面的销售情况：2019年半年度共计实现销售面积约0.10万平方米、销售金额约0.16亿元；其他住宅、写字楼方面的销售情况：实现销售面积约22.92万平方米、销售金额约27.01亿元。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号--套期会计》（财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号--金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下合称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行以上新金融工具准则，并按照规定对期初数进行了调整。

　　财政部于2019年4月30日，发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了调整，并采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。

　　具体见“第十节.五.29 重要会计政策和会计估计的变更”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600162       证券简称：香江控股      公告编号：临2019-046

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年8月16日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第九届董事会第四次会议的通知，会议于2019年8月29日以现场与通讯相结合的方式召开，公司9名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

　　一、审议并通过《2019年半年度报告》全文及摘要。

　　投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于〈公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-048号《香江控股2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三十日

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股      公告编号：临2019-047

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年8月16日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第九届监事会第三次会议的通知，会议于2019年8月29日以现场方式召开，由监事会主席刘昊芸女士主持，4名监事全部参与现场会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过以下议案：

　　一、审议并通过了公司《2019年半年度报告》全文及摘要；

　　二、审议并通过了《关于〈公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　监事会认为：根据《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采用专户存储制度，分别在交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行)、招商银行股份有限公司广州天安支行、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行广州分行、广东华兴银行股份有限公司以及广州农村商业银行股份有限公司华夏支行开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与上述银行、保荐机构西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，并遵循《募集资金管理制度》的有关规定，严格按照三方监管协议进行募集资金的管理和使用。

　　募集资金在使用及披露过程中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。我们认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月三十日

　　证券代码：600162     证券简称：香江控股  公告编号：临 2019—048

　　深圳香江控股股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2019年半年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。

　　截至2019年6月30日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募集资金183,134万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为117,588万元）。2019年4月公司使用闲置募集资金不超过5.5亿元补充流动资金（实际补充流动资金的金额为5.08亿元），2018年11月公司使用闲置募集资金不超过8000万元补充流动资金，截至2019年6月30日尚未到授权到期日。截至2019年6月30日，2015年12月非公开发行股票募集资金的余额为50.87万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况

　　2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。

　　截至2019年6月30日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募集资金112,674万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为17,551万元）。2019年6月公司使用闲置募集资金不超过11亿元补充流动资金（实际补充流动资金的金额为10.95亿元），2018年11月公司使用闲置募集资金不超过8500万元补充流动资金，截至2019年6月30日尚未到授权到期日。截至2019年6月30日，2017年2月非公开发行股票募集资金的余额为14.24万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　截至2019年06月30日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　截至2019年06月30日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况

　　根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况

　　公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

　　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币1.65亿元（其中：本次非公开发行股票募集资金8,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年6月30日，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到归还到期日。

　　同时，公司于2019年4月2日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币5.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年6月30日，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到归还到期日。

　　（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

　　公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币1.65亿元（其中：本次非公开发行股票募集资金8,500万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年6月30日，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到归还到期日。

　　公司于2019年6月11日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币11亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年6月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年6月30日，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到归还到期日。

　　六、 募集资金投资项目变更情况

　　截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

　　七、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　八、 专项报告的批准报出

　　本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2019年8月29日批准报出。

　　特此公告。

　　附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

　　2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月三十日

　　附表1

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年1-6月

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2019年6月30日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

　　注2：截至2019年6月30日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本期已售住宅实现净利润人民币702万元，项目竣工后累计实现净利润人民币26,041万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部出租(本期出租商铺写字楼实现净亏损人民币1,114万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币3,433万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南方国际金融传媒大厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本期已售公寓实现净亏损人民币3,352万元，项目竣工后累计实现净利润人民币18,527万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。

　　附表2

　　2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年1-6月

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1、A1-2地块，截止2019年6月30日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于2017年12月竣工验收。

　　注2：截至2019年6月30日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本期已售商铺实现净利润人民币111万元，累计已售商铺实现净利润人民币2,691万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本期出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币1,453万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币9,389万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股 公告编号：临2019-049

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于为全资子公司提供贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广州市香江投资发展有限公司（以下简称“广州香江投资发展”）

　　●本次担保金额：共计人民币1,000万元，截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为5,997.2万元。

　　●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币217,581.60万元

　　●本次担保不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　一、担保情况概述

　　1、担保的基本情况

　　为满足广州香江投资发展的经营发展需要，广州香江投资发展向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“上海浦发银行”）申请融资额度。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的最高总额为人民币1,000万元。

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授权董事会批准公司2019年对子公司全年担保最高额度不超过88亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

　　截止目前，公司新增担保金额总计117,600万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

　　二、被担保人基本情况：

　　●名称：广州市香江投资发展有限公司

　　●成立日期：1997年05月30日

　　●营业期限：长期

　　●注册地点：广州市南沙区进港大道62号402房

　　●法定代表人：翟栋梁

　　●注册资本：5000万元人民币

　　●经营范围：企业总部管理；投资咨询服务；贸易咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；场地租赁（不含仓储）；室内装饰设计服务；家具及家用电器用品出租服务；创业投资；风险投资；停车场经营；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；专业网络平台的构建和运营（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，依法须取得许可的项目，须取得许可后方可经营）。

　　●与上市公司关系：属于上市公司全资子公司

　　●全资子公司主要财务数据：截止2019年6月30日，广州香江投资发展的资产总额为401,576,984.06元，负债总额为145,061,691.70元，净资产为256,515,292.36元，营业收入为84,387,671.15元（以上数据未经审计）。

　　三、相关合同的主要内容

　　1、《融资额度协议》

　　（1）合同双方：广州香江投资发展（借款人）、上海浦发银行（贷款人）

　　（2）借款总金额：1,000万元人民币（大写：人民币壹仟万元整）

　　（3）借款期限：2019年8月20日至2020年4月11日

　　（4）合同生效：经双方签字盖章后生效。

　　2、《最高额保证合同》

　　（1）合同双方：香江控股（保证人）、上海浦发银行（债权人）

　　（2）担保方式：连带责任保证

　　（3）保证期间:按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

　　（4）最高担保金额：人民币1,000万元

　　（5）合同生效：经各方签字盖章后生效。

　　四、董事会意见

　　公司为子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。广州香江投资发展的生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次为全资子公司广州香江投资发展提供担保金额为1,000万元的担保，截止本公告日，公司累积对外担保余额为人民币217,581.60万元，其中对控股或全资子公司的担保的余额为210,081.60万元，占公司2018年经审计净资产的比例为41.32%；对合营子公司的担保的金额为7,500万元，占公司2018年经审计净资产的比例为1.48%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　二〇一九年八月三十日

　　公司代码：600162                      　　　　　　　　　　公司简称：香江控股

　　深圳香江控股股份有限公司