（下转A50版）

　　证券代码：000669             证券简称：金鸿控股        公告编号：2019-076

　　金鸿控股集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司

　　重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“金鸿控股”或“上市公司”）于2019年8月23日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对金鸿控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第6号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真讨论分析，现对《重组问询函》中提及的问题回复如下：

　　除特别说明，本回复说明中的简称与《金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。

　　一、报告书显示，本次交易拟出售17家公司的股权，请你公司结合17家公司近3年对公司利润的贡献情况说明出售完成后是否会对公司的盈利能力和可持续经营能力产生重大不利影响；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次拟出售资产近3年对上市公司营业收入、利润的贡献情况

　　2016年、2017年及2018年度，本次交易拟出售资产的盈利情况如下：

　　单位：万元

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　　上表提供的数据为本次交易拟出售资产模拟合并的财务指标。其中，在营业收入的核算中，考虑到本次交易完成后，衡阳天然气仍然为上市公司全资孙公司的控股子公司，泰安安泰仍为中材科技股份有限公司全资子公司；因此，上述核算中未包含衡阳天然气、泰安安泰的营业收入。在归属于收购方的净利润的核算中，已考虑对衡阳天然气本次出售的34%股权对应的净利润以及泰安安泰权益法下核算的投资收益。

　　根据上市公司披露的2016年、2017年和2018年度审计报告，上市公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　根据上述数据，本次交易拟出售资产对应的营业收入、利润对上市公司同期的贡献情况如下：

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　　根据上述数据，2016年、2017年和2018年度，本次交易拟出售资产的营业收入对上市公司同期营业收入的贡献分别为23.21%、20.02%和21.35%，对上市公司营业收入的贡献比例比较稳定，本次交易完成后，不会对上市公司的整体运营产生较大的影响。

　　2016年和2017年，本次交易拟出售资产的净利润对同期归属于上市公司股东的净利润的贡献分别为61.26%和66.52%。2018年度，本次交易拟出售资产核算的归属于收购方的净利润为16,210.46万元，归属于上市公司股东的净利润为-158,618.98万元。2018年度，上市公司面临债务困境致使上市公司无法获取外部融资，造成在建工程项目停滞以及已经完工的部分固定资产后续也无法达到预期的使用效益，进而计提了大额的减值，从而使得2018年度归属于上市公司股东的净利润为负。

　　（二）本次交易完成后，对上市公司盈利能力和可持续经营能力的影响

　　1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　（1）2016年、2017年度，本次交易拟出售资产对上市公司净利润贡献较大，但2018年以来的债务违约导致上市公司面临盈利能力持续下滑的风险

　　2016年至2017年度，本次交易拟出售资产对上市公司净利润贡献较大，2016年、2017年，本次交易拟出售资产的净利润对同期归属于上市公司股东的净利润的贡献分别为61.26%、66.52%。

　　2018年以来，上市公司面临债务违约，上市公司的原有发展战略以及生产经营受到一定的影响。根据立信中联出具的上市公司2018年度《审计报告》、上市公司未经审计的2019年1-2月财务报告以及立信中联按本次交易完成后出具的上市公司2018年度及2019年1-2月的备考财务报表《审阅报告》，本次交易前后，上市公司盈利能力相关指标如下：

　　单位：万元

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　　2018年度，本次交易前，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-158,618.98万元，假设本次交易在2018年初完成，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-172,937.91万元。本次交易完成后，上市公司存在盈利能力下降的风险。

　　本次交易前，上市公司2019年1-2月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-11,910.14万元，假设本次交易在2018年初完成，上市公司2019年1-2月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-8,398.67万元。本次交易完成后，上市公司2019年1-2月的盈利能力有所提升，而上市公司债务违约困境尚未完全解除，存在盈利能力持续下降的风险。

　　（2）本次资产处置是应对债务违约的积极举措，有利于缓解债务困境及上市公司盈利能力持续下降的风险

　　2018年8月以来，上市公司“15金鸿债”、“16中油金鸿MTN001”出现债务违约，为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营情况并损害上市公司股东利益，上市公司面临迫切的资产处置压力。上述债务违约事件后，上市公司一直与债权人积极沟通解决方案，寻找资产处置的合作伙伴，最终与昆仑燃气就本次资产处置事项签署合作协议。

　　通过本次交易，上市公司拟出售天然气领域内的部分资产以增强公司的偿债能力，同时，也是上市公司调整优化产业结构的重要举措。本次交易完成后，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，有利于集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，有利于公司进一步完善天然气业务产业链，做精做强天然气业务，提升上市公司盈利能力。

　　此外，上市公司通过出售衡阳天然气34%股权、湘潭中油新兴60%股权、常宁中油金鸿60%股权的方式，实现拟与中石油昆仑燃气有限公司在上述标的公司开展合作，有利于利用中石油昆仑燃气有限公司在上游天然气气源上的优势，建立长期稳定的密切合作关系，能够减少上游供应商波动或其他不确定因素对企业经营产生的影响，进一步提升公司的经营效率以及盈利能力。

　　综上所述，本次交易拟出售资产在2016年、2017年度对上市公司利润贡献较大，2018年以来，上市公司面临债务违约困境，盈利能力持续下滑，本次交易有利于上市公司缓解债务违约困境，调整优化资产结构，集中公司优势资源，通过引入合作伙伴，进一步提升运营效率以及盈利能力，因此，本次交易不会对上市公司的盈利能力造成重大不利影响。

　　2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

　　（1）本次交易完成后，上市公司仍拥有较大比例的业务规模以及持续的经营性现金流入

　　根据上述数据，2016年、2017年及2018年度，本次交易拟出售资产的营业收入对上市公司同期营业收入的贡献分别为23.21%、20.02%、21.35%，对上市公司营业收入的贡献比例比较稳定且占比不大。本次交易完成后，上市公司仍然拥有华南片区的长输管线、华北地区的长输管线，并与上游天然气供应商保持良好的业务合作状态，本次交易不会对上市公司的整体营运产生较大的影响，上市公司仍然具备较好的经营性现金流入能力。

　　（2）本次交易有利于筹集偿债资金，缓解债务违约困境，提升上市公司持续经营能力

　　2018年8月以来，上市公司“15金鸿债”、“16中油金鸿MTN001”出现债务违约，为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营困境以及对上市公司持续经营能力带来的不利影响，上市公司积极筹划资产处置以解决债务违约困境。通过本次资产处置，将为上市公司带来约16.55亿元股权转让款的现金流入，有利于缓解债务违约困境，提升上市公司的持续经营能力。

　　综上所述，2016年、2017年和2018年度，本次交拟出售资产的营业收入对上市公司同期营业收入的贡献分别为23.21%、20.02%和21.35%。本次交易完成后，上市公司仍然持有较大规模的业务，不会对上市公司的整体经营产生重大影响。通过本次交易，能够为上市公司带来即时的现金流入，也能有效降低上市公司的资产负债率，缓解债务违约困境。因此，本次交易不会对上市公司的持续经营能力造成重大不利影响。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：尽管本次交易出售了上市公司部分经营资产，而考虑到本次交易有利于上市公司缓解债务违约困境，对改善上市公司财务状况具有积极作用，综合而言，不会对上市公司的盈利能力和可持续经营能力产生重大不利影响。

　　二、报告书显示，本次交易款项分三次支付，未明确约定支付时间，且约定了较多收款前置条件。另外，除衡阳市天然气有限责任公司（以下简称“衡阳天然气”）和泰安安泰燃气有限公司（以下简称“泰安安泰”）所转让的股权为少数股权，不涉及资产交接，其他15个标的均约定了资产交接工作的时限和内容。根据约定，除衡水中能天然气有限公司（以下简称“衡水中能”）外，其他14个标的资产交接应当在股权转让协议生效之日起15个交易日内向受让方交接全部工作。

　　（1）请你公司说明本次交易款项支付安排及前置条件是否导致支付期限过长，交易款项回收是否存在风险，是否有利于保护上市公司利益；另外，收款时间可能远晚于工作交接时间，受让方全面接手标的公司是否会对达成各项付款条件形成实质性障碍。另外，请你公司报备解决三期付款条件的时间表。

　　（2）首期款项前置条件包括但不限于标的公司已完成股权变更登记，已向受让方出具出资证明书，股权转让交接工作已全部完成，标的公司债权债务已清理完成，聊城开发区金鸿天然气有限公司（以下简称“聊城金鸿”）股权的解除冻结手续已办理完毕，泰安金鸿天然气有限公司（以下简称“泰安金鸿”）涉诉事项已妥善解决，衡水中能管网工程已完成竣工结算，泰安安泰股权质押担保已办理完毕解除质押手续等。请你公司说明债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等涉及的具体内容、涉及金额，公司的应对措施及是否进一步加剧公司资金面紧张的情况。

　　（3）请你公司说明公司负责完成标的公司债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等事项是否在评估中予以考虑并将相应金额予以剔除。

　　（4）公司希望通过资产出售增强偿债能力，积极应对债务问题，请你公司结合上述付款前置条件及公司目前债务情况说明本次交易是否能够有效缓解公司债务违约困境，是否能够实现交易目的。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　（5）交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。请你公司结合本次交易尚待履行事项说明该交易安排是否对本次交易顺利实施形成障碍。

　　回复：

　　（一）请你公司说明本次交易款项支付安排及前置条件是否导致支付期限过长，交易款项回收是否存在风险，是否有利于保护上市公司利益；另外，收款时间可能远晚于工作交接时间，受让方全面接手标的公司是否会对达成各项付款条件形成实质性障碍。另外，请你公司报备解决三期付款条件的时间表

　　1、本次交易款项支付安排及前置条件不会导致支付期限过长，交易款项回收风险较小，有利于保护上市公司利益

　　根据相关股权转让协议，各标的公司的交易价款支付条件、处理进度、计划完成时间的具体情况如下：

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